泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-001

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年1月8日，会议通知和会议文件于2018年1月5日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）拟以供股方式进行融资。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。经公司第九届董事会第十一次临时会议审议，公司同意泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融上述供股事项。

经本次会议审议，公司董事会同意泛海控股国际金融以约1.798亿港元向公司关联法人中国泛海国际集团有限公司（以下简称“中泛国际”）转让其所有未缴股款供股权。

中泛国际的实际控制人、董事卢晓云系公司实际控制人、董事长卢志强之女，且卢志强任中泛国际董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛国际系公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》。

二、关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元人民币，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起一年内。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2018年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》。

三、关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意授权公司境外附属公司泛海控股国际资本有限公司、中泛国际资产管理有限公司及中泛国际投资控股有限公司各使用不超过10亿元人民币（其中，每家融资规模不超过7.5亿元人民币）进行固定收益类产品投资，期限为公司董事会审议通过后一年内。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次授权投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次授权投资事项无异议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的公告》。

四、关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）与关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》，对项目工期进行重新约定，并授权星火公司法定代表人或其授权代表签署相关协议。

五、关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）与关联方泛海集团签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》，对项目工期进行重新约定，并授权东风公司法定代表人或其授权代表签署相关协议。

星火公司、东风公司均为公司全资子公司，泛海集团为公司控股股东中国泛海之控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海集团系公司关联法人，上述议案四、五所涉交易构成关联交易。

公司董事会审议上述议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12名关联董事回避表决，由孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴等6名非关联董事（均系公司独立董事）参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

上述议案四、五具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》。

六、关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为境外附属公司泛海控股国际金融向上海银行（香港）有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押担保，并授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案一、二、四、五、六尚需提交公司股东大会审议。

七、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2018年1月24日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

（二）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保方式；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 发行债券的交易流通；

10. 股东大会决议的有效期。

（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案；

（四）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案；

（五）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保方式；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 发行债券的上市；

10. 股东大会决议的有效期。

（六）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案；

（七）关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案；

（八）关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；

（九）关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》的议案；

（十）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的议案；

（十一）关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。

其中，上述议案（一）至（六）已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，议案（七）至（十一）已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过。

上述议案（五）5、（八）、（十一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。其中，议案（七）、（九）、（十）为关联交易议案，关联股东需回避表决。

本次股东大会的股权登记日为2018年1月19日。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-002

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年1月8日，会议通知和会议文件于2018年1月5日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）拟以供股方式进行融资。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。经公司第九届董事会第十一次临时会议审议，公司同意泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融上述供股事项。

经本次会议审议，公司监事会同意泛海控股国际金融以约1.798亿港元向公司关联法人中国泛海国际集团有限公司转让其所有未缴股款供股权。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》。

二、关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2018年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》。

三、关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司为境外附属公司泛海控股国际金融向上海银行（香港）有限公司申请的不超过1亿美元融资提供保证金质押担保。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-003

泛海控股股份有限公司

关于向关联方中国泛海国际集团有限公司

转让境外附属公司中国泛海国际金融有限

公司供股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0952.HK，以下简称“中国泛海金融”）拟通过香港联合交易所（以下简称“联交所”），以供股方式进行融资，供股比例为每持有3股已发行股份可认购8股供股股份，本次供股规模为16,592,131,253股供股股份，供股价格为1.10港元/股，融资规模约为182.51亿港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融可以现金约131.86亿港元认购中国泛海金融11,987,345,952股供股股份。综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素，并经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，公司同意泛海控股国际金融放弃参与中国泛海金融本次供股。具体内容详见公司披露于2017年12月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

泛海控股国际金融与公司关联法人中国泛海国际集团有限公司（以下简称“中泛国际”）签订了附生效条件的《有关中国泛海国际金融有限公司未缴股款方式的供股权之转让协议》（以下简称“供股权转让协议”），泛海控股国际金融拟以约1.798亿港元向中泛国际转让其于本次供股下所有未缴股款供股权（共11,987,345,952股供股股份，以下简称“目标供股权”），该协议以本公司董事会、股东大会审批通过等为生效条件。

综合考虑各方面因素后，公司董事会同意泛海控股国际金融按照供股权转让协议的约定，以约1.798亿港元向中泛国际转让目标供股权。

本次供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约72.24%降至约19.70%，中国泛海金融将不再纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

中泛国际的实际控制人、董事卢晓云系本公司实际控制人、董事长卢志强之女，且卢志强任中泛国际董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中泛国际系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

本事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

3. 本次关联交易事项尚需获得中国泛海金融独立股东批准。供股股份上市及买卖需经联交所上市委员会批准。

4. 本次供股权转让事项与中国泛海金融进行供股融资互为生效前提，即中国泛海金融供股融资事项经相关机构批准后，本次供股权转让事项方可生效作实；本次供股权转让事项经本公司、中国泛海金融股东批准后，本次供股融资事项方可继续进行。

二、关联方基本情况

（一）名称：中国泛海国际集团有限公司

（二）成立时间：2017年12月5日

（三）注册地：香港

（四）主要办公地点：香港花园道1号中银大厦66楼

（五）董事：卢志强、卢晓云、刘冰、刘洪伟、赵英伟

（六）注册资本：5亿美元

（七）主营业务：投资

（八）实际控制人：卢晓云

（九）相关产权及控制关系：

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（十）与本公司的关联关系：见本公告“一、关联交易概述（二）关联关系”所述。

（十一）主要财务状况

中泛国际新近成立，尚未开展经营业务。中泛国际的实际控股股东为常新国际资本投资管理有限公司。截至2017年12月31日，常新国际资本投资管理有限公司总资产为23.4亿港元，净资产为23.4亿港元，2017年度营业收入为零，净利润为零（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的系中国泛海金融目标供股权。中国泛海金融相关情况见下：

（一）中国泛海金融的基本信息

1. 设立时间：1997年7月30日

2. 公司总办事处及香港主要营业地点：香港中环皇后大道中29号华人行18及19楼

3. 法定股本：100,000,000港元（分为三分一港仙的普通股30,000,000,000股）

4. 主营业务：中国泛海金融持有香港《证券及期货条例》规管下的第1类牌照（证券交易）、第2类牌照（期货合约交易）、第4类牌照（就证券提供意见）、第6类牌照（就机构融资提供意见）、第9类牌照（提供资产管理），可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。

5. 股权结构：截至本公告披露日，中国泛海金融已发行股份总数为6,222,049,220股，公司共间接持有其约72.24%股权，公司与中国泛海金融的具体产权及控制关系如下：

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6. 主要财务状况

单位：港元

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注：中国泛海金融2014/2015年、2015/2016年、2016/2017年的会计年度为4月1日至次年3月31日。

中国泛海金融2014/2015年度、2015/2016年度、2016/2017年度财务报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。目前中国泛海金融正在开展最近一年又一期财务报表审计工作。

7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动

中国泛海金融成立于1997年7月30日，于1997年9月24日在联交所主板上市。

2016年10月28日至2017年2月23日，公司境外全资附属公司泛海控股国际金融以股权收购及要约收购的方式共计获得华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”，2017年7月21日更名为“中国泛海国际金融有限公司”）1,148,596,083股的股份，约占华富国际当时已发行股本的75.67%。这次收购完成后，华富国际公众股东持股比例约为21.26%，低于香港联合交易所有限公司《主板证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）规定的公众股最低持股比例（25%）。2017年3月21日，泛海控股国际金融将75,000,000股华富国际股份通过配售代理出售予一名独立第三方。出售完成后，泛海控股国际金融约持有华富国际当时已发行股份的70.73%，公众股东约持有华富国际当时已发行股份的26.28%，符合香港上市规则的规定。2017年7月，华富国际通过联交所以供股方式进行融资，泛海控股国际金融按持股比例认购3,221,441,049股供股股份，并作为包销商认购未获认购股份中的200,000,000股。上述供股股份于2017年8月8日上市交易。该次供股完成后，泛海控股国际金融持有中国泛海金融已发行股本约72.24%。上述具体内容详见公司披露于2016年11月3日、2017年1月20日、2017年2月4日、2017年2月22日、2017年3月22日、2017年5月3日、2017年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

8. 其他

（1）中国泛海金融股权权属清晰。经公司2017年10月10日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，泛海控股国际金融因融资需要，将其所持中国泛海金融股权32亿股质押给了海通国际金融服务有限公司。除此以外，中国泛海金融股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）公司不存在为中国泛海金融提供担保或委托中国泛海金融理财的情况，中国泛海金融也不存在占用公司资金的情况。

（3）根据相关法律法规，中国泛海金融其他股东对本次泛海控股国际金融拟转让的目标供股权无优先受让权。

（二）获得中国泛海金融股权的时间和方式

详见本公告“三、关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的基本信息7. 历史沿革、近三年又一期交易或权益变动”所述。

（三）最近一年中国泛海金融运作状况

最近一年，中国泛海金融经营运作正常，并于2017年8月完成一轮供股融资，募集金额约51.33亿港元。中国泛海金融最近一年经营业绩详见本公告“三、关联交易标的基本情况（一）中国泛海金融的基本信息6. 主要财务状况”披露的财务数据。

（四）本次供股前后中国泛海金融股权架构

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四、交易的定价政策及定价依据

（一）供股价格

中国泛海金融本次供股系溢价供股，具体而言：本次供股价格为1.10港元/股，较2017年12月18日（即中国泛海金融披露供股公告前最后一个交易日）中国泛海金融收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较截至2017年12月18日止连续5个交易日中国泛海金融平均收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较截至2017年12月18日止连续10个交易日中国泛海金融平均收盘价1.03港元/股溢价约6.80%，较根据于2017年12月18日中国泛海金融收盘价计算的理论除权价约1.08港元溢价约1.85%，较中国泛海金融每股股份未经审核综合资产净值约0.92港元（根据其最近期刊发于2017年9月30日的综合资产净值约5,716.35百万港元及于其披露供股公告当日6,222,049,220股已发行股份计算）溢价约19.57%。

（二）供股权转让价格

本次供股价格为1.10港元/股，高于2017年12月18日（即中国泛海金融披露供股公告前最后一个交易日）中国泛海金融收盘价1.03港元/股，因此，理论上本次转让标的（即目标供股权）无实际价值。但根据联交所相关规定，供股权转让的公开市场买卖价格仍不得低于0.01港元/股。

基于此，同时为体现关联方对公司及中国泛海金融的支持，经交易双方友好协商，本次供股权转让价格定为0.015港元/股，较联交所规定的供股权公开市场最低买卖价格0.01港元/股溢价50%，有利于保护本公司及全体股东尤其是非关联股东的利益。

按0.015港元/股计，目标供股权（11,987,345,952股供股股份）的转让价格共计约1.798亿港元。

（三）小结

综上，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。

五、交易协议的主要内容

卖方：泛海控股国际金融发展有限公司

买方：中国泛海国际集团有限公司

（一）转让目标供股权

卖方同意于成交日（指“供股权转让协议所有的先决条件获合理满足或被有关方书面豁免或放弃后的第一个工作日”和“供股权以未缴股款方式交易的最后一个工作日”中较迟的日期）以转让对价出售目标供股权予买方，买方同意于成交日以转让对价向卖方购买目标供股权。

所有交易完成后，卖方将无权参与中国泛海金融本次供股。

（二）转让对价及支付方式

买方向卖方购买目标供股权的对价为0.015港元/股乘以目标供股权股数11,987,345,952股，总共约1.798亿港元。

买方应于成交日当日一次性以支票方式向卖方支付转让对价。

（三）先决条件

买方购买目标供股权及卖方出售目标供股权的责任，取决和受限于下列先决条件的达成（或获得有关方书面放弃或豁免），主要包括：

1. 所有本协议所载之陈述与保证于成交日均仍属完整、真实及正确；

2. 中国泛海金融独立股东于中国泛海金融股东特别大会通过所有必要决议案正式批准及确认供股及其项下拟进行之交易，并授权中国泛海金融董事会根据中国泛海金融公司细则及上市规则配发及发行供股股份；

3. 泛海控股股东大会通过所有必要决议案正式批准及确认卖方向买方转让目标供股权及本协议项下拟进行之交易，且泛海控股符合深圳证券交易所《股票上市规则》及中国法律就本协议项下拟进行之交易的所有法规要求；

4. 联交所批准未缴股款及缴足股款之供股股份在联交所主板上巿及买卖且并无重大变动或撤销，且有关上市及批准买卖并无撤回或撤销；

5. 中国泛海金融股份仍于联交所上市，而中国泛海金融股份之现时上市地位并无被撤回且并无接获联交所及/或香港证监会通知，表示其可能撤回或反对有关上市（或将会或可能就此附带条件）。

（四）供股未能进行的情况

若供股未能进行，则中国泛海金融发出供股不会进行的公告后5个工作日内，卖方将退还转让对价予买方。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，中国泛海金融将成为公司关联法人。后续若公司与中国泛海金融发生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

除中国泛海金融外，公司境内控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）主营业务亦为证券相关业务。中国泛海金融与民生证券均系持牌经营，目前中国泛海金融所持牌照仅限在香港开展相关业务，民生证券所持金融牌照仅限在内地开展相关业务。

七、交易目的、对上市公司的影响、风险提示

（一）交易目的

公司境外附属公司中国泛海金融拟开展新一轮供股融资工作，以增强其资本基础，进一步发展壮大。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融若按目前持股比例参与中国泛海金融本次供股，需耗资约131.86亿港元，所需资金规模较大，将面临较大的资金压力。

综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素后，泛海控股国际金融决定放弃参与中国泛海金融本次供股，并向关联方中泛国际转让中国泛海金融的供股权。

（二）对上市公司的影响

本次供股完成后，公司境外附属公司泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约72.24%降至约19.70%。鉴于公司将因此丧失对中国泛海金融的控制权，公司将按照其在丧失控制权日的公允价值对剩余股权投资进行重新计量。因转让目标供股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有中国泛海金融自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与中国泛海金融股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（三）风险提示

本次交易事项尚需公司股东大会及中国泛海金融股东特别大会审议通过，且尚需联交所上市委员会批准供股股份上市及买卖，并需达成香港证监会可能根据《证券及期货条例》第132条就中泛国际根据包销协议之条款取得中国泛海金融控制权施加之任何条件。上述机构对相关事项的审批尚存在不确定性，提请投资者关注。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司未与中泛国际及其子公司开展各类关联交易。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与中泛国际及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额为1.798亿港元（含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》，发表如下意见：

公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中泛国际转让中国泛海金融供股权，此系综合考虑国家政策导向及企业实际情况的决定，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟向公司关联方中泛国际转让中国泛海金融供股权，属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、其他

关于本次交易的具体情况，详见中国泛海金融2017年12月18日发布于中国泛海金融网站及联交所网站的相关公告。

公司将持续关注本次交易的进展情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

十一、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）供股权转让协议；

（五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-004

泛海控股股份有限公司

关于公司2018年为控股子公司以及

控股子公司之间提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计情况概述

2018年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》等相关规定，对2018年公司对控股子公司以及控股子公司之间提供担保的金额进行了合理预计，预计总担保金额约为人民币921.52亿元。具体担保额度分配如下：

表1 公司为控股子公司提供担保

单位：亿元

■

表2 控股子公司之间提供担保

单元：亿元

■

注：

1. “2017年预计发生担保额”及“2017年实际发生担保额”中，美元借款汇率参照2017年1月20日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币6.87元。

2. “2018年预计发生担保额”中，美元借款汇率参照2018年1月5日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币6.49元。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

此外，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的规定，在满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：

1. 获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

2. 获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

4. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

5. 公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

1. 成立日期：2002年2月8日

2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

3. 法定代表人：卢志强

4. 注册资本：3,500,000万元

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 股权结构：本公司持有武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）98.86%股权，本公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉公司1.14%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（二）通海建设有限公司

1. 成立日期：2002年9月24日

2. 注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A室

3. 法定代表人：李强

4. 注册资本：11,926,078,435.89元

5. 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（三）北京泛海东风置业有限公司

1. 成立日期：2003年8月28日

2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

3. 注册资本：399,860万元

4. 法定代表人：黄翼云

5. 经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6. 与公司的关联关系：本公司通过通海建设有限公司持有北京泛海东风置业有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（四）武汉中心大厦开发投资有限公司

1. 成立日期：2010年6月7日

2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

3. 注册资本：100,000万元

4. 法定代表人：陈贤胜

5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营。）

6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有武汉中心大厦开发投资有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（五）北京星火房地产开发有限责任公司

1. 成立日期：1999年10月9日

2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

3. 注册资本： 330,000万元

4. 法定代表人：黄翼云

5. 经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有北京星火房地产开发有限责任公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（六）北京山海天物资贸易有限公司

1. 成立日期：2001年1月12日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

3. 注册资本：10,000万元

4. 法定代表人：潘瑞平

5. 经营范围：销售通讯设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

6. 与公司的关联关系：本公司直接持有北京山海天物资贸易有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（七）大连泛海建设投资有限公司

1. 成立日期：2010年7月5日

2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204

3. 注册资本：20,000万元

4. 法定代表人：韩晓生

5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售

6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有大连泛海建设投资有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（八）泛海股权投资管理有限公司

1. 成立日期：2008年4月21日

2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室

3. 注册资本：500,000万元

4. 法定代表人：李明海

5. 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6. 与公司的关联关系：本公司直接持有泛海股权投资管理有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（九）民生金服控股有限公司

1. 成立日期：2016年9月21日

2. 注册地址：北京市朝阳区东四环中路56号楼24层2401单元内07-28

3. 注册资本：500,000.00万人民币

4. 法定代表人：陈基建

5. 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6. 与公司的关联关系：本公司直接持有民生金服控股有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：元

■

（十）中泛集团有限公司

1. 成立日期：2013年8月30日

2. 注册地址：香港中环花园道一号中银大厦64楼

3. 注册资本：200,000,000美元

4. 董事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、赵英伟、石悦宏

5. 主营业务：投资控股

6. 与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）100%股权

7. 主要财务状况

（下转34版）