泛海控股股份有限公司

（上接33版）

单位：港币万元

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（十一）中泛控股有限公司

1. 成立日期：1990年9月27日

2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

3. 注册资本：5,000,000,000港元

4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

5. 主营业务：投资控股

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）74.95%股份

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（十二）泛海控股国际有限公司

1. 成立日期：2014年6月12日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：1,000,000港元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 主营业务：资本投资

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（十三）泛海控股国际金融发展有限公司

1. 成立日期：2015年2月17日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 主营业务：投资控股

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际金融发展有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

■

（十四）泛海控股国际发展第三有限公司

1. 成立日期：2016年9月9日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 主营业务：资本投资

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际发展第三有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：美金万元

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（十五）泛海建设国际控股有限公司

1. 成立日期：2013年10月30日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

5. 主营业务：资本投资

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海建设国际控股有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：美元万元

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（十六）泛海建设国际有限公司

1. 成立日期：2013年10月30日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：50,000美元

4. 董事：韩晓生、刘国升

5. 主营业务：资本投资

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海建设国际有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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（十七）中泛国际资产管理有限公司

1. 成立日期：2009年12月24日

2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3. 注册资本：100美元

4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、刘国升

5. 主营业务：不动产经营管理

6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛控股持有中泛国际资产管理有限公司100%股权

7. 主要财务状况

单位：港币万元

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三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司及控股子公司财务部门、公司经营管理层共同协商确定。

四、董事会意见

2018年，公司因发展需要，可能频繁发生融资事项并相应产生较多担保需求。为兼顾效益与效率，经充分考虑公司及控股子公司2018年资金安排和实际需求情况，公司对2018年预计发生的担保额度进行了合理预计，符合公司和股东利益。除此以外，为保障财务稳健运行，公司还将积极采取多种措施拓展融资渠道，为公司健康发展提供资金支持。

上述被担保对象均为公司持股比例51%以上的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司及全资子公司为控股子公司提供担保时，控股子公司将同时提供反担保。

以上担保事项不存在违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情况，未损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为8,692,792.58万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的474.37%。

六、备查文件

公司第九届董事会第十四次临时会议决议

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-005

泛海控股股份有限公司关于授权泛海控股

国际资本有限公司等三家境外附属公司

进行固定收益类产品投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升资金使用效率、增加投资收益，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意授权境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的附属公司泛海控股国际资本有限公司（以下简称“泛海国际资本”）、中泛国际资产管理有限公司（以下简称“中泛国际资产”）及中泛国际投资控股有限公司（以下简称“中泛国际投资”）各使用不超过人民币10亿元进行固定收益类产品投资。现就具体情况公告如下：

一、 授权投资概述

（一）投资目的

提升资金使用效率，增加投资收益。

（二）投资额度

本次授权泛海国际资本、中泛国际资产及中泛国际投资进行固定收益类产品投资，每家授权投资总额不超过人民币10亿元，其中，每家融资规模不超过人民币7.5亿元。

在上述人民币10亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

（三）投资范围

债券、固定收益类基金等固定收益类产品。

（四）投资期限

自公司董事会审议通过后一年内，即2018年1月8日-2019年1月7日。

（五）实施方式

由泛海国际资本、中泛国际资产及中泛国际投资具体组织实施。

（六）会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对本次投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次授权投资标的为债券、固定收益类基金等固定收益类产品，投资风险较小，但仍面临投资策略风险、投资标的企业经营风险等，投资收益存在一定的不稳定性。

（二）风险控制措施

公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资（含固定收益类产品）的决策、执行和控制程序，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

对于本次固定收益类产品投资，被授权公司将通过谨慎选择投资标的、严格分离投资操作人员及资金和财务管理人员、严格执行资金调拨程序等措施，有效控制决策和操作风险。

此外，公司还建立了完善的监督机制。公司监事会有权对相关投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止相关投资事项。公司独立董事有权对投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行专项审计。

三、需履行审批程序的说明

2018年1月8日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次授权投资事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次授权投资事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次授权投资事项无异议。

四、本次授权投资对公司的影响

中泛集团系公司境外主要投融资平台之一，系控股型企业，目前间接持有香港上市公司中泛控股有限公司约74.95%股份、中国泛海国际金融有限公司约72.24%股份。本次被授权公司泛海国际资本系中泛集团的全资子公司，中泛国际资产及中泛国际投资系中泛控股有限公司的全资子公司，且上述被授权公司计划投资范围为债券、固定收益类基金等风险较小、收益较为稳定的品种，风险可控，有利于提高资金使用效率，增厚投资收益，符合公司和全体股东利益。

上述授权投资不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权三家境外附属公司开展固定收益类产品投资，有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平。

（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资（含固定收益类产品投资）的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

（三）公司本次授权投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司授权境外附属公司泛海国际资本、中泛国际资产及中泛国际投资开展固定收益类产品投资事项。

六、其他

公司将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化投资风险控制，确保本次投资资金的安全性、流动性，并将根据相关监管规定，就本次授权投资事项履行持续信息披露义务。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于授权三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司授权三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-006

泛海控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议审议通过了公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）分别与关联方泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》、《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的关联交易议案。现将有关内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

自2005年起，公司全资子公司星火公司、东风公司分别与关联方泛海集团签订《项目工程合作合同》、《项目工程合同》及系列补充协议，委托泛海集团完成公司所属北京泛海国际居住区部分项目（包括1-4#地块、产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。后因项目拆迁所处宏观政策环境及面临的多种社会、市场因素发生根本性变化，星火公司、东风公司于2014年12月分别与泛海集团签订《〈项目工程合作合同〉补充协议》、《〈项目工程合同〉补充协议》（以下合称“2014年12月协议”），继续委托泛海集团完成上述工程，并就工程期限、费用标准等事项重新进行约定，其中，工程期限约定为：暂定于2016年12月31日之前完成项目工程代征绿地拆迁及绿化工程，暂定于2017年12月31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作；费用标准约定为：费用预估为25,000元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）或27,000元/平方米（1-3#地块），项目工程存续期内，每年聘请第三方机构开展专项审计并据实结算金额，项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。具体内容详见公司披露于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

现根据工程进展情况，星火公司、东风公司拟分别与泛海集团签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》、《〈项目工程合同〉补充协议（二）》，即在2014年12月协议基础上对项目工期重新进行约定，暂定于2020年12月31日之前完成项目全部代征绿地的拆迁及绿化工作，其他内容不变。

（二）关联关系

鉴于星火公司、东风公司均为公司全资子公司，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）为公司控股股东，泛海集团为中国泛海控股股东，因此，上述交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

本事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：泛海集团有限公司

（二）成立日期：1991年7月12日

（三）公司地点：山东省潍坊市潍城区和平路198号

（四）法定代表人：卢志强

（五）注册资本：10亿元

（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）与公司的关联关系：为公司控股股东中国泛海的控股股东，系公司关联法人。

■

（八）主要财务状况

单位：元

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（九）经查询，泛海集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的系公司所属北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等工程。

北京泛海国际居住区项目位于北京东四环朝阳公园桥东，毗邻CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，占地约185公顷。

北京泛海国际居住区1-3#地块（东风公司负责）总拆迁户数为1,474户，宅基地面积26.29万平米，目前已拆迁户数1,297户，完成拆迁面积23.36万平方米，完成拆迁比例88%，其中建设用地已拆迁完毕；4#地块、产业用地及配套用地（星火公司负责）总拆迁户数为1,545户，宅基地面积22.58万平米，目前已拆迁户数1,469户，完成拆迁面积21.43万平方米，完成拆迁比例95%。

上述交易标的不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次签订项目工程补充协议，仅对项目工期重新进行约定，拆迁及建设费用不变，继续按照2014年12月协议的约定执行，即：费用预估为25,000元/平方米（4#地块、产业用地及配套用地）或27,000元/平方米（1-3#地块），项目工程存续期内，每年聘请第三方机构开展专项审计并据实结算金额，项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。

五、交易协议的主要内容

（一）《项目工程合作合同》补充协议（二）

甲方：北京星火房地产开发有限责任公司

乙方：泛海集团有限公司

协议主要内容：

1. 鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意将工期修改为：暂定于2020年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。

2. 除此以外，2014年12月签订的《〈项目工程合作合同〉补充协议》其他条款内容不变。

（二）《项目工程合同》补充协议（二）

甲方：北京泛海东风置业有限公司

乙方：泛海集团有限公司

协议主要内容：

1. 鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意将工期修改为：暂定于2020年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。

2. 除此以外，2014年12月签订的《〈项目工程合同〉补充协议》其他条款内容不变。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的、对上市公司的影响

根据公司经营发展需要和项目实际情况，公司全资子公司星火公司、东风公司已分别将北京泛海国际居住区部分项目拆迁安置等工程委托给关联方泛海集团承担。受拆迁政策调整、市场情况变化等因素影响，目前，仍有少量代征绿地上之拆迁工作在推进中。考虑到该项目工程的复杂性、困难程度以及泛海集团的专业性、资源协调能力，星火公司、东风公司拟分别与泛海集团签订补充协议，继续委托其完成上述工程，并对项目工期进行延长，其他内容不变。此举旨在保证该项目拆迁安置等工作的顺利开展，推进项目开发进度，从而有利于公司的长远发展。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海集团及其子公司已发生关联交易金额约719万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》的议案》和《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的议案》，发表如下意见：

公司全资子公司星火公司、东风公司拟分别与关联方泛海集团签订项目工程补充协议，对拆迁工期进行重新约定，旨在保障公司重点项目北京泛海国际居住区拆迁安置等工作的顺利进行，进而加快项目开发建设和销售进度，符合公司发展战略。

因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》的议案》和《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次星火公司、东风公司与关联方泛海集团就北京泛海国际居住区部分工程工期事宜进行重新约定，符合项目实际情况，内容合法合规。

2. 本次交易的定价原则为按市场价格定价，公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第十四次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》、《〈项目工程合同〉补充协议（二）》；

（五）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司全资子公司分别与泛海集团有限公司签署拆迁协议之补充协议涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-007

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为补充流动资金，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟向上海银行（香港）有限公司（以下简称“上海银行（香港）”）申请不超过1亿美元的融资，公司将为上述融资提供保证金质押担保。

本次融资的主要内容如下：

1. 融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

2. 融资用途：归还中泛集团为泛海国际金融提供的股东借款；

3. 融资规模：不超过1亿美元；

4. 融资期限：不超过36个月，可提前还款；

5. 风险保障措施：上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行北京分行”）向上海银行（香港）开具银行保函（或备用信用证）。为取得该银行保函（或备用信用证），公司向上海银行北京分行提供保证金质押担保，如本次融资期限设定为2年期，则公司将质押不超过1.06亿美元等值的人民币；如本次融资期限设定为3年期，则公司将质押不超过1.12亿美元等值的人民币。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2018年1月8日召开的公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

（二）成立日期：2015年2月17日

（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

（四）注册资本：50,000美元

（五）董 事：韩晓生、刘国升

（六）主营业务：投资控股

（七）股权结构：为公司境外间接全资子公司

■

（八）主要财务状况

单位：港币万元

■

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中泛集团系公司境外投融资平台，旗下拥有多个海外地产项目，且均已完成交割，陆续进入开发期，同时中泛集团自身投资能力不断增强，因此资金需求量有所增加，本次泛海国际金融融资用于偿还中泛集团借款，符合其经营发展需要。综上，公司董事会认为，本次公司对泛海国际金融融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为8,692,792.58万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的474.37%。

六、备查文件

公司第九届董事会第十四次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-008

泛海控股股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2018年1月8日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2018年1月24日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月24日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月23日15:00至2018年1月24日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2018年1月19日

（七）出席会议对象

1. 凡于2018年1月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

（二）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保方式；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 发行债券的交易流通；

10. 股东大会决议的有效期。

（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案；

（四）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案；

（五）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：

1. 发行规模及发行数量；

2. 发行对象及发行方式；

3. 债券期限及品种；

4. 债券利率；

5. 担保方式；

6. 募集资金用途；

7. 募集资金专项账户；

8. 偿债保障措施；

9. 发行债券的上市；

10. 股东大会决议的有效期。

（六）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案；

（七）关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案；

（八）关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；

（九）关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合作合同〉补充协议（二）》的议案；

（十）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《〈项目工程合同〉补充协议（二）》的议案；

（十一）关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。

其中，上述议案（一）至（六）已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，议案（七）至（十一）已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年12月30日、2018年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议决议公告》（公告编号：2017-154）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十一次临时会议公告》（公告编号：2017-155）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2017-156）、《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十二次临时会议公告》（公告编号：2018-002）、《泛海控股股份有限公司关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》（公告编号：2018-003）、《泛海控股股份有限公司关于公司2018年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》（公告编号：2018-004）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-006）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-007）、等相关公告。

上述议案（五）5、（八）、（十一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。其他议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

议案（七）、（九）、（十）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联股东的具体情况详见公司2018年1月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的关联交易公告》（公告编号：2018-003）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2018-006）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2018年1月24日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第十三次临时会议决议；

（二）公司第九届董事会第十四次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 议案2和议案5下各有10个子议案，需逐项表决。

3. 议案7、9、10所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

4. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年1月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月23日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年1月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。