锦州港股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-001

锦州港股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2018年1月5日在公司召开。会议通知于2017年12月25日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，实到董事10人，独立董事苗延安先生委托独立董事曹坚先生代为出席并行使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于设立全资子公司并对外投资的议案》

详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-003）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2018年度综合计划》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2018年度目标责任书》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于核销2017年度固定资产报废损失的议案》

会议同意公司对2017年度固定资产报废损失进行核销，报废资产共计49项，核销以上财产损失，将减少公司2017年度利润总额39.81万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》

详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-004）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了相关的独立意见。

（六）审议通过《关于向各合作融资机构申请2018年度综合授信额度的议案》

会议同意公司2018年向各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司等）申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于实施员工中长期股权激励的方案》

会议原则同意公司实施中长期股权激励规划，实施时间为2017年至2022年，分6期进行，每年1期，滚动设立。职工代表董事詹炜是激励对象，属于关联董事，回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见。

（八）审议通过《关于制定〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜参与本次员工持股计划的认购，回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定〈公司第一期员工持股计划管理规则〉的议案》

《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。职工代表董事詹炜参与本次员工持股计划的认购，回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本期计划的变更和终止，包括但不限于按照本期计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

（二）授权董事会对本期计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会确定或变更本期计划的管理机构，并签署相关协议；

（四）本期计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本期计划作出相应调整；

（五）授权董事会办理本期计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

职工代表董事詹炜参与本次员工持股计划的认购，回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于终止向锦州开元石化有限责任公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》

详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告（公告编号：临2018-005）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了相关的独立意见。

（十二）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

会议定于2018年1月24日在公司召开2018年第一次临时股东大会，会议表决方式为现场投票与网络投票相结合。详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-006）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）公司第九届董事会第八次会议决议

（二）独立董事对第九届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-002

锦州港股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2018年1月5日在公司召开，会议通知于2017年12月25日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事9人，实到监事8人，常立志监事委托关涛监事出席会议并行使表决权。与会监事列席了公司第九届董事会第八次会议。会议由监事会主席李亚良先生主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于董事和高管人员2017年度勤勉尽责情况的评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于核销公司2017年度固定资产报废损失的议案》

监事会认为，对2017年度固定资产报废损失进行核销，符合公司管理制度和企业会计准则的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》

监事会认为，为两家全资孙公司各提供总额不超过5亿元的担保额度，是公司正常生产经营和资金合理利用的需要，符合相关法律法规要求和《公司章程》等有关规定。相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于实施员工中长期股权激励的方案》

职工代表监事王开新、关涛、常立志回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于制定〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定，对公司拟实施的《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及摘要等文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对公司员工持股计划相关事项发表意见如下：

1、公司《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，进一步充分调动核心员工积极性，提高公司的凝聚力、竞争力，实现公司长远发展与公司利益的充分结合；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形。

5、同意公司实施员工持股计划，并将此议案提交公司股东大会审议。

公司职工代表监事王开新、关涛、常立志参与本次员工持股计划，回避对本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于终止与锦州开元石化有限责任公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》

监事会认为，公司终止与锦州开元石化公司转让部分土地使用权，并参与部分土地使用权竞价交易，符合公司经营发展的需要，交易价格根据国有资产竞价结果确定，本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

关联监事夏颖回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2018年1月9日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-003

锦州港股份有限公司

关于设立全资子公司并拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：锦州腾锐投资管理有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准）

●注册资本：200,000万元人民币

●对外投资项目名称：出资20亿元参与辽宁宝来化工股份有限公司（以下简称“辽宁宝来”）轻烃综合利用项目。

●风险提示：本次对外投资增资辽宁宝来事项尚在洽谈商议阶段，尚未签署最终投资协议，仍存在不确定性。

一、交易概述

1、为了进一步拓展公司的投资布局，开发港口石化物流链上下游产业，寻求新的业务增长点，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）拟以自有资金及合法自筹资金共20亿元投资设立全资子公司——锦州腾锐投资管理有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准），并以该公司为主体，投资20亿元对辽宁宝来进行增资，在盘锦辽东湾新区投资建设轻烃综合利用项目。

2、公司于2018年1月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司并对外投资的议案》，独立董事已发表了同意的独立意见。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）拟设立全资子公司的情况

1、公司名称：锦州腾锐投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：锦州经济技术开发区

4、法定代表人：刘辉

6、注册资本：200,000万元人民币

7、出资方式：锦州港以现金出资，持有其100%股权

8、经营范围：对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化学品除外）；企业管理咨询及代理服务。

（上述信息均以工商部门最终核准登记为准）

（二）辽宁宝来基本情况

1、公司名称：辽宁宝来化工股份有限公司

2、统一社会信用代码：91211100MA0P5U5N9X

3、企业类型：有限责任公司

4、注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦北方沥青燃料有限公司办公楼605室

5、法定代表人：王珺

6、注册资本：100,000万元人民币

7、成立时间：2016年 11月10 日

8、股东情况：辽宁宝来投资有限公司（90%）；辽宁金帛投资有限公司（10%）

9、经营范围：聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯（可发性聚苯乙烯珠体除外）的生产与销售；石油焦、针状焦、燃料油（闪点＞70℃）、沥青改性剂（SBS，主要成分为苯乙烯、丁二烯聚合后的热塑性丁苯橡胶弹性体）、变压器油（主要成分为烷烃C14-C17）、三号喷气燃料（闪点＞70℃）、液体石蜡产品的生产与销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、投资项目的基本情况

1、项目名称：辽宁宝来化工股份有限公司轻烃综合利用项目

2、项目建设内容和规模

项目以盘锦北方沥青燃油有限公司（以下简称“盘锦北燃”）炼油项目提供的164.5万吨/年各类石脑油、轻烃以及外购110.4万吨/年C3/C4为原料，建设100万吨/年蒸汽裂解制乙烯装置，乙烯下游配套建设C2/C3深加工装置。

装置规模表

■

3、建设期：36个月

4、项目总投资：1,735,823万元人民币

5、建设地址：盘锦市辽东湾新区

6、项目主要技术经济指标：

项目主要技术经济指标汇总表

■

四、对外投资意向

（一）协议主体

被投资方：辽宁宝来化工股份有限公司

投资方：锦州腾锐投资管理有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准）

（二）项目名称：辽宁宝来化工股份有限公司轻烃综合利用项目

（三）本次对外投资增资辽宁宝来事项尚在洽谈商议阶段，尚未签署最终投资协议，仍存在不确定性，最终以双方正式签署的投资协议为准。

五、对外投资的目的、对公司的影响

（一）开拓油品客户，完善油品业务的战略布局

中石油两锦炼厂一直以来是锦州港油品业务主要客户，随着中石油锦州石化、锦西炼化炼量趋于稳定，为做大做强油品业务，需不断开发新的油品货源及客户作为补充，减少公司油品业务发展对单一客户的依赖。同时适时根据国家石化业务改革政策及方向，引进地炼企业，使油品客户多样化。

辽宁宝来轻烃综合利用项目将带动其原油供应企业盘锦北燃产能的增长，并进而促进辽宁宝来与盘锦北燃港口运量的提升。盘锦北燃近三年来在锦州港的吞吐量年平均递增幅度100%以上，已成为锦州港重要的油品货源支撑。此次合作，有利于巩固现有客户，完善油品业务战略布局，保证公司油品货源的持续增量及抗风险能力。

（二）建立股权合作，推进锦州港油品业务可持续发展

锦州港与辽宁宝来以股权合作为纽带，将与辽宁宝来、盘锦北燃等地方炼化企业将建立起长期稳定的战略合作关系，依托股东优势相关港口开展油品运输业务。

（三）改善财务结构，获得较好的经济回报

此次增资将提升辽宁宝来的净资产水平，降低其资产负债率，改善报表结构，提升企业形象及债券融资成本，拓宽融资渠道。轻烃综合利用项目总投资172.36亿元，项目投产达标后，年新增营业收入171.7亿元，实现利润37亿元，具有良好的投资回报水平。

（四）拓展油品贸易融资业务，扩大锦州港发展空间

双方通过储罐租赁、贸易+金融等手段共同拓展油品贸易融资规模，开发锦州港石化物流链上下游产业，为双方合作扩展了更为广阔的空间。此次设立全资子公司并向辽宁宝来增资20亿元，不会对公司财务状况、资金流转和经营成果产生不利的重大影响。

六、风险分析

（一）原料市场风险

项目每年有大量原料将从国内外市场采购，原料来源渠道、船舶运输和产品市场价格的变化会给项目带来市场风险。对此，辽宁宝来会充分利用浮动计价方式将采购计价期与销售计价期尽量匹配，通过合理规定采购条款，有效锁定利润。

（二）政策风险

项目运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等因素的影响，尚存在不确定风险。

（三） 经营风险

此次增资后，合资公司随着经营规模的扩大，经营会面临内部经营管理、团队建设和内部控制等方面风险。后续将采用先进成熟的工艺技术、配套先进可靠的控制手段，以降低成本和规避企业风险；充分利用现有资源，优化原料和产品方案，提高项目的竞争力。

（四）投资不确定风险

本次对外投资增资辽宁宝来事项尚在洽谈商议阶段中，尚未签署最终投资协议，仍存在不确定性。公司将根据后续实施推进情况及时披露相关进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-004

锦州港股份有限公司

关于为全资孙公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：天津海纳君诚商业保理有限公司（以下简称“海纳君诚”）、锦港（天津）租赁有限公司（以下简称“锦港租赁”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为海纳君诚、锦港租赁各提供不超过5亿元的融资担保额度，此前未向其提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：零

● 此议案无需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年1月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》。因经营发展的需要，公司同意为全资孙公司海纳君诚、锦港租赁各提供不超过5亿元的融资担保额度，为其在包含但不限于银行、金融租赁公司、保理公司、融资租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。担保期限自公司董事会批准且签署担保合同之日起1年内有效。

被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

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二、被担保公司基本情况

（一）天津海纳君诚商业保理有限公司

1、法定代表人：陶鋆

2、注册资本：50,000万元

3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1405-3

4、经营范围：受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

5、财务指标：截止2017年9月30日，天津海纳君诚商业保理有限公司资产总额96133.33万元，银行贷款0元，流动负债总额45170.04万元，负债总额45170.04万元，净资产总额50963.28万元，营业收入1706.90万元，净利润963.28万元。。

（二）锦港（天津）租赁有限公司

1、法定代表人：郭晓倩

2、注册资本：20,000万元

3、注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号

4、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

5、财务指标：截止2017年9月30日，锦港（天津）租赁有限公司资产总额19993.80万元，银行贷款0元，流动负债总额0万元，负债总额0万元，净资产总额19993.80万元，营业收入0万元，净利润-6.20万元。

（三）被担保公司与本公司的关系

锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）、锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）系公司全资子公司。公司分别通过锦国投、锦港国贸间接持有锦港租赁、海纳君诚100%股权。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或相关方签订协议金额为准。

四、董事会意见

会议上述担保事项符合公司整体发展战略；且被担保方均为公司全资孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

公司独立董事认为，为全资孙公司提供对外担保是公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次担保严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司在担保期内有能力对以上担保对象的经营风险进行管控，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、累计对外担保数额

截止本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司对外担保总额为6767.39万元。其中，公司对参股公司中丝锦州化工港储有限公司提供的担保为6767.39万元。上述担保数额占公司2016年度经审计净资产总额的1.15%，无逾期担保。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-005

锦州港股份有限公司关于终止转让及购买

土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 风险提示：由于锦州开元石化有限责任公司（以下简称“开元石化”）采取进场交易或场外竞拍等方式转让该土地，因此交易过程中存在被第三方摘牌风险。

● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与开元石化未发生关联交易，与关联人中石油集团发生的除日常关联交易外的关联交易总额为155.74万元。

一、关联交易概述

根据锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2014年3月10日第八届董事会第二次会议决议，同意向开元石化转让港区内部分土地使用权。2014年6月18日双方签订《土地使用权转让合同》，根据合同约定，公司向开元石化转让土地共三块，总面积为164.6亩，其中地块一面积115.72亩、地块二面积28.36亩、地块三面积20.52亩。公司于2014年6月24日收到地块一的转让款2869.86万元。

2018年1月5日，经公司第九届董事会第八次会议审议批准，同意终止执行公司与锦州开元石化签订的《土地使用权转让合同》，停止转让原协议中约定但尚未交易过户的两个地块，并以不高于原出售价向开元石化购买已完成转让过户的115.72亩土地，根据国有资产处置方式参与交易。

开元石化是本公司股东单位中石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）下属二级企业的集体企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与开元石化未发生关联交易，与关联人中石油集团发生的除日常关联交易外的关联交易总额为155.74万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

开元石化的股东锦州石化集体企业管理中心是中国石油锦州石油化工公司下属二级单位；中国石油锦州石油化工公司的出资方是中国石油天然气集团公司，中国石油天然气集团公司是本公司的股东之一，持股5.90%，因此，本次交易双方具有关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：锦州开元石化有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：锦州市古塔区锦朝街36-1号

法定代表人：徐春江

注册资本：10000万元

主营业务：主要从事建筑安装、石化生产、劳务服务等业务。

主要股东：锦州石化集体企业管理中心持股100%

最近一年主要财务指标：截至2016年12月31日，开元石化资产总额8.1亿元，营业收入7.1亿元，净利润-500万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）终止《土地使用权转让合同》标的基本情况

由于开元石化尚未在地块二、地块三开工建设，该两块土地未发生实际转让，双方将签订终止协议。该部分土地合计48.88亩，其中28.36亩已取得海域使用权证，20.52亩无权证。

（二）交易标的基本情况

1、土地位置：位于港区内中国石油60万立商业储备库西侧、东西通道北侧、港二路东侧。

2、土地面积：77141.3平方米，合115.72亩。

3、土地用途：工业用地。

4、土地权证：锦州开国用（2014）字第000052号，有效期至2053年7月22日，剩余使用年限36年。

四、土地交易主要原则

1、交易方式

开元石化作为中石油下属企业，转让土地需参照国有资产处置方式，目前正在与大连产权交易所办理进场交易手续，我公司将参与此次购买竞价。

2、交易定价原则

公司以不超过2014年出售土地时价格24.8万元/亩为价格上限参与竞价，最终成交价格以竞价结果为准。

五、本次交易对锦州港的影响

开元石化转让土地位于港区内，回购该土地将有利于港口土地的整体规划利用，为公司战略性发展、引进新项目、拓展港内堆场预留发展空间；本次交易也将有助于维护双方良好合作关系。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可后，公司第九届董事会第八次会议于2018年1月5日召开，会议审议通过了《关于终止向锦州开元石化有限责任公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了如下独立意见：

该议案将有利于港口土地的整体规划利用，为公司战略性发展、引进新项目、拓展港内堆场预留发展空间。本次交易定价原则合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的议案经第九届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、本次交易风险分析

由于开元石化采取进场交易或是场外竞拍等方式转让该土地，因此交易过程中存在被第三方摘牌风险。

八、上网公告附件

（一）第九届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2018-006

锦州港股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月24日 15点00 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月24日

至2018年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述4项议案主要内容于2018年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》、《锦州港股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告》中披露，议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

2、登记时间：2018年1月22日。

3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2018年1月22日前公司收到为准）。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵刚、张莞怡

联系电话：0416-3586171

传真：0416-3582431

2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年1月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

锦州港股份有限公司

第一期员工持股计划(草案）摘要

二〇一八年一月

特别提示

1、《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期计划”）系锦州港股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《锦州港股份有限公司公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本期计划参与对象为：部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工）。参与人员共计不超过300人，其中董事、监事及高级管理人员13人，其他核心员工不超过287人。

3、本期持股计划资金来源分为两部分。一部分资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过3000万元（税后），另一部分为员工自筹资金不超过500万元。本期计划筹集资金总额上限为3,500万元。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

本期计划涉及股票数量累计不超过公司总股本的10%，个人所获股票数量不超过公司总股本的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

4、本期计划股票来源为二级市场购买锦州港A股股票。

5、员工持股计划的存续期和锁定期

（1）本期计划存续期为36个月，自通过公司股东大会审议之日起算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（2）本期计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至本期计划名下之日起算。

6、本期计划经股东大会审议通过后实施。自股东大会审议通过后6个月内，安排完成标的股票的购买。

7、本期计划委托第三方管理。公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发原驰·锦州港1号定向资产管理计划，受托管理本期计划的全部委托资产。主要投资范围为锦州港A股股票（标的股票）。

8、公司董事会对本期计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本期计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

9、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

■

二、员工持股计划的目的

（一）增强员工凝聚力、调动积极性、提升公司治理水平；

（二）加深员工的股东意识；

（三）丰富员工的薪酬体系；

（四）进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。

三、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本期计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定，遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划持有人的范围

本期计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员及享受业务经理待遇人员（含公司外派至全资及参控股子公司同级别员工）。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

四、资金来源、股票来源

（一）资金来源

本期持股计划资金来源分为两部分。一部分资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过3,000万元（税后），另一部分为员工自筹资金，不超过500万元。本期计划筹集资金总额上限为3,500万元。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

本期计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为3,500万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

（二）股票来源和数量

本期计划股票来源为二级市场购买锦州港A股股票。经股东大会审议通过后6个月内完成购买。

本期计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

五、员工持股计划持有人和份额分配

出资参加本期计划的员工不超过300人。其中，公司董事、监事、高级管理人员13人，合计认购份额上限为850万份，占总份额的比例为24.29%，其他员工合计认购份额上限为2,650万份，占总份额的比例为75.71%。

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

六、存续期、锁定期、解锁期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

本期计划的存续期限为36个月，自通过公司股东大会审议之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期及解锁期

1、本期计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起算。

2、法定锁定期满后，员工持股计划将根据计划安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所有关信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

本期计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本期计划存续期满后自行终止；

2、本期计划的份额锁定期满后，当所持资产均为货币性资金，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，本期计划可提前终止；

3、本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致锦州港1号定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

七、持有人会议和管理委员会

员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

八、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

股东大会授权董事会选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发资管签订《广发原驰·锦州港1号定向资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称：广发原驰·锦州港1号定向资产管理计划

2、类型 ：定向资产管理计划

3、资产委托状况：

委托人：锦州港股份有限公司（代员工持股计划）

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

托管人：兴业银行股份有限公司

4、本定向计划规模上限为3,500万份。

5、委托期限

本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

6、委托资产的投资范围：主要投资于锦州港股份有限公司A股股票（下称“标的股票”）、货币市场基金、商业银行理财产品、国债、可转换债、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产；投资比例为总资产的0-100%。

（三）相关费用计提及支付

1、管理费：管理费率由管理人和锦州港协商决定，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

2、托管费：托管费率由托管人和锦州港协商决定，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。

3、业绩报酬：本定向资产管理计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：定向计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

5、与本定向计划存续期相关的费用：本定向计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从定向计划资产中支付，列入定向计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

6、税费：本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。

7、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定向计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从资管资产中支付。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本期计划存续期内，若公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

十、本员工持股计划的资产构成及权益处理

（一）员工持股计划资产构成

1、锦州港A股股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

本期计划项下的资产相互、且独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

（二）员工持股计划权益的处置

1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及《员工持股计划管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配。

2、本期计划锁定期满至存续期届满前，由管理机构根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票。

3、本期员计划锁定期满后，资产均为货币性资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理机构在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的三分之二（不含）以上通过，并经董事会审议通过，本期计划即终止。

4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理机构对本期计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

十一、持有人的变更和终止

（一）员工持股持有人份额的变更

1、员工持股持有人权益份额及其变更由管理委员会确定；

2、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，按照变动后的职务调整额度；存续期内，管理委员会根据持有人工作业绩或考核情况调整持有人的份额或取消持有人参与员工持股计划的资格，原则上每年度调整一次。

3、持有人份额的变更包括但不限于以下几种情形：

（1）将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期计划资格的受让人；

（2）由本期计划的其他参与人按比例受让；

（3）将相关权益份额转为预留份额由管理委员会指定人员代为持有。

（二）丧失员工持股计划资格的情形

本期计划存续期间，发生下列情形时，由管理委员会根据《员工持股计划管理规则》的规定取消持有人参与本期计划的资格的，丧失参与本期计划的资格日为管理委员会作出取消持有人参与本期计划的资格决议之日。

1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或其下属公司解聘的；

5、持有人于工作过程中出现重大过错、不能胜任工作岗位或业绩考核不达标的；

6、持有人作出其他有损公司利益行为的。

（三）员工持股计划权益不作变更的情形

1、存续期内，持有人职务平级变动且仍符合参与条件的；

2、存续期内，持有人丧失劳动能力的；

3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

十二、实施员工持股计划履行的程序

（一）董事会下设的薪酬及考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见、管理规则等。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

十三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本期计划的变更和终止，包括但不限于按照本期计划的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

（二）授权董事会对本期计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会确定或变更本期计划的管理机构，并签署相关协议；

（四）本期计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本期计划作出相应调整；

（五）授权董事会办理本期计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在本期计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）如持有人通过本方案参与本期计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

（三）本期计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

（四）公司员工持股计划管理委员会未成立前，本方案的最终解释权归公司董事会所有；公司员工持股计划管理委员会成立后，本方案的最终解释权归该管委会所有。

锦州港股份有限公司董事会

二〇一八年一月五日