内蒙古兰太实业股份有限公司

(上接37版)

单位：万元

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（三）产品研发以及销售不达预期的风险

1、产品研发风险

高分子公司使用较为成熟的微悬浮法生产工艺，产品型号为CPM-31型糊树脂，产品性质已稳定，目前产能达产率约为90%；第二期糊树脂生产线使用与第一期生产相同的生产工艺，因此高分子公司不存在产品研发风险。

2、销售不达预期的风险

本次交易在预测糊树脂产品的未来销售情况时，综合考虑了产品达产进度、投资建设进度、未来市场开拓情况等因素，对高分子公司的预测期内的产量和销量情况预测如下：

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由于对未来价格预测根据历史期波动区间，结合近年来糊树脂产品的走势，同时参考可研报告确定，未来预测价格较谨慎，已考虑了销售不达预期的风险。

3、高分子公司业绩承诺期的相关预测情况

根据本次交易的预估情况，高分子公司业绩承诺期的相关预测情况如下：

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前述数据仅为本次交易的预估数据，本次交易评估结果最终以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，提请投资者注意。

（四）补充披露情况

上市公司在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预评估方法说明”中对上述内容进行了补充披露。

（五）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：尽管高分子公司的成立时间较短，但其生产线已建设完成、生产工艺成熟、原材料来源稳定、客户资源已有积累，其未来收益和风险可以合理估计，符合使用收益法进行评估的条件；盈利预测的依据及其关键假设具备合理性，合理预计了产品研发以及销售不达预期的风险。

2、评估机构核查意见

尽管高分子公司的成立时间较短，但上市公司披露分析：其生产线已建设完成、生产工艺成熟、原材料来源稳定、客户资源已有积累，其未来收益和风险可以合理估计，符合使用收益法进行评估的条件；企业盈利预测的依据及其关键假设具备合理性，企业合理预计了产品研发以及销售不达预期的风险。经核查，评估机构认为：上市公司上述披露及分析具有合理性。

8、预案披露，截至预案出具日，高分子公司的主要资产为在建工程，为已建成的年产4万吨糊树脂生产线。请补充披露上述在建生产线的会计处理情况，包括在建工程账面金额、转固情况，折旧情况等。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）高分子公司在建工程相关会计处理情况

截至2017年8月31日，高分子公司的主要资产情况如下：

单位：万元

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该在建项目为年产4万吨糊树脂生产线，该糊树脂项目2016年2月立项，于2016年5月开始动工，经过一年多的施工，于2017年8月12日单机联动试车。

自启动试生产以来，高分子公司于2017年9月产出第一批合格产成品。糊树脂项目于2017年8月投料试车以来，经试运行，高分子公司生产状况平稳，已达到设计要求，达到预定可使用状态，符合转固条件，4万吨糊树脂生产线于2017年9月进行转固。转固金额为13,273.45万元，转固完成后，高分子公司糊树脂生产线于10月起，按照《企业会计准则》和公司会计政策计提折旧。

（二）补充披露情况

上市公司对预案已经进行了修订，于预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、高分子公司”之“（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”章节相应进行补充披露。

（三）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：高分子公司在建工程相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。高分子公司在建工程于2017年9月达到转固条件，高分子公司按照《企业会计准则》和自身的会计政策要求计提固定资产折旧。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：高分子公司在建工程相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。高分子公司在建工程于2017年9月达到转固条件，高分子公司按照《企业会计准则》和自身的会计政策要求计提固定资产折旧。

9、预案披露，纯碱业务经营性资产及负债的资产负债率已达到90%以上，其中包含其它应付款项2亿元，占其总资产3.2亿元的62.5%。且预案披露该笔负债是与另一标的资产氯碱化工之间的往来款项。请补充披露：（1）该笔负债形成的原因，具体的交易情况，该笔负债的形成是否与纯碱业务的开展有关；（2）若与纯碱业务无关，说明将该笔负债纳入此次交易的合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）负债形成原因及具体交易情况

截至2017年8月31日，吉兰泰集团纯碱厂的其他应付款余额为20,237.45万，与本次交易的另一标的资产氯碱化工之间的往来款项余额为18,497.04万元。

纯碱厂与氯碱化工之间的往来款项的形成主要包括两个原因：

1、氯碱化工为纯碱厂支付原材料采购款

由于吉兰泰集团对集团内部资金使用进行统筹规划和管理，根据集团的投资、融资、经营计划等对现金流进行统一调配，因此吉兰泰集团未将收到的纯碱业务的销售回款专门用于纯碱业务的生产经营；为满足纯碱厂采购原材料等方面的资金需求，吉兰泰集团通过下属盈利能力最强、现金流状况最好的氯碱化工，为纯碱业务的正常运营和周转提供必要的资金支持。

截至2017年8月31日，因上述原因形成的其他应付款余额为9,718.91万元，主要是由于氯碱化工为纯碱厂采购原材料（如工业盐）、采购能源（如电力、煤炭等）、支付运费等日常经营支出。

2、吉兰泰集团内部关联方款项抵消形成的往来款项

2016年之前，受纯碱行业整体环境影响，纯碱厂经营现金流入无法满足日常经营支出需求。考虑到纯碱厂并非独立法人单位，无法独立从金融机构取得借款，为维持纯碱业务的正常业务开展，吉兰泰集团通过银行借款的形式，为纯碱业务的正常经营（包括支付原材料采购款、能源费用、支付运费等）提供必要的资金支持。截至2017年8月31日，吉兰泰集团通过光大银行借入的、用于支持纯碱业务正常经营的银行借款余额为8,400万元，同时吉兰泰集团计提纯碱业务使用相关资金的占用费，上述款项合计形成了纯碱厂应付吉兰泰集团的其他应付款项8,778.13万元。

2017年8月，鉴于纯碱业务、氯碱化工均为吉兰泰集团100%全资持有，吉兰泰集团对内部的关联方款项进行了抵消处理，将吉兰泰集团应付氯碱化工的往来款项与吉兰泰集团应收纯碱业务的往来款项进行了抵消，抵消完成后形成了纯碱业务对氯碱化工的应付往来款项。

截至2017年8月31日，因上述原因形成的其他应付款本金余额为8,400万元，主要用于纯碱业务采购原材料（如工业盐）、采购能源（如电力、煤炭等）、支付运费等日常经营支出。

（二）负债形成是否与开展纯碱业务相关，将上述负债纳入交易的合理性

综上，纯碱厂的其他应付款中对氯碱化工的18,497.04万元的往来款项均系用于维持纯碱业务的正常经营和资金周转，用于支付供应商的原材料采购款、能源采购款等，与开展纯碱业务密切相关。因此，本次交易将上述负债纳入重组范围具有合理性。

（三）补充披露情况

上市公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”对上述内容进行了补充披露。

（四）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：纯碱业务经营性资产包的其他应付款中与氯碱化工的往来款项，主要系吉兰泰集团及其关联方为维持纯碱业务的正常经营和周转而为其提供资金支持形成，系为纯碱业务的正常经营所形成的负债，将其纳入本次重组范围具备合理性。

10、预案披露,纯碱业务经营性资产及负债报告期内净利润分别为-6,516.38、-1,153.05以及3,036.73万元，且报告期毛利率及净利润实现大幅上升。请补充披露：（1）报告期内模拟财务报表中管理费用、销售费用以及财务费用的具体情况；（2）模拟财务报表编制过程中，原材料、场地、设备折旧、工人费用及高级人员薪酬等成本、费用的分摊原则及具体的分摊明细，并说明费用分摊的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）期间费用的具体构成情况

报告期内，纯碱厂模拟财务报表中的期间费用（未经审计）具体情况如下：

1、销售费用

最近两年及一期，纯碱业务的销售费用主要由职工薪酬、运输费用、装卸费用构成，具体情况如下：

单位：万元

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2、管理费用

最近两年及一期，纯碱业务的管理费用主要由职工薪酬、修理费用等构成，具体情况如下：

单位：万元

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3、财务费用

单位：万元

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（二）费用分摊原则及明细

由于吉兰泰集团本部与生产经营相关的业务只包含纯碱业务，财务账套按生产经营与管理职能分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，吉兰泰集团将与纯碱生产活动相关的费用分摊进纯碱业务的范围；对于高级人员薪酬，吉兰泰集团仅将直接从事纯碱业务的相关管理人员的薪酬分摊至纯碱厂。

对纯碱厂模拟财务报表的管理费用，分摊原则主要为将吉兰泰集团本部的管理费用中专门从事纯碱厂业务生产经营相关管理人员的薪酬、土地使用税、大修费等相关支出分摊到纯碱厂，上述管理人员主要包括与纯碱厂经营管理活动相关的员工。

对纯碱厂模拟财务报表的销售费用，分摊原则主要为以吉兰泰集团公司本部模拟期间账面发生的全部销售费用为基础，首先剔除与纯碱业务完全不相关的销售费用，然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的人员所对应的员工薪酬，剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业务的相关销售费用。

对纯碱厂模拟财务报表的财务费用，其中利息支出是以模拟关联资金款项占用为基础，以集团关联方资金拆借利率和实际资金占用时间为依据，进行模拟列报，其他财务费用分摊原则主要为以吉兰泰集团公司本部模拟期间账面发生的全部财务费用为基础，剔除与纯碱业务完全不相关的财务费用，剩下的费用即为吉兰泰集团纯碱业务的相关财务费用。

（三）费用分摊的合理性

综上，吉兰泰集团在进行纯碱业务的期间费用分摊时，将未来直接从事纯碱业务生产经营及管理活动的员工薪酬以及与纯碱生产活动直接相关的费用分摊至纯碱厂，费用分摊具有合理性。

（四）补充披露情况

上市公司已在预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况”之“三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”之“（七）其他事项”部分对上述内容进行了补充披露。

（五）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：吉兰泰集团纯碱业务的模拟财务报表编制过程中将与纯碱业务生产经营及管理活动相关的费用分摊至纯碱厂，期间费用的分摊原则具有合理性。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：吉兰泰集团纯碱业务的模拟财务报表编制过程中将与纯碱业务生产经营及管理活动相关的费用分摊至纯碱厂，期间费用的分摊原则具有合理性。

11、预案披露，本次交易中纯碱业务预估增值率为843.61%，市净率为9.44，明显高于同行业可比上市公司，预案称主要原因系纯碱业务资产包的资产负债率较高、净资产较低。请结合纯碱业务的经营现状、行业成长性，分析说明市净率远高于同行业上市公司水平的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）纯碱业务的经营状况

2016年以来，纯碱行业的景气度有所提升，纯碱产品市场行情逐渐转好，纯碱价格呈现持续上升的趋势。2016年、2017年1-8月，纯碱厂的销售收入稳步提升，但主要原材料（主要是工业盐）的成本并未发生较大波动，导致纯碱产品的毛利水平大幅上升，盈利能力得到持续改善。报告期内，纯碱厂的净利润实现扭亏为盈，且保持大幅增长的趋势，销售毛利率也逐年升高，经营业绩得到显著提升。

报告期内，纯碱厂的主要经营业绩情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，纯碱厂的主营业务产品包括轻质纯碱、重质纯碱和食用纯碱，各产品的平均销售价格、销售金额均呈现逐年上涨的趋势，纯碱产品的盈利性得到显著改善。

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（二）纯碱行业发展状况分析

1、纯碱产能增速放缓

2010年5月1日，工信部印发了《纯碱行业准入条件》，对新建、扩建氨碱项目配套设施进行严格规范准入，新建、扩建联碱项目的氨碱厂、联碱厂设计能力分别不得小于120万吨/年及60万吨/年，限制纯碱新增产能的增长。2011年以来，纯碱价格的低迷导致纯碱产能增长速度明显放缓。

在供给侧改革和环保政策双重作用下，国内纯碱供给端持续紧张，中小纯碱业务的产能陆续退出，纯碱供给端呈现降低的趋势。2015年，国内纯碱行业首次出现产能负增长，总产能由上年度的3,160万吨下降至2,907万吨。

2013年至2016年，国内纯碱产能的历年变动情况如下：

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数据来源：Wind资讯

2016年，受纯碱行业产能萎缩的影响，纯碱行业的产量在经历长时间的持续增长后出现下滑，由2015年度的2,591.80万吨下降至2,588.30万吨，首次出现负增长的情形。

2007年至2016年，国内纯碱产量的历年变动情况如下：

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数据来源：Wind资讯

2、下游行业需求稳中有升

纯碱产品主要应用于玻璃、无机盐、洗涤剂、氧化铝、印染等行业，其中玻璃行业是纯碱产品最主要的消费行业。

2007年至2011年期间，受国内宏观经济增长的影响，纯碱下游行业需求呈上升趋势。自2011年开始，纯碱消费量增速大幅下降，2015年以来纯碱的消费量增速保持相对稳定，维持低速增长趋势。作为纯碱核心下游需求，玻璃行业主要受房地产行业发展的影响。近年来，国内房地产行业的开工数据良好，2016年在限购政策影响下新房开工面积依然同比大幅增长8.1%。2017年1-5月，全国累计新房开工面积同比增长9.5%，房地产行业的高景气度提升了玻璃行业的产出情况，纯碱下游需求稳定增长。

2007年至2016年，国内纯碱表观消费量的情况如下：

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数据来源：Wind资讯

3、供需结构变化，纯碱产品价格上扬

受2008年纯碱行业高景气的影响，2009至2011年纯碱行业产能扩张速度较快，纯碱行业逐渐走向供大于求，纯碱价格于2011年至2016年进入低迷期。受纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016年以来纯碱价格有所回升。受到供给端持续紧张和需求端平稳增长的双重影响，未来供求关系将长期维持平衡，行业整体具备盈利可持续性。

2007年-2016年，国内纯碱行业的价格变动情况如下所示：

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数据来源：Wind资讯

4、小结

纯碱行业经过长期的产能清出和结构调整，目前供求关系平衡，市场行情改善，行业发展情况良好。受到供给紧张和需求增长的双重影响，未来行业供求关系将长期保持平衡，市场预计能够保持持续稳定，行业发展趋势良好。

（三）纯碱厂估值的合理性

1、选用收益法估值的合理性

吉兰泰集团纯碱厂的主要业务为纯碱的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响，目前纯碱行业处于市场的良好发展时期，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益。

由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日产权持有单位纯碱业务及相关资产的全部权益价值。因此，本次交易对纯碱厂采用收益法作为评估方法。

2、关于未来预测的关键假设

纯碱厂在延续现有业务和经营条件的情况下，根据历史期间纯碱产品价格、原材料价格的波动情况，结合对纯碱厂经营现状和未来行业发展趋势的判断，对纯碱厂主要产品的销售量、销售价格以及主要生产成本等进行了谨慎预测。关于纯碱业务收益法估值的关键假设如下：

（1）产品销售价格：根据历史期间纯碱产品的波动情况，选取周期内的平均价格，并假设销售价格随着国内化工行业的扩张而在永续期达到维持稳定；

（2）销售量预测：纯碱厂目前生产工艺成熟，产品质量保持稳定，以历史期间平均销售情况为依据，假设未来生产经营可以在永续期达到稳定状态；

（3）单位成本预测：根据历史期原材料价格、原材料单位耗用量变动情况，选取历史期高低峰间的平均水平为预测依据，假设在生产工艺和设备未发生变动前提下，评估对象能够合理控制单位产品制造费用，单位成本在未来预测期相对稳定；

（4）期间费用预测：根据历史期间的费用水平变动趋势，以期间费用的平均水平为依据，假设未来期间费用与企业营业收入比例保持稳定，以未来预测收入为基准，对永续期企业期间费用进行合理预测。

3、评估预测关键假设的合理性

受供给侧改革和环保政策影响，纯碱产能持续清出，供求关系趋于平衡。同时，2015年以来纯碱的消费量增速保持相对稳定，预计行业需求规模呈稳定增长趋势，纯碱行业未来具备稳定的盈利空间。受益于行业周期景气以及西北地区电价成本优势，目前纯碱厂生产开工率保持稳定，生产经营情况良好。

2016年以来，纯碱产品市场行情逐渐转好，预计未来供求关系将长期保持平衡，行业整体将维持稳定增长。本次交易综合考虑行业发展趋势及企业经营情况，对主要产品的销售量、销售价格以及主要生产成本进行了合理预测。考虑到纯碱产品的生产工艺较为成熟，成本构成相对稳定，对估值水平影响较大的因素是纯碱产品的销售价格。

根据2017年9-12月纯碱产品实际市场价格与本次交易预测价格情况的对比，纯碱厂主要产品的未来预测价格低于实际市场价格，盈利预测较为谨慎。

单位：元/吨

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注：上表中的产品价格均为不含税价格

4、市盈率指标显著低于同行业可比上市公司

同行业可比上市公司市盈率情况如下：

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注1：可比上市公司的市盈率（TTM）根据2017年8月31日收盘价与最近12个月的每股收益计算；市净率=2017年8月31日收盘价/截至2017年6月30日的每股净资产；

注2：标的资产的市盈率为评估价值/2017年1-8月实现净利润年化处理，市净率为评估值/评估基准日标的资产的净资产账面价值

截至2017年8月31日，纯碱行业可比上市公司平均市盈率为37.24倍，而本次交易吉兰泰集团纯碱业务资产包的市盈率为5.71倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平。

5、纯碱厂业绩承诺期的相关预测情况

根据本次交易的预估情况，纯碱厂业绩承诺期的相关预测情况如下：

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前述数据仅为本次交易的预估数据，本次交易评估结果最终以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，提请投资者注意。

（四）纯碱厂估值市净率水平较高的原因

纯碱厂估值市净率水平较高主要是由于历史期资金周转较为困难，为维持正常经营周转，从吉兰泰集团及其关联方获得资金支持，形成了金额较大关联方往来负债，导致纯碱厂的模拟净资产规模较小。随着纯碱厂近年来经营业绩的不断提升，逐渐偿还相关负债后，未来负债为主的资本结构将得到显著改善。

1、纯碱厂负债规模较大的原因

2011年至2015年，国内纯碱市场整体低迷，纯碱价格相对于主要原材料成本持续走低，国内纯碱生产企业多数处于长期亏损状态。

2011-2017年，国内纯碱产品的价格及主要原材料价格走势情况如下：

单位：元/吨

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数据来源：Wind资讯

参考2012年至2017年期间纯碱产品销售价格及原材料市场价格情况，2012年至2015年期间纯碱厂资金周转较为困难，自身现金流已无法维持正常的生产经营活动。因此，吉兰泰集团通过往来款的形式向纯碱厂提供资金，用于日常生产经营，形成较大规模的其他应付款，导致净资产规模较小，相应市净率处于较高水平。

2、同行业可比上市公司的资本结构

纯碱厂与同行业可比上市公司的资产负债率情况对比如下：

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截至2015年末、2016年末和2017年9月末，纯碱行业可比上市公司资产负债率平均值分别为52.77%、53.74%、44.19%；截至2015年末、2016年末和2017年8月末，纯碱厂的资产负债率分别为97.39%、101.44%和91.62%，均显著高于同行业可比上市公司的平均水平。资本结构与同行业上市公司之间存在的显著差异，是纯碱厂的市净率较高的主要原因。

随着未来纯碱行业供需关系趋于平衡，市场行情逐渐回暖，纯碱厂的经营业绩得到了大幅提升，盈利能力显著增强。

3、同行业可比上市公司其他估值指标

考虑到纯碱厂的资本结构与同行业可比上市公司存在较大差异，使用“企业价值/总资产”作为参考估值指标能够更为合适地反映估值水平，具体情况如下：

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注1：企业价值=股权市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物，因可比上市公司付息负债、非经营性资产、非经营性负债、溢余现金及等价物从公开资料中难以准确获取，本次计算假设可比公司非经营性资产、非经营性负债、溢余现金及等价物均为零，且可比公司付息债务=短期借款+长期借款+一年内到期非流动负债+应付债券+应付短期债券+长期应付款

注2：可比上市公司的“企业价值/总资产”指标=（可比公司2017年8月31日收盘价计算的价值+截至2017年6月30日的付息债务）/截至2017年6月30日的总资产账面价值；

注3：标的资产的“企业价值/总资产”指标=本次交易预估的纯碱厂企业价值/2017年8月31日的总资产账面价值

截至2017年8月31日，纯碱行业可比上市公司平均“企业价值/总资产”指标为2.17倍，而本次交易吉兰泰集团纯碱业务资产包的“市值/总资产”指标为1.05倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平，估值水平具有合理性。

（五）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：吉兰泰集团纯碱业务的市净率远高于同行业上市公司水平的原因主要是由于纯碱业务以往年度经营现金流入无法满足经营现金支出需求，为维持正常经营周转，纯碱厂从吉兰泰集团及其关联方获得资金支持，形成了金额较大的关联方往来负债，导致评估基准日的模拟净资产规模较小，市净率水平较高。纯碱厂的估值市盈率、企业价值/总资产均低于同行业可比上市公司平均水平，纯碱厂市净率较高与其历史期间的经营状况相关，因此纯碱厂的市净率较高具有合理性。

2、评估机构核查意见

上市公司对吉兰泰集团纯碱业务的市净率远高于同行业上市公司水平的原因进行了分析，主要是由于纯碱业务以往年度经营现金流入无法满足经营现金支出需求，为维持正常经营周转，纯碱厂从吉兰泰集团及其关联方获得资金支持，形成了金额较大的关联方往来负债，导致评估基准日的模拟净资产规模较小，市净率水平较高。纯碱厂的估值市盈率、企业价值/总资产均低于同行业可比上市公司平均水平，纯碱厂市净率较高与其历史期间的经营状况相关，因此纯碱厂的市净率较高具有合理性。经核查，评估机构认为：上市公司对纯碱厂市净率较高的分析具有合理性。

三、其他

12、预案披露，吉兰泰集团以其持有的氯碱化工100%股权、氯碱化工以其部分土地、房产等资产为吉兰泰集团的对外融资提供担保，上述担保事项尚未解除。请补充披露上述担保事项的解除进展情况，是否存在影响标的资产权属清晰等重大障碍。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）相关担保事项解除进展情况

截至本问询函回复出具之日，氯碱化工为吉兰泰集团的对外融资提供的担保事项基本情况及解除担保事项的进展如下：

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（二）对标的资产权属清晰的影响

本次交易的标的资产氯碱化工100%股权被作为吉兰泰集团融资的担保物质押于中信银行。截至本问询函回复出具之日，吉兰泰集团已取得中信银行同意解除氯碱化工100%股权质押的函，相关受限资产的解押手续正在办理中。吉兰泰集团已出具承诺，在向上市公司转让氯碱化工100%股权前，解除上述股权的质押担保。

针对标的公司氯碱化工以其部分土地、房屋等资产为吉兰泰集团融资提供抵押担保之事项，吉兰泰集团积极与相关金融债权人进行沟通，解除该等资产的抵押担保。截至本问询函回复出具之日，光大银行、建设银行、中信银行已同意解除相应资产的抵押担保，相关资产的解押手续正在办理进行中。

针对上述担保事项，吉兰泰集团的解决计划及进度预计情况如下：

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除上述事项外，氯碱化工100%股权不存在其他质押、权利担保或受限制的情形，不存在其他对外担保情形。因此，氯碱化工的对外担保事项不存在影响标的资产权属清晰等重大障碍。

（三）补充披露情况

上市公司在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、氯碱化工”之“（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“3、对外担保情况”中部分对上述内容进行了补充披露。

（四）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：氯碱化工及吉兰泰集团正在积极与相关金融债权人沟通解除相关担保事宜，已取得部分实质性进展；根据与金融债权人的沟通情况，预计相关解押手续不存在重大障碍。因此，氯碱化工对外担保事项不存在影响标的资产权属清晰等重大障碍。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：氯碱化工及吉兰泰集团正在积极与相关金融债权人沟通解除相关担保事宜，已取得部分实质性进展；根据与金融债权人的沟通情况，预计相关解押手续不存在重大障碍。因此，氯碱化工对外担保事项不存在影响标的资产权属清晰等重大障碍。

13、预案披露，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请补充披露：（1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，相关调价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，相关调价触发条件设置合理

1、调价机制中调价触发条件

本次交易的调价触发条件如下：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；

或

（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。

2、调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。

本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。

上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。

根据《上市公司行业分类指引》，兰太实业所处行业为化工行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。调价触发条件是综合大盘及行业影响因素以及上市公司股票价格而设定。价格调整方案以上证综指或证监会化学制品指数的跌幅为触发条件，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；价格调整方案同时以上市公司股票价格的跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。

综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定的相关规定。

3、调价触发条件的合理性分析

为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。该方案以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（代码：883123）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件。为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具备合理性。

（二）目前尚未触发调价情形，上市公司暂无调价安排

1、本次交易目前尚未达到触发调价情形

本次调价机制的可调价期间为兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。本次调价机制触发的前提条件为本次交易在可调价期间内的任一交易日满足调价触发条件。

截至本问询函回复出具之日，本次交易尚未经兰太实业股东大会审议，本次交易尚未达到可调价期间，故尚未触发调价情形。

2、上市公司暂无调价安排

本次调价机制的生效条件为：1）国务院国资委批准本次交易；2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

截至本问询函回复出具之日，前述生效条件尚未成就，故本次交易调价机制尚未生效，上市公司目前暂无调价安排。

（三）补充披露情况

上市公司已在预案（修订稿）“第六章 发行股份购买资产”之“二、调价机制”部分对上述内容进行了补充披露。

（四）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易调价机制经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次调价机制的触发条件包括上证综指或证监会化学制品指数的跌幅及上市公司股票价格的跌幅达到一定水平，本次调价触发机制考虑上市公司股权发生重大不利变化的因素，因此符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

本次调价机制触发的前提条件为本次交易在可调价期间内的任一交易日满足调价触发条件，目前本次交易尚未达到可调价期间，故本次交易尚未触发调价情形。本次调价机制的生效条件尚未成就，故本次交易调价机制尚未生效，上市公司目前暂无调价安排。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易调价机制经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次调价机制的触发条件包括上证综指或证监会化学制品指数的跌幅及上市公司股票价格的跌幅达到一定水平，本次调价触发机制考虑上市公司股权发生重大不利变化的因素，因此符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定。

本次调价机制触发的前提条件为本次交易在可调价期间内的任一交易日满足调价触发条件，目前本次交易尚未达到可调价期间，故本次交易尚未触发调价情形。本次调价机制的生效条件尚未成就，故本次交易调价机制尚未生效，上市公司目前暂无调价安排。

14、请补充披露标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在的关联交易情况，并详细说明本次交易完成后，上市公司关联交易占比变动情况，是否有利于减少关联交易。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易前上市公司的主要关联交易情况(上市公司2017年1-8月的关联交易数据均为未经审计数据

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

2、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

■

（二）标的资产的主要关联交易情况

报告期内，标的资产与关联方（含兰太实业及其下属企业）之间的主要关联交易情况（未经审计）如下：

1、氯碱化工

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

2、高分子公司

高分子公司成立时间较短，最近一年一期内不存在与其他关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易，亦不存在为关联方提供担保或作为关联方的被担保方的情形。

3、吉兰泰集团纯碱业务资产包

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

（三）本次交易后上市公司的主要关联交易情况

假设本次重组在2015年年初即完成，上市公司的模拟关联交易（未经审计）情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

2、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

注1：上市公司最近两年一期与吉兰泰集团发生销售商品的关联交易，主要为吉兰泰集团为氯碱化工代理PVC出口业务形成；氯碱化工注入上市公司后，相关出口业务将由上市公司继续执行，该等关联交易预计未来不会持续发生；

注2：2015年，上市公司与北京吉兰泰商贸有限公司之间的关联交易系氯碱化工向其销售商品所致，目前北京吉兰泰商贸有限公司已无实际经营业务，拟于未来进行注销，该等关联交易未来不会持续发生；

注3：2017年1-8月，上市公司与吉兰泰集团之间纯碱的关联交易系纯碱厂通过吉兰泰集团销售纯碱产品形成，未来纯碱厂注入上市公司后，纯碱销售业务将通过上市公司进行，该等关联交易预计未来不会持续发生

（四）本次交易前后关联交易变动分析

1、采购商品、接受劳务的关联交易变动情况

根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易规模较本次交易前有所降低，关联交易规模占营业成本的比例亦大幅下降。因此，本次交易完成后，上市公司采购商品、接受劳务形成的关联交易情况将得到显著降低。

2、销售商品、提供劳务的关联交易变动情况

根据报告期内上市公司及标的资产各自的关联交易情况，本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况（模拟数据，未经审计）如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交易前将有所增加，但部分关联交易预计未来不会持续发生；剔除该等关联交易后，2016年、2017年1-8月的关联交易规模低于本次交易前的关联交易规模，2015年的关联交易规模大于本次交易前的关联交易规模，主要是由于2015年度氯碱化工向中盐华东化工产品有限公司销售规模较大所致，近年来上述关联交易规模呈现逐年降低的趋势。而且，本次交易完成后，考虑剔除未来不会持续发生的关联交易后的关联交易规模占营业收入的比例明显低于本次交易前的比例。因此，本次交易有利于降低上市公司的相关关联交易。

（五）补充披露情况

上市公司已在预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中对关联交易情况进行了补充披露。

（六）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了标的资产与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在的关联交易情况；本次交易完成后，上市公司的关联交易占比将显著降低，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-003

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”） 因筹划发行股份购买资产事项， 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7月18日起停牌，并于2017年7月25日继续停牌，期间发布了《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024）、《兰太实业重大事项继续停牌公告》（公告编号：（临）2017-026）。公司于2017年8月1日发布的《兰太实业发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：（临）2017-027）。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

2017年12月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《兰太实业关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。相关内容已于 2017 年 12月 16日在指定信息披露媒体进行了披露。

2017 年 12 月 26日，公司收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2455 号）（简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018年1月9日开市起复牌。

公司相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经国务院国资委同意后提交公司股东大会审议通过后，并报中国证监会核准，本次重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2018年1月9日