广东原尚物流股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-001

广东原尚物流股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示(如适用)：

公司全体董事均出席本次会议

本次会议全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2018年1月4日以书面通知等方式发出送达，会议于2018年1月8日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意聘任余奕宏先生为公司副总经理，任期至董事会通过之日起至本届董事会任期结束（即2018年1月8日 至2019年8月22日）。具体详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于聘任公司副总经理的公告》。就上述事项，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见报备文件。

(二) 审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员、中层管理人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

公司监事会、独立董事已对本议案发表同意意见；以上意见及公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》全文将在上海证券交易所网站披露。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

(三) 审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司为保证2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司监事会、独立董事已对本议案发表同意意见；以上意见及公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文将在上海证券交易所网站披露。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

(四) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

(五) 审议通过了《关于设立广州控股子公司的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司于广州设立控股子公司。该子公司名称预定为：广州骏荟物流有限公司；经营范围：装卸搬运和运输代理业；营业地址：依据业务需要选定；注册资本：1000万元人民币。公司拟现金出资510万元，持股比例为51%，合资方珠海市地平线科技有限公司拟现金出资490万元，持股比例为49%。本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式（上述具体内容均以当地登记主管部门核准为准）。

《关于设立广州控股子公司的公告》全文将在上海证券交易所网站披露；

(六) 审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

杨永平在任公司总经理兼任公司董事，因关联关系回避表决本议案。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

(七) 审议通过了《关于择日召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司根据本次限制性股票激励计划的实际进程，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，择日召开2018年第一次临时股东大会，会议将审议《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。会议的时间、地点及其他具体事另行通知。

会议联络人员：李运 钟情思

地址：广东省广州市增城区永宁街创业大道128号

联系电话：020-26220769

传真：32066833

特此公告。

三、报备文件

1、 广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

2、 广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

3、 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见

广东原尚物流股份有限公司董事会

2018年1月9日

证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-002

广东原尚物流股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事均出席了本次会议

本次会议全部议案均获通过，无反对票

一、 监事会会议召开情况

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知已于2018年1月3日以专人送达、电子邮件等方式送达，会议于2018年1月8日下午16:00在广东省广州市增城区永宁街创业大道128号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会一致同意公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容。

《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》全文将在上海证券交易所网站披露。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

2、审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

监事会一致同意公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的内容。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》将在上海证券交易所网站披露。

3、审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

监事会一致同意公司《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文将在上海证券交易所网站披露。

本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

4、审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司高级管理人员薪酬政策是根据公司的实际经营情况及同行业、同级别上市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平而调整和确定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，更好地吸引、留住人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

三、 备查文件：

1、 广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

广东原尚物流股份有限公司监事会

2018年1月9日

证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-003

广东原尚物流股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，由总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任余奕宏先生（简历附后）为公司副总经理，任期自第三届董事会第八次会议决议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

独立董事认为：在了解余奕宏先生的个人履历等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，其本人未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场进入处罚的情形。

本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

综上所述，全体独立董事同意公司聘任余奕宏先生为公司副总经理。

特此公告。

广东原尚物流股份有限公司董事会

2018年1月9日

余奕宏先生个人简历：

余奕宏先生，1970年11月出生，大专学历。

2012年8月-2013年4月任广东原尚物流股份有限公司营业部长；

2013年5月-2013年12月任广东原尚物流股份有限公司物流一部部长；

2014年1月至今任广东原尚物流股份有限公司华南区总监。

证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-004

广东原尚物流股份有限公司

关于设立广州控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：广州骏荟物流有限公司（暂定名，具体以工商登记机关最终核准名称为准）。

投资金额：广州骏荟物流有限公司注册资本1000万元人民币，公司以现金出资510万元投资设立控股子公司广州骏荟物流有限公司，持股比例为51%；合资方珠海市地平线科技有限公司以现金出资490万元，持股比例49%。

特别风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，部分许可经营事项需获得政府职能部门审批，能否完成审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

一、 对外投资概述

1、本次对外投资事项的基本情况

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”或“原尚股份”）以自有资金人民币510万元在广州投资设立控股子公司广州骏荟物流有限公司（以下简称“骏荟物流”），该公司将主要从事装卸搬运和运输代理业。

骏荟物流的设立将拓展公司的非汽车零部件运输业务，主要承担非汽车零部件的中转、配送等，进一步夯实客户基础。

2、审议情况

本次投资已经公司2018年1月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易。

二、 投资标的基本情况

1. 公司名称：广州骏荟物流有限公司

2. 注册资本：1000万元人民币

3. 注册地址：依据业务需要选定

4. 公司类型：有限责任公司

5. 法人代表：余军

6. 经营范围：装卸搬运和运输代理业；（具体以工商登记为准）

7. 股东：广东原尚物流股份有限公司、珠海市地平线科技有限公司

8. 持股比例：

广东原尚物流股份有限公司出资510万元，持股比例为51%；

珠海市地平线科技有限公司出资490万元，持股比例为49%。

9. 出资方式：现金出资

10. 标的公司的董事会及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任。

上述均以工商行政管理部门核定为准。

三、 合资方基本情况

1. 公司名称：珠海市地平线科技有限公司

2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3. 注册地址：广东省珠海市香洲区银桦路1号1层5号铺

4. 法定代表人：吴建鹏

5. 注册资本：人民币200万元

6. 经营范围：通信设备及其他商业批发，零售：通讯设备的技术开发，咨询：网络工程（不含上网服务）：软件开发:电子计算机，电子产品，通讯设备的维修，安装，维护及相关技术服务：计算机网络及软件硬件的研发，批发，零售，安装：建设材料，五金交电批发，零售：广告设计，制作发布等等。

7. 其他关系说明：珠海市地平线科技有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

一、 本次投资的意义

骏荟物流设立后，将继续立足于供应链物流服务，运用公司拥有的优势资源，主动出击，拓展华南地区非汽车零部件业务市场，提升公司业务能力，进一步强化公司的竞争优势，对公司具有积极的意义。

四、本次投资的风险分析

（一）本次投资设立骏荟物流，可能存在如下风险：

1、 根据《公司法》与《公司登记管理条例》等法律法规的相关要求，设立控股子公司需到当地工商、税务部门办理设立登记手续，具体设立事宜以当地登记主管部门核准为准，公司向相关部门提交相应设立登记资料以后可能存在不予审核批准的风险。

2、 骏荟物流可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

（二）应对风险的措施

公司将授权董事长及其指定人员积极跟进办理骏荟物流工商注册登记等相关工作；同时，针对本次投资面临的风险及不确定性，公司将进一步规范投资管理公司的管理制度，促使其建立完善的风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，以及时发现和降低投资风险。

特此公告。

广东原尚物流股份有限公司

董事会

2018年1月9日

五、报备文件

1、广东原尚物流股份有限公司第三届董事会第八次会议决议