比音勒芬服饰股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告

证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-001

比音勒芬服饰股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016]G14002150538号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

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现根据公司经营情况及发展需要，拟取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的部分募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目，拟投入的募集资金总额为22,412万元，占公司募集资金净额的35.9%，本次变更未构成关联交易。

公司于2018年1月5日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次部分变更募集资金用途事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

本次新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目将在广东省广州市内实施，该项目已取得了广州市番禺区发展和改革局出具的《广州省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-440113-52-03-015736），目前正在办理环评手续。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1.原募投项目计划投资情况：

本次涉及变更募集资金用途的为“营销网络建设项目”，该项目已于2015年3月10日取得广州市番禺区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号2015-440100-52-03-000709），项目实施主体为本公司，预计总投资额为52,053.82万元，其中：建设投资36,206.51万元，流动资金15,847.31万元。项目计划在全国新建直营网点248个，包括7个旗舰店、17个标准店、206个商场机场联营店和18个球会店，其中旗舰店、标准店通过购买取得，商场联营店和球会店通过联营方式获得。该项目建设期3年，第4年达到设计生产规模。项目实施完毕后，正常经营年份的主要经济效益指标如下：

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2.原募投项目实际投资情况：

“营销网络建设项目”原计划在全国新建直营网点248个，包括7个旗舰店、17个标准店、206个商场机场联营店和18个球会店，截至2017年12月31日，该项目新建直营网点共200个，占原计划新建直营网点数量的比例为80.65%，其中包括185个商场机场联营店和15个球会店。截至2017年12月31日，该项目新建直营网点累计投入资金总额为13,124.28万元，占原计划该项目募集资金投入总额的比例为25.21%，其中店铺装修费5,437.89万元、设备购置费93.79万元、流动资金7,592.61万元。尚未使用的募集资金余额39,243.3万元（含利息收入），存放于公司募集资金专户当中。

（二）变更原募投项目的原因

1、公司所面临的内外部商业环境发生较大变化，原有“营销网络建设项目”亟需调整

公司“营销网络建设项目”的建设以自购店铺以及联营两种方式增设销售终端，其中自购店面及其装修所需募集资金占“营销网络建设项目”募集资金净额比重超过65%。近几年来公司面临的内外部商业环境已发生了较大的变化，中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，继续按照原募投项目采取自购店铺的方式增设销售终端，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，增加募集资金投资风险，不符合公司和股东利益。

在公司内外部商业环境发生上述变化的形势下，原有“营销网络建设项目”中以自购方式建设旗舰店和标准店的计划已不符合公司现阶段发展战略。

2、“比音勒芬智能化仓储中心”项目的实施将有利于提高募集资金使用效率，为公司创造更大效益。

“比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度。同时，智能仓储项目配送系统将通过计算机网络查询各终端销售网点的销售信息，进行自动调节送货量和补货措施，优化库存，控制配送成本，为公司管理层决策提供数据。

由此，面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。

基于上述原因，公司拟对原募投项目做出如下调整：取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：比音勒芬智能化仓储中心（以下简称“智能仓项目”）

项目实施主体：比音勒芬服饰股份有限公司

项目实施地点：广州市番禺区石碁镇石碁村SQG14-01地块新建

项目投资概算：预计总投资额25,000万元人民币

项目投资规模：25,000万元人民币

项目资金用途：购买土地、新建符合公司品牌未来发展的智能化仓储中心，包括货品存储、信息网络、商务办公和员工宿舍等配套设施。

项目分年度投资计划：

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备注：开工日期设为“T日”，“T日+N”中的“N”为距“T日”之后的月数，例如“T日+1”即为“T日之后的1个月”，以此类推。

（二）项目可行性分析

1.项目概况

智能仓项目前期经过了多方论证与考察，计划通过两年建设期，引进国内外先进的供应链理念和运行模式，以人工智能为技术原点，建设包括自动化仓储设备和集成化信息系统的智能仓储体系。提高公司快速的市场反应，提升仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度，为扩大营销网络建设提供有力配套和支持。

在功能设计上，智能仓项目集采购、储存、配送、销售、跟踪和产品调配于一体的现代化仓储体系，实现集中采购、统一定价及定点配送的工作流程。其中自动化仓储设备包括自动化立体仓库系统、自动化分拣系统、电子标签拆零拣选、楼层自动输送分拣系统等。而集成化信息系统包括而集成化信息系统包括企业信息系统(如ERP系统、DRP系统等)与仓库管理系统WMS（Warehouse Management System)以及两者之间的接口和信息传递等。

同时，智能仓项目配送系统将通过计算机网络查询各终端销售网点的销售信息，进行自动调节送货量和补货措施，优化库存，控制配送成本，为管理层决策提供数据分析。该项目投入使用后，能满足公司快速增长的服装仓储中长期发展目标，将成为比音勒芬品牌升级改造、实现跨越式新突破的新载体。

2.项目建设的必要性

① 现代化仓储体系建设符合“一带一路”与“粤港澳大湾区”的国家战略

随着“一带一路”战略的实施，各地区产业的沟通和交流必将增加，要想实现互利共赢，必须要以高速的仓储化服务为前提。在“一带一路”政策的推动下，我国企业面对的消费市场将会更加广阔，这给我国快销与物流行业的发展带来了很多的机遇。面对这样的考验，如果只依照传统企业的经营方式，将会很难迎合当代经济的发展。更多的服装企业选择对企业内部进行改革和创新，在企业中更多地引进科学的管理和先进技术，使得企业间的产品流通、企业内的物料移动、总分机构的事务处理等各方面实现信息化和自动化。而这些要点也恰恰成为比音勒芬智能仓项目建设的指导意见。智能仓项目的建设，也是为了强化仓储配送环节由过去的“从属地位”转变为“前端引导”，充分运用大数据提高物流配送的效率。

另一方面，粤港澳地区在城市化、航运、交通、对外开放方面，整个体量都已经具备了大湾区重要物流枢纽的基本条件，这里有全球最大的港口群和全球最大的机场群。物流枢纽的打造是建设大湾区的一个基本的前提条件，也是未来的目标，它应该既是港口和航运中心枢纽，又是机场和航空中心枢纽，也是铁路和多式联运的中心和枢纽，还应是物流和供应链管理的中心和枢纽。智能仓项目所在的广州，恰是粤港澳大湾区物流枢纽城市之一，可以有力依托当地制造业的强劲需求，以及高度现代化的物流网络，利用自身智能化的全新定位，配合以广州国际商贸中心为龙头，整合湾区资源，打造世界一流的国际贸易枢纽和国际物流枢纽。

② 从服装产业来看，现代化仓储体系建设势在必行

纺织服装是我国消费品三大支柱产业之一，通过二十多年的发展，中国已经成为世界上最大的服装消费国和生产国。然而在服装价格相对稳定而供货成本不断攀升、市场供给相对饱和与有效供给相对不足的双重矛盾之下,服装产业供应链的创新俨然成为服装品牌生命力和企业发展的重中之重。尤其是随着近年来人们对服装的需求更加多样化、个性化，使服装企业仓储配送的组织十分困难，缺货和产品积压情况时有发生，降低了企业的竞争力，因此现代化服装仓储体系的建设和完善已势在必行。

③ 从产品特性来看，流行周期趋短，更新速度趋快

服装类产品具有很强的季节性和短暂的流行周期，因此对于市场反应速度具有很高的要求。如果企业对于市场反应速度迟缓，其产品多数会停留在流通环节，从而产生巨大的库存和资金占压，尤其在当今激烈的市场竞争中，企业将会付出惨重的代价。我国的服装企业渠道建设从上世纪90年代初起步，现已初具规模，但由于忽略对仓储体系的建设管理，未认识到仓储中心对于企业规模扩张的重要性，并没有取得良好的规模效益。

国际服装品牌ZARA凭借着现代化仓储中心，在传统服饰品牌和大众服饰中间开创了快速时尚模式，每年大约推出12000款时装,货品周转率达到11次左右，从流行趋势的识别到将迎合流行趋势的新款时装摆到店内，ZARA只需两周的时间，而传统生产方式下这个周期要长达到4-12个月。快速的市场反应成为品牌获取竞争力的主要途径之一，这种高效的自动化配送中心正好迎合了服装产品流行周期趋短，更新速度趋快的特点，也是服装企业未来实现仓储体系改造升级的必选之路。

④ 从比音勒芬业务发展来看，亟需建设现代化仓储中心

截至2017年6月30日，比音勒芬拥有覆盖全国31个省、直辖市、自治区的门店602个。2014年年末和2015年年末，比音勒芬直营店数量分别增长了11.56%和11.55%。根据公司现有营销网络和未来发展目标，计划在全国新建直营网点248个，包括7个旗舰店、17个标准店、206个商场机场联营店和18个球会店。随着公司规模的不断扩大，亟需建立一个现代化仓储中心与之相配套。

⑤ 现代化仓储配送中心有助于提升快速市场反应

比音勒芬现有的仓库均是采用地堆方式，采用隔板货架，对于拣货人员的要求比较高，出库和入库也需要大量人力来解决，随着用工成本的增长，旧的仓储方式也给企业带来很大的成本压力。而现代化仓储中心将基本实现“无人操作”，通过仓库管理系统自定义和传送，出入立体仓库的操作都是自动实现，而且自动悬挂输送将实现服装产品全程无折叠，避免衣服在配送环节出现的折痕太多，消费者不愿购买等现象。

现代化仓储中心的建成，将意味着公司启动整个仓储体系升级，涉及仓储前端的生产和仓储后端的销售，该仓储中心的数据处理系统可将每天销售的产品颜色、品类和条码收集回来，并利用信息系统软件进行数据分析，形成紧跟市场需求变化的分析报告，并及时被送到生产管理中心，而生产部门会依据报告进行产品调控，并继续将信息输送至产品研发中心，从而形成一个迅速、完整的市场信息反馈体系，实现集中化存储、处理和一体化配送。

3.项目建设的可行性

① 本项目的开发建设，符合国家产业发展导向

根据中国纺织工业联合会于2012年5月发布的《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》以及《广东省服装产业转型升级行动方案》（粤经信消费[2012]608号）指出，广东服装企业技术装备水平参差不齐，关键技术装备总体相对落后，机电一体化水平、数字化、信息化和智能化水平都有待进一步提高，总体平均水平相对落后于江苏和浙江一带。世界服装工业的发展趋势是高度自动化、信息化、数字化、集约化，广东服装业的电脑过程控制系统和电脑辅助设计系统拥有率低，有些快速反应设备如吊挂传输系统鲜见应用，仓储配送、产品设计与营销一体化系统以及现代仓储设备等更显不足，导致与国际上高质量、高档次、快速交货、多品种的要求矛盾越来越明显。因此文件强调，要以转变经济发展方式为主线，以转型升级为方向，以调高、调优、调强为目标，以自主创新为动力，以信息化技术为手段，通过技术改造、研发设计、品牌提升、渠道拓展和产业链整合，促进优势传统产业走上创新型、效益型、集约型、生态型发展模式，建设服装企业高度信息化、智能化的快速反应系统，实现服装产业的“广东制造”走向“广东创造”,为服装企业率先实现产业转型升级起到带头引领作用。

② 项目选址符合公司智能化仓储配送中心规划原则

首先，项目地块位于广州市番禺区石碁镇石碁村SQG14-01地块，距离公司总部约12公里，完全符合公司“立足番禺地区，有效形成优化供应链的条件，是品牌决策、指挥系统的有效补充，距离总部大楼应半径15公里范围内”的用地原则。

其次，项目地块北邻市莲路，南出亚运大道，往西接驳南沙港快速，往东接驳京珠高速，进入高速路网，周边交通路网发达，满足现代化仓储配送中心的便利通行需求（如图1所示）。另外，地块周边基础设施比较完善，水电等配套设施到位，距离亚运城不足5公里，完全可以满足工作人员的各项生活需求。

因此，公司通过多轮的勘察，反复比较，最终选定了番禺区石楼镇砺江路97号地块作为现代化仓储物流配送中心的发展用地。

③ 企业实力雄厚，能够保障项目顺利开展和实施

公司经过多年发展，比音勒芬品牌在高尔夫服饰市场已具有一定的品牌影响力和知名度。现为中国驰名商标、广东省名牌产品、中国国家高尔夫球队合作伙伴。2016年12月23日成功在深圳主板上市，并成为“中国高尔夫服饰第一股”。2016年实现营业收入人民币84,200.74万元，比上年同期增长11.73%；实现利润总额人民币17,703.50万元，比上年同期增长6.87%。

因此，公司整体规模和业绩的持续快速增长为公司本次项目的实施提供了必须的资金基础、产业资源、可持续性，具备了充分的实力保障。

4.项目选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途

项目选址：广州市番禺区石碁镇石碁村SQG14-01地块新建

拟占用土地面积：拟开发用地面积约1.3762万平方米（约20.64亩）

取得方式：购买

土地用途：一类工业用地（M1）

5.项目实施面临的风险及应对措施

① 项目风险分析

经济风险：项目主要投资方为业内企业，从项目一开始就已经拥有了广泛而坚实的目标客户群，项目的建设投资可以全部回收，而且投入运营后必定能为投资方带来丰厚收益，因此项目投资的经济风险是可控的。

运营风险：项目的承担单位拥有成熟丰富的服装企业项目运营经验，并拥有优秀的产业地产合作伙伴，对确保项目的良好运营提供了强有力的保障。

环境风险：落户的企业基本不会对环境造成任何影响，环境风险基本不存在。

② 项目风险防控及对策

项目承担单位为服装实体运营企业，发展稳定，将最大程度规避经济风险；日常加强与项目开发单位、设计单位的沟通，最大程度保障项目建设定位不偏离。

（三）项目经济效益分析

本项目建设期2年，项目实施完毕投入使用后，将有效减少公司产品流通环节，提高市场反应速度，有利于运营能力提升和销售业绩提升，带来良好的间接经济效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事对变更部分募集资金用途事项的独立意见

本次变更部分募集资金用途是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会对变更部分募集资金用途事项的意见

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并将相关议案提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

（三）保荐机构对变更部分募集资金用途事项的意见

经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且发行人将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．新项目的可行性研究报告；

6．有关部门的批文；

7．深交所要求的其他文件。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2018年1月9日

证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-002

比音勒芬服饰股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开第二届董事会第二十二次会议，会议决议于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2018年1月26日下午14:30；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2018年1月25日下午15:00—2018年1月26日下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2018年1月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年1月17日。

7．出席对象：

（1）截至2018年1月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室。

二、会议审议事项

议案1 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

1.01 选举谢秉政先生为第三届董事会非独立董事

1.02 选举申金冬先生为第三届董事会非独立董事

1.03 选举唐新乔女士为第三届董事会非独立董事

1.04 选举陈阳先生为第三届董事会非独立董事

议案2 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

2.01 选举许晓霞女士为第三届董事会独立董事

2.02 选举刘岳屏先生为第三届董事会独立董事

2.03 选举冯敏红女士为第三届董事会独立董事

议案3 《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

3.01 选举史民强先生为第三届监事会股东代表监事

3.02 选举曹勇先生为第三届监事会股东代表监事

议案4 《关于变更部分募集资金用途的议案》

有关上述议案的详细内容见2018年1月9日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票。

以上关于独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。其中议案1、议案2、议案3以累积投票方式选举非独立董事4名、独立董事3名、股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

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四、参加现场会议登记等事项

1. 登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记（见附件3）；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证复印件和持股证明办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年1月25日17:30送达），不接受电话登记。

2. 登记时间：2018年1月26日8:30 -14:30。

3. 登记地点：比音勒芬服饰股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦，邮编：511442，传真：020-39958289。

4. 会议联系方式

联系人：陈阳；

电话号码：020-39952666； 传真号码：020-39958289；

电子邮箱：investor@biemlf.com

5. 会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2.公司第二届监事会第十五次会议决议。

七、附件

附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

附件2. 授权委托书；

附件3. 股东登记表。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司董事会

2018年1月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362832”，投票简称：“比音投票”。

2. 填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3. 本次会议不设总议案。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年1月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

比音勒芬服饰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席比音勒芬服饰股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票提案，请填报投给该候选人的选举票数。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件3：

股东登记表

截至2018年1月17日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有比音勒芬服饰股份有限公司（股票代码：002832）股票，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

姓名(或名称)： 证件号码：

股东账号： 持有股数：

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证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-003

比音勒芬服饰股份有限公司

第二届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2018年1月5日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2017年12月16日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1.关于选举第三届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，董事会提名谢秉政、申金冬、唐新乔、陈阳为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

（1）选举谢秉政先生为第三届董事会非独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票；

（2）选举申金冬先生为第三届董事会非独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票；

（3）选举唐新乔女士为第三届董事会非独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票；

（4）选举陈阳先生为第三届董事会非独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2.关于选举第三届董事会独立董事的议案

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，董事会提名许晓霞、刘岳屏、冯敏红为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

（1）选举许晓霞女士为第三届董事会独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票；

（2）选举刘岳屏先生为第三届董事会独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票；

（3）选举冯敏红女士为第三届董事会独立董事

同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

3.关于变更部分募集资金用途的议案

为提升募集资金的使用效率，同意拟对首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“营销网络建设项目”的投资进行优化调整，将尚未投入使用的部分募集资金用于新增的“比音勒芬智能化仓储中心项目”，上述拟变更的募集资金总额为22,412万元。本次变更不构成关联交易。

同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司《关于变更部分募集资金用途的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.关于公司向银行申请授信额度的议案

同意我公司在人民币12,000万元授信额度内向上海浦东发展银行广州东湖支行申请办理银行承兑汇票、保函、信用证等融资业务。

并授权公司董事长谢秉政先生代表公司与上海浦东发展银行广州东湖支行签署上述融资项下有关的法律文件。

同意7票，弃权0票，反对0票。

5.关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的相关规定，鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，公司拟定于2018年1月26日（星期五）下午14:30在公司召开2018年第一次临时股东大会。

同意7票，弃权0票，反对0票。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第二届董事会第二十二次会议决议；

2.独立董事独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2018年1月9日

附件：候选人简历

谢秉政先生

谢秉政先生 公司董事长，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。中国流行色协会副会长、中国纺织规划研究会副会长、中国服装协会常务理事、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）常务理事、广东省服装服饰行业协会副会长、广州市民营企业商会副会长、暨南大学EMBA联谊会执行副会长、全国纺织工业劳动模范。2007年10月起担任公司执行董事（法定代表人）；2012年2月至今，任公司董事长。

谢秉政先生 持有公司股票4,400万股，占公司股份总数的41.25%，与配偶冯玲玲女士（持有公司股票400万股，占公司股份总数的3.75%）同为公司控股股东、实际控制人，与股东谢挺（持有公司股票800万股，占公司股份总数的7.5%）为兄弟关系，三者互为一致行动人，除此以外，谢秉政先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

申金冬先生

申金冬先生 公司董事、总经理、核心技术人员，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。自2003年3月起担任公司常务副总经理。2012年2月至今，任公司董事、总经理。

申金冬先生 持有公司股票400万股，占公司股份总数的3.75%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

唐新乔女士

唐新乔女士 公司董事、副总经理、财务总监，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。曾担任广州市富华制衣有限公司财务总监、广州市腾龙电脑有限公司财务总监。2006年12月起担任公司副总经理、财务总监。2012年2月至今，任公司董事、副总经理和财务总监。

唐新乔女士 持有公司股票160万股，占公司总股份数的1.50%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

陈阳先生

陈阳先生 公司董事、副总经理、董事会秘书，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾担任华南理工大学工商管理学院校友会办公室主任、江山帝景高尔夫俱乐部总经理。2011年9月起担任公司副总经理、董事会秘书。2012年2月至今，任公司董事、副总经理和董事会秘书。

陈阳先生 未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

许晓霞女士

许晓霞女士 女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾担任广东汕头公元感光材料研究所工程师、广东汕头感光材料经营公司部门经理、广东汕建国际实业集团机电设备公司副总经理、加拿大赛百威国际教育机构广州公司总经理、华南理工大学工商管理学院培训中心主任；2013年1月至今担任华南理工大学工商管理学院院长助理、华南理工大学广东民营企业家培训学院执行院长。

许晓霞女士 未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事或独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

许晓霞女士暂未取得独立董事资格证书，其已报名参加2018年1月10日-12日的独立董事培训，承诺取得深交所认可的独立董事资格证书。

刘岳屏先生

刘岳屏先生 公司独立董事，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级环境艺术设计师。曾担任广东省华联制冷设备公司总经理、广东省服装研究设计中心主任，广东省服装服饰行业协会会长；2011年至今担任广东服装研究设计中心有限公司董事长。2015年12月至今担任广东省服装服饰行业协会执行会长，2015年2月至今任公司独立董事。

刘岳屏先生 未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事或独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

冯敏红女士

冯敏红女士 女，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任广东恒健投资控股有限公司部长助理兼广东恒健资产管理有限公司董事、运营总监，广州悦年轮资产管理有限公司副总经理，2017年11月至今，任广东中科招商创业投资管理有限责任公司助理总裁。2018年1月起任南兴装备股份有限公司独立董事。

冯敏红女士 未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司董事或独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2018-004

比音勒芬服饰股份有限公司

第二届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2018年1月5日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由监事会主席史民强先生主持召开，会议通知于2017年12月26日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，同意提名史民强、曹勇为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

（1）选举史民强先生为第三届监事会股东代表监事

同意3票，弃权0票，反对0票；

（2）选举曹勇先生为第三届监事会股东代表监事

同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

2.关于变更部分募集资金用途的议案

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司《关于变更部分募集资金用途的议案》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第二届监事会第十五次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

监事会

2018年1月9日

附件：候选人简历

史民强，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于广州市瑞恩体育策划公司。2011年10月起任职于公司。2015年2月至今，任公司监事会主席。

史民强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

曹勇，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于中国银行广东省分行。2010年9月至今担任广州暨南投资有限公司投资部副总经理。2012年2月至今，任公司监事。2017年8月至今，任广东中窑窑业股份有限公司董事。

曹勇先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或深交所认定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。