中青旅控股股份有限公司
关于控股子公司乌镇旅游财政
补助到账的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-002
中青旅控股股份有限公司
关于控股子公司乌镇旅游财政
补助到账的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司曾于2017年11月17日披露了临2017-056号《中青旅关于控股子公司乌镇旅游获得财政补助的公告》：“公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称‘乌镇旅游’）于近日收到桐乡市财政局《关于给予乌镇旅游股份有限公司世界互联网大会配套项目财政补贴的函》：鉴于乌镇旅游在世界互联网大会筹备过程中做出的突出贡献，为大力支持互联网大会配套项目的建设，桐乡市财政局经研究决定对乌镇旅游给予补助，计人民币796,592,594.71元。截至2017年11月16日乌镇旅游已收到桐乡市财政局拨付的人民币596,592,594.71元补助款，尚余2亿元补助款暂未到账”。
近日，公司控股子公司乌镇旅游又合计收到桐乡市财政局拨付的剩余补助款人民币2亿元整，桐乡市财政局给予乌镇旅游的796,592,594.71元世界互联网大会配套项目财政补贴已全部到账。
根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》的相关规定，上述补助与资产相关，不会对当期损益产生直接影响，最终的会计处理以会计师事务所年度审计确认的结果为准。该补助资金对公司2017、2018年度的现金流产生一定的积极影响，但不直接影响当期损益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日
中青旅控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中青旅控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中青旅
股票代码：600138
信息披露义务人：中国光大集团股份公司
住所：北京市西城区太平桥大街25号
通讯地址：北京市西城区太平桥大街25号
股份变动形式：增加（划转）
签署日期：2018 年 1 月 9 日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国光大集团股份公司在中青旅控股股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中青旅控股股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次划转已获得财政部核准。
六、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除中国光大集团股份公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的控股股东的情况
1、信息披露义务人的股权结构
光大集团的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
截至目前，光大集团股东持股情况如下表所示：
单位：人民币万元
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2、产权关系结构图
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3、信息披露义务人控股股东的核心企业和核心业务介绍
中央汇金公司是信息披露义务人的控股股东。
中央汇金公司是根据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。2003年12月，中央汇金公司成立，总部设在北京，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。2007年9月，财政部发行特别国债，从中国人民银行购买中央汇金公司的全部股权，并将上述股权作为对中投公司出资的一部分，注入中投公司。中投公司根据国务院要求持有中央汇金公司股权，中央汇金公司的重要股东职责由国务院行使。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。
中央汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截止2017年6月30日，中央汇金公司直接持股企业如下：
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注1：★代表A股上市公司；☆代表H股上市公司。
注2：除上述控参股企业外，汇金公司还全资持有子公司中央汇金资产管理有限责任公司。中央汇金资产管理有限责任公司于2015年11月设立，注册地北京，注册资本50亿元，从事资产管理业务。
三、光大集团的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、光大集团的主要业务
光大集团营业执照载明的经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。
光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2016年位列《财富》世界500强313位。
目前光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工6万余人的国有金融控股集团，在境内外拥有中国光大银行（A股代码601818，H股代码6818.HK）、光大证券（A股代码601788，H股代码6178.HK）、中国光大控股（H股代码0165.HK）、中国光大国际（H股代码0257.HK）等上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。截至2016年12月31日，光大集团资产总额43,622.11亿元，净资产3,563.64亿元，当年实现税前利润541.89亿元。
目前发行人的主营业务主要分为三大板块，分别为银行板块、非银行金融板块和实业板块。其中非银行金融板块包括证券、保险、信托、国内及海外资产管理；实业板块包括环保、物业管理及服务业务。
2、主要财务指标
光大集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：百万元
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注： 2014-2016年度为审计后数据，2017年9月30日为未经审计数据。
四、信息披露义务人最近5年内的违规情况
最近五年内，光大集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、董事
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2、监事
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3、高级管理人员
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光大集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至 2017年 12 月 28 日，光大集团控参股的其他主要境内外上市公司如下：
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七、信息披露义务人控股子公司及核心业务
截至2017年12月28日，光大集团控股子公司及核心业务情况如下：
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第三节 权益变动情况及权益变动目的
一、本次权益变动的主要情况
根据财政部批复，共青团中央将其所持有的青旅集团100%国有产权划转给光大集团。青旅集团及其控制的中青创益合计持有中青旅20%股权，青旅集团为中青旅第一大股东。本次划转后，中青旅第一大股东的控股股东将从共青团中央变更成光大集团。
二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）本次权益变动的目的：
根据财政部批复，共青团中央将其所持有的青旅集团100%国有产权划转给光大集团。
（二）光大集团目前无在未来12个月内继续增持中青旅的计划。如果后续有增持中青旅的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）光大集团目前无在未来12个月内处置其已拥有权益的中青旅股份的计划。如果后续有处置中青旅股份的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 权益变动方式
一、光大集团持有中青旅的股份情况
本次划转前，光大集团未持有中青旅之股权。
本次划转后，光大集团将通过控股青旅集团间接持有中青旅之股份，具体结构如下图：
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二、本次权益变动方式
光大集团通过划转方式受让共青团中央持有的青旅集团100%国有产权。
三、划转接收协议摘要
协议名称：《共青团中央 中国光大集团股份公司关于整体划转接收国有企业中国青旅集团公司、中国青年实业发展总公司的意向协议》
协议主体：共青团中央、中国光大集团股份公司
协议主要内容：共青团中央将青旅集团及其所属企业的全部国有产权一次性整体划转至光大集团。
财政部已出具财行函【2017】70号函批准该等划转，光大集团已召开股东大会审议通过划转接收事项。
四、截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截止本报告书签署日，青旅集团及其所控股的中青创益合计持有中青旅的股份不存在任何权利限制的情形。
该等股份不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押或其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股份划转变更登记的法律障碍。
第五节 资金来源
光大集团通过划转方式受让共青团中央持有的青旅集团100%国有产权，无需支付受让款。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如后续对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
二、是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划。
如后续有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会、监事及高级管理人员进行调整的计划。如后续有对上市公司董事会、监事及高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》修改的计划。
如果后续有对上市公司《公司章程》修改的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现有分红政策的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对中青旅独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次划转完成后，光大集团与中青旅之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证中青旅具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
二、同业竞争及相关解决措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业保证上市公司在本次划转完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。并保证与上市公司及其控制的子公司的主营业务不存在实质性竞争关系。
三、关于规范及避免关联交易的措施
（一）现存关联交易简介
1、2017年7月，光大集团实际控制的中国光大银行股份有限公司（以下简称 “光大银行”）与中青旅与及另外一家发起人，拟共同发起设立“光大消费金融股份有限公司”（暂定名，以工商登记核准的名称为准），开展个人消费贷款业务。光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本10亿元。其中光大银行以人民币现金出资6亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的60%；中青旅以人民币现金出资2亿元（自有资金），占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%；另外一家发起人以人民币现金出资2亿元，占光大消费金融股份有限公司（筹）注册资本的20%。
2、2017年4月，光大银行北京分行与中青旅签署合作协议书，约定双方合作发行光大—遨游联名信用卡；
3、2017年8月，光大银行北京金融街支行与中青旅控股的北京中青旅创格科技有限公司签订《综合授信协议》，光大银行北京金融街支行授予北京中青旅创格科技有限公司1.5亿元银行授信额度；就该授信，中青旅与光大银行北京金融街支行签署了《最高额保证合同》，由中青旅为该授信提供担保。
4、截至2018年1月3日，中青旅及旗下控股子公司一共在光大银行开立有10个银行账户，存款余额总计为2498万元，光大银行向中青旅及旗下控股子公司发放贷款余额9000万元。2016年及2017年中青旅及旗下控股公司为光大集团及其下属公司提供会议服务等合计取得收入665万元。
（二）规范及避免关联交易的承诺
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、信息披露义务人保证信息披露义务人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；信息披露义务人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、信息披露义务人将诚信和善意履行义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、信息披露义务人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在中青旅董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中青旅及其关联方之间的交易
除上一章节所披露的与中青旅及其子公司的关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与中青旅及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中青旅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与中青旅的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与中青旅的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换中青旅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未有对拟更换的中青旅董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
四、是否存在对中青旅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所述情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对中青旅有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在中青旅公告本次划转事项之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在中青旅公告本次划转事项之日前六个月内不存在买卖中青旅股票的情况。
三、相关证明情况
中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具信息披露义务人持股及股份变更查询证明，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在停牌日前六个月内无交易中青旅流通股的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、光大集团最近3年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
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2、合并利润表
单位：百万元
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3、合并现金流量表
单位：百万元
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二、光大集团2016年财务报表审计意见主要内容
审计师认为，光大集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大集团2016年12月31日合并及公司财务状况以及2016年度合并及公司经营成果和现金流量。
第十一节 其他重要事项
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次划转的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
信息披露义务人声明：中国光大集团股份公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国光大集团股份公司
法定代表人：李晓鹏
2018年 1 月 9 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录：
1、光大集团的工商营业执照复印件；
2、光大集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、划转接收协议；
4、光大集团股票买卖自查报告；
5、光大集团关于上市公司独立性的承诺；
6、光大集团关于规范和避免关联交易的承诺；
7、光大集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、光大集团关于报告书真实、准确、完整的说明；
9、光大集团无违法违规行为的承诺；
10、光大集团2016年审计报告；2014年、2015年、2017年1-9月财务报告；
11、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前6个月内买卖中青旅股票的自查结果。
二、备查文件的备置地点：
1、中青旅控股股份有限公司证券部；
2、上海证券交易所。
中国光大集团股份公司
法定代表人：李晓鹏
2018年 1 月 9 日
附表
详式权益变动报告书
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中国光大集团股份公司
法定代表人（或授权代表）：李晓鹏
2018 年 1 月 9 日
