哈药集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销结果的公告

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-003

哈药集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销结果的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购注销审批情况

2017年9月1日，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解锁的合计6,220,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.86元/股。具体内容详见公司于2017年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2017-024）以及《哈药集团股份有限公司关于对限制性股票回购价格进行调整的公告》（临2017-025）。

二、 股份注销情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。本次涉及回购人员共计149人，回购股份合计5,485,000股。因13名原激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料，故上述13人所持有的共计735,000股股票不在本次回购范围内，待上述人员提供相关材料后，另行办理。

2018年1月9日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的5,485,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司将于2018年1月10日注销上述回购股份5,485,000股。

三、 股份变动情况

本次注销完成后，公司股份总数将由2,550,438,276股变更为2,544,953,276股，公司股本变动情况如下：

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特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年一月十日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-004

哈药集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对哈药股份实际控制人拟发生变更等事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月28日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）接到上海证券交易所《关于对哈药股份实际控制人拟发生变更等事项的问询函》（上证公函【2017】2467号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求及涉及各方提供的资料，本公司根据收购人、收购人财务顾问等相关方提供的材料以及本公司实际情况就相关问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

一、2017年6月6日，公司发布《关于控股股东的股东股权结构变动的提示性公告》，披露中信资本控股通过下属公司CITIC Capital Platform Investment Limited（以下简称中信资本平台）收购WP Iceland Investment Ltd（以下简称华平冰岛）全部股份事宜。该项交易使得中信资本控股间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。6月8日，公司发布《关于收到中信资本控股有限公司说明函的公告》，称中信资本控股明确表示不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。请公司向相关方核实并补充披露：

（一）中信资本控股筹划本次增资收购的具体开始时间和主要进程，并提供相应的交易进程备忘录。

回复：

1、筹划本次增资收购的背景

2017年下半年，哈尔滨市国有企业混合所有制改革提速，市国资委陆续出台一系列关于国有企业混合所有制改革的工作方案，并在9月12日由哈尔滨市政府新闻办召开的哈尔滨国有企业深化改革工作新闻发布会上正式公布了哈尔滨市首批60户国有出资企业混改名单（包括哈药集团），重点引进非公外部战略投资者。

在上述背景下，基于中信资本控股和哈尔滨市国资委建立的长期合作关系和互信基础、中信资本控股参与哈药集团混改的意愿、哈尔滨市国资委对中信资本控股资金实力和管理经验的认可，双方开始筹划推进本次增资事宜。

2、筹划本次增资收购的主要进程

2017年9月14日，哈尔滨市国资委与中信资本控股双方讨论了本次混改的方式及可行性；

2017年9月19日，中信资本控股召开会议，讨论了参与哈药集团本次混改的可能性；

2017年9月27日，哈尔滨市国资委到哈药集团，宣布正在筹划对哈药集团的混改事宜。

2017年10月7日，哈药集团启动审计评估工作；

2017年10月11日，审计机构进场开展对哈药集团的审计工作；中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论中信资本控股参与本次混改的方式及可行性、本次增资交易的方案；

2017年10月16日，哈尔滨市政府、哈尔滨市国资委与中信资本进行沟通，就本次混改方案形成初步意向；

2017年10月17日，评估机构进场开展对哈药集团的评估工作；

2017年12月12日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论本次增资交易的方案；

2017年12月22日，评估机构完成评估工作并出具评估报告；哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集团商议增资协议的主要条款，对涉及的主要商业和法律条款达成一致意见；

2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集团等各方正式签署增资协议。

（二）中信资本控股本次增资收购与此前6月份收购的关系，二者是否构成一揽子交易。如否，请说明在短期内由不谋求对你公司实际控制权变更为通过增资取得你公司控制权的原因和主要考虑。

回复：

1、本次增资收购与2017年6月股权转让不构成一揽子交易

中信资本控股本次增资哈药集团（以下简称“本次交易”）与2017年6月间接收购哈药集团股权（以下简称“前次交易”）的交易对方、交易背景、交易目的不同，具体如下：

（1）交易对方不同

本次交易为中信资本控股通过下属企业对哈药集团增资扩股，不涉及股权转让，交易对方为哈尔滨市国资委、哈药集团和哈尔滨国企重组管理顾问有限公司；而前次交易为中信资本控股通过中信资本平台收购华平实体（Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P.、Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I C.V.、WP-WPVIII Investors, L.P.、Warburg Pincus International Partners, L.P.、Warburg, Pincus Netherlands International Partners I, C.V.及WP-WPIP Investors, L.P.合称，下同）所持有的华平冰岛100%股权，进而间接取得哈药集团22.5%的股权，交易对方为华平实体。两次交易的交易对方不同，且不存在关联关系。

（2）交易背景不同

①前次交易背景

作为哈药集团的财务投资者，华平实体于2004年12月成为哈药集团股东，截至2017年6月，华平持有哈药集团的股权已超过10年。出于获取投资回报、收回投资成本的考虑，华平实体与中信资本控股协商一致后将其间接持有的哈药集团股权转让给了中信资本平台。

②本次交易背景

本次交易是在哈尔滨市委市政府大力推进国企混改的大背景下进行的。

2017年8月12日，哈尔滨市委市政府召开国有企业深化改革推进会，会议要求以产权制度改革为核心，以发展混合所有制经济为突破口，重点抓好加快引进外部投资者发展混合所有制。鼓励管理层和骨干员工持股、推行市场化选聘职业经理人、推进具备条件的国企进入资本市场融资、加快清退“僵尸企业”等工作。

2017年8月15日，哈尔滨市国资委召开党委（扩大）会议，贯彻落实哈尔滨市国有企业深化改革工作推进会议精神。同时，为加快推进出资企业混合所有制改革工作，确保出资企业全面完成混合所有制改革任务，市国资委成立了八个改革推进工作组，确保全面完成国企深化改革任务。

2017年8月21日，哈尔滨市全面启动国企混改督导服务工作，8个改革督导服务工作组分别联络哈药集团等企业，“贴身”力推各企业集团改革时间表、路线图落地。

2017年9月10日，哈尔滨市召开国有企业深化改革工作推进落实座谈会。依据部署，9月22日前，各企业集团要将改革整体计划上报市国资委；同时，逐一制定各企业具体混改路线图和时间表，形成混改方案，明确时限，形成混改目录。

2017年9月12日，哈尔滨市国资委召开市国有企业深化改革工作新闻发布会，通报了近期市国资委出资企业混改工作推进情况，并面向社会正式推出首批60户国有出资企业混改名单，重点引进外部战略投资者，哈药集团为其中的重点企业。

（3）交易目的不同

前次交易的目的是华平实体考虑到投资期限较长，拟通过股权转让的方式收回投资。而中信资本控股作为原有投资者，经与华平实体协商，确定了合理交易价格，因此也愿意受让华平实体所持有的股权。

本次交易的目的是通过向哈药集团增资，增强哈药集团的资金实力，推动哈药集团实现转型升级和快速发展。

综上，从两次交易的交易对方、交易背景及交易目的来看，两次交易是独立的，并不是作为一个整体一并筹划和确定下来的，两者之间无任何关系，并非实现同一交易目的、也并不互为前提和条件。因此，两次交易之间不构成一揽子交易。

2、短期内由不谋求实际控制权变更为通过增资取得实际控制权的原因和主要考虑

（1）中信资本控股出具说明函的背景和原因

2017年初，中信资本控股得知华平实体拟出让其所持有的华平冰岛100%股权，经与华平实体协商谈判，中信资本控股认为交易作价合理，也看好哈药集团的长期发展，因此，2017年6月2日，经双方协商一致，中信资本平台与华平实体签署协议，收购其所持有的华平冰岛100%股权。本次交易是对哈药集团的财务投资，在交易完成时，中信资本控股并未对增加或减少其所控制的哈药集团股权有明确的计划或安排。

本次交易完成后，中信资本平台将通过华平冰岛间接持有哈药集团22.5%的股权，中信资本平台与一致行动人中信冰岛（同受中信资本控股控制）将通过直接或间接方式合计持有哈药集团45%的股权，由此导致中信资本控股与哈尔滨市国资委所持哈药集团股权比例相同。

在此情况下，为保持哈药集团及下属公司控制权的稳定，中信冰岛及中信资本平台认为本次股权结构调整对哈药集团的控制权没有产生影响。哈尔滨市国资委亦出具《关于哈药集团有限公司及其下属公司实际控制权事宜的意见》（哈国资发[2017]21号），认为哈药集团的实际控制权未发生变更。2017年6月6日，中信资本控股出具了《说明函》，认为本次收购完成后，中信资本控股确认并认可哈尔滨市国资委为哈药集团的实际控制人，不谋求对哈药集团的实际控制权。

上述哈尔滨市国资委出具的意见及中信资本控股出具的说明是对当时转让完成后控制权状态的陈述，主要是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同的情况下明确哈药集团的实际控制权，即上述转股交易完成时，哈尔滨市国资委继续作为哈药集团及其下属上市公司的实际控制人。

（2）中信资本控股通过增资取得实际控制权的主要考虑因素

①哈尔滨市国资委积极推动哈药集团混改

为推动国企混合所有制改革，哈尔滨市制定了《关于深化全市国资国企改革的指导意见》、《国资国企混和所有制改革意见》等相关配套文件，明确突破以往制约混改的最大难点——控股权问题：对于竞争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响等企业外，其他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。对于已实现股权多元化企业和上市公司深化改革提出进一步要求，要求通过引入非国有资本，逐步解决国有股一股独大和内部人控制问题。已经实现股权多元化企业要选择主业匹配、管理规范、资产优良、实力较强的战略投资者，调整资本结构，做优做强。

正是在哈尔滨市委市政府积极推动国有企业混合所有制改革的大背景下，哈尔滨市国资委将哈药集团作为落实混改的主要企业，并提出推进哈药集团的混合所有制改革的方案，即通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。

②中信资本控股看好哈药集团的发展前景

哈药集团主营业务涵盖抗生素、非处方药及保健品等6大业务板块，拥有哈药股份、人民同泰两家上市公司以及哈药、三精等5个中国知名商标。

本次增资完成前，中信资本控股已控制哈药集团45%的股权，为哈药集团的长期战略投资者。

中信资本控股对哈尔滨市投资环境充满信心，看好哈药集团的未来发展前景，愿意通过增资的方式加大对哈药集团的投资，促进哈药集团的进一步发展。本次增资完成后，中信资本控股将充分发挥其管理优势，协助哈药集团进一步提升管理水平，着力提升哈药集团提升整体研发生产和制造能力，促使哈药集团做强、做优、做大。

（3）中信资本控股筹划本次增资的主要过程及决策程序

2017年9月12日，哈尔滨市国资委向社会公布了哈药集团拟进行混改的信息。此后，作为哈药集团的主要投资者，哈尔滨市国资委、中信资本控股进行了多次沟通。

2017年9月14日，双方讨论了本次混改的方式及可行性；

2017年9月19日，中信资本控股召开会议，讨论了参与哈药集团本次混改的可能性；

2017年10月11日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论中信资本控股参与本次混改的方式及可行性、本次增资交易的方案；

2017年10月16日，哈尔滨市政府、哈尔滨市国资委与中信资本控股进行沟通，就本次混改方案形成初步意向；

2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案；

2017年12月12日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论本次增资交易的方案；

2017年12月22日，中信资本控股与哈尔滨市国资委、哈药集团等各方商议增资协议的主要条款，对涉及的主要商业和法律条款达成一致意见；

2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。

2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。

综上，在哈尔滨市国资委推出哈药集团的混改计划后，作为哈药集团的重要投资者，中信资本控股响应国家国企混改的号召，看好哈药集团的发展前景，参与哈药集团的本次混改，有利于进一步提高哈药集团的市场竞争力。

（三）中信资本控股本次通过增资取得你公司控制权，与其在6月份所作出的不谋求你公司控制权的公开声明是否前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形。

回复：

首先，2017年6月，哈药集团股权调整后，哈尔滨市国资委与中信资本控股对哈药集团的控制比例相同，为保证上市公司控制权的稳定，不影响哈药集团的发展，中信资本控股认可哈尔滨市国资委对哈药集团的控制权，中信资本控股出具上述说明的背景即是针对中信资本平台收购华平冰岛100%股权事项而做出的。

(下转82版)