招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于收购东风汽车房地产有限公司股权的公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-001
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于收购东风汽车房地产有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓展房地产开发业务，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车”）签订了产权交易协议，公司收购东风汽车下属全资子公司东风汽车房地产有限公司（以下简称“东风房地产”或“标的公司”）80%的股权，交易金额为87,235.5120万元。
公司本次收购是通过上海联合产权交易所公开挂牌竞拍取得，交易金额依据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告书确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的相关规定，本次收购事项无需通过公司董事会审议及政府有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：东风汽车集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1997年6月25日
注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,560,000万元
统一社会信用代码：914200001000115161
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会100%持股
关联关系或其他：东风汽车与本公司不存在关联关系。东风汽车与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为东风汽车持有的东风房地产80%股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：东风汽车房地产有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2000年10月18日
注册地：湖北省十堰市公园路93号
法定代表人：彭泽龙
注册资本：17,000万元
统一社会信用代码：914203007220709756
经营范围：房地产开发建设与销售，房屋租赁；（以下限取得许可证的分支机构办理营业执照后经营）房地产开发建设与销售；房屋租赁；物业管理；旅游、宾馆服务；集贸市场经营；汽车备件生产与销售；汽车运输与修理；冷饮、建材、塑料制品生产销售；文化娱乐；二手房交易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：东风汽车集团有限公司100%持股
最近一年及最近一期财务数据（经审计）：截至2016年12月31日，总资产122,614.44万元，总负债76,489.19万元，应收款项总额282.42万元，或有事项涉及的总额0元，净资产46,125.25万元；实现营业收入33,743.32万元，营业利润5,882.61万元，净利润4,148.26万元，经营活动产生的现金流量净额-7,319.90万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告：截至2017年8月31日，东风房地产总资产合计193,982.72万元，负债合计84,939.33万元，所有者权益109,044.39万元，产权交易标的价值为87,235.5120万元。
（二）交易标的其他说明
1、标的公司的存货情况
（1）竣工房地产项目9个（武汉5个、十堰4个），总共剩余6套未售房屋、1104个未售车位，账面金额约为7,513万元；
（2）在建的未售/未开发房地产项目4个，其中3个项目位于武汉经济技术开发区，总建筑面积约为60万方，1个项目位于十堰市，总建筑面积约为12万方；
（3）投资性房地产总建筑面积约为10万方（武汉约7万方、十堰约3万方），主要为办公楼、沿街商铺、专家公寓楼等，账面净值约为1.9亿元。
2、重大债权债务事项
（1）截至评估基准日，东风房地产通过东风汽车财务有限公司向东风汽车拆借借款1.7亿元，年利率为4.35%，借款期限为2017年5月17日至2018年5月16日，系信用保证。
（2）截至评估基准日，东风房地产尚欠东风汽车内部借款12,853.14万元、由东风汽车十堰管理部代收代付的维修基金4,118.48万元，金额合计16,971.62万元。
本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）产权交易标的
合同标的为东风汽车持有的东风房地产80%股权。
（二）产权交易金额
交易价款为87,235.5120万元。
（三）产权交易方式
经上海联合产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定公司为产权交易标的的受让方，公司同意依法受让合同项下产权交易标的。
（四）支付方式
公司已支付给上海联合产权交易所的保证金26,000万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
支付方式为分期付款。首期价款（含保证金）为公司应支付的产权交易金额总额的50%，计43,617.7560万元，公司应在合同签订之日5个工作日之内支付。其余价款在2018年5月31日前付清。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
公司受让产权交易标的后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。
在完成股权收购的一个月之内，标的公司向东风汽车归还住房维修基金4,118.48万元；在2018年5月31日之前，标的公司向东风汽车财务有限公司归还委托贷款1.7亿元的本息；在2018年5月31日之前，标的公司向东风汽车归还内部借款12,853.14万元。
五、相关的其他安排
截至2017年10月31日，东风房地产在册在岗员工139人。根据产权协议的相关内容，公司及东风汽车同意依据《东风汽车房地产有限公司职工安置方案》（已经东风房地产职工代表大会审议通过）的要求妥善安置职工。此外，公司同意股权转让后的标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
六、对公司的影响
此次的交易对方是国有独资企业，是公司落地并购策略的另一重要成果；本次交易标的的项目主要坐落于武汉市和十堰市，符合公司对于城市的选择战略，有利于公司进一步提升在华中区域的市场份额，为公司补充优质的项目资源。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月九日
