宁波均胜电子股份有限公司
关于新增募集资金专户及签订四方监管协议的公告

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2018-003

宁波均胜电子股份有限公司

关于新增募集资金专户及签订四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1832号）核准，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）于2015年8月以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票53,224,983股，发行价格为21.20元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,128,369,639.60元，扣除发行费用29,453,224.98元后募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元，用于收购Quin GmbH 100%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金，以上募集资金已于2015年8月31日全部到位，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月31日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波均胜电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015] 31170001号）。

截止2017年12月29日，公司已使用本次发行募集资金情况如下：

单位：人民币万元

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二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理规定》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司和保荐人海通证券股份有限公司与中国工商银行宁波鼓楼支行已于2015年9月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年4月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，公司决定将收购Quin GmbH 100%的剩余募集资金本金171,250,964.62元人民币的实施主体变更为公司全资子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“汽车电子”），由汽车电子实施后续第二阶段Quin GmbH 25%股权的收购，公司通过增资的方式将剩余募集资金本金171,250,964.62元提供给汽车电子。

鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司汽车电子在中国工商银行宁波鼓楼支行新增设立募集资金专项账户，公司、汽车电子和保荐人海通证券股份有限公司与中国工商银行宁波鼓楼支行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

新增募集资金专户的开立及存储情况：

单元：元

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三、《四方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）、汽车电子（以下简称“乙方”）和中国工商银行宁波鼓楼支行（以下简称“丙方”）与海通证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署的《四方监管协议》，主要内容如下：

一、乙方作为甲方的全资子公司，乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3901110029200202143，截至2017年12月29日，专户余额为 171,250,964.62 元。该专户仅用于乙方收购Quin GmbH 25%股权等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方以存单方式存放的募集资金___/__万元（若有），开户日期为__/___年_/_月_/_日，期限_/_个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人王中华、吴志君可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月5日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

六、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2018-004

宁波均胜电子股份有限公司

关于收购Quin GmbH剩余25%股权完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月15日召开第八届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与Volan GbR等转让方签署<股权购买协议>的议案》和《关于公司以自筹资金先行支付Quin GmbH股权收购价款的议案》等议案，公司拟使用非公开发行股票募集的资金收购德国公司Quin GmbH，并与Quin GmbH的股东签署《Share Purchase Agreement》（《股权购买协议》），分阶段购买Quin GmbH的100%股权，第一阶段收购Quin GmbH 的75%股权，第二阶段收购Quin GmbH 的25%股权。公司已于2015年1月完成Quin GmbH 75%股权的交割。

2017年4月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，公司决定将收购Quin GmbH 100%的剩余募集资金本金171,250,964.62元人民币的实施主体变更为公司全资子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“汽车电子”），由汽车电子实施后续第二阶段Quin GmbH 25%股权的收购,公司通过增资的方式将剩余募集资金本金171,250,964.62元提供给汽车电子。

根据《Share Purchase Agreement》（《股权购买协议》）约定，第二阶段Quin GmbH剩余25%股权的购买价格为审定的全部股权收购价款的25%，并根据Quin GmbH在2015年-2017年业绩实现情况按照协议约定进行相应调整。2015以来，Quin GmbH新客户开拓顺利推进，获得较多新订单，保证未来的稳步增长。公司也对Quin GmbH原有研发中心和厂房进行改造升级，在墨西哥新建工厂，保证其未来增长的可持续性。本次收购Quin GmbH剩余25%股权最终交易对价为3,180.83万欧元，截至目前，公司全资子公司汽车电子用募集资金及自有资金收购Quin GmbH 剩余25%股权已完成交割，本次交割完成后，公司持有Quin GmbH 100%股权。

2015年以来，通过对Quin GmbH的收购和整合，公司产品系得到进一步丰富，与公司的HMI、车联网和ADAS等产品形成协同效应，具备了为整车厂商提供智能驾驶总成产品的能力，使公司全球顶级供应商的地位得到加强。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2018年1月10日