长园集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018004
长园集团股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2018年1月9日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议的董事为9人，实际参加会议的董事为8人，副董事长吴启权先生因公出差，书面委托董事长许晓文先生代为出席会议并行使表决权，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。审议以下议案：
一、审议通过了《关于与股东深圳市沃尔核材股份有限公司签署和解协议的议案》；
长园集团、股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）均同意就公司控制权纠纷事项提交深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组进行调解。经调解，双方本着互谅互让原则，达成和解协议。为使和解协议的内容具有可强制执行的法律效力，同意公司向深圳国际仲裁院申请，按照其《仲裁规则》的规定，根据和解协议的内容快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。具体内容详见公司2018年1月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《重大事项复牌提示性公告》（公告编号：2018003）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于与沃尔核材签订〈关于支付现金购买资产的框架协议〉的议案》；同意公司向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%股权。按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价；长园电子2017年预计净利润为人民币1亿元以上（含1亿元），经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。若长园电子2017年实际经审计净利润小于人民币1亿元时，则根据实际净利润，按照相同市盈率倍数对长园电子的估值进行调整，即相应调整此次交易的价格。具体内容详见公司2018年1月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于与沃尔核材签订〈关于支付现金购买资产的框架协议〉的公告》（公告编号：2018005）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2018005
长园集团股份有限公司
关于与沃尔核材签订《关于支付现金购买资产的框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订为框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的资产交易事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该资产交易事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式资产交易事项提交公司董事会审议。
●本次协议签订构成关联交易。
●本协议签订资产交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与沃尔核材签订〈关于支付现金购买资产的框架协议〉的议案》，同意公司向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权。按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价；长园电子2017年预计净利润为人民币1亿元以上（含1亿元），经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。若长园电子2017年实际经审计净利润小于人民币1亿元时，则根据实际净利润，按照相同市盈率倍数对长园电子的估值进行调整，即相应调整此次交易的价格。独立董事就上述事项发表了独立董事意见。
一、框架协议签订的基本情况
（一）框架协议的主体
1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、长园集团股份有限公司（以下简称“乙方一”）
3、罗宝投资有限公司（以下简称“乙方二”）
甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：沃尔核材，股票代码：002130。甲方拟以支付现金的方式受让乙方一、乙方二合计所持有的标的公司75%股权。
乙方一是一家在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称：长园集团，股票代码：600525。长园集团持有长园电子94.99%股权。
乙方二是一家在英属维京群岛注册设立的有限责任公司，持有长园电子5.01%股权。
标的公司成立于1993年7月29日，截至本协议签署之日，注册资本12,000万元，股权结构如下表所示：
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（二）待本次董事会审议通过框架协议事项后，公司与相关主体于2018年1月9日签署了《框架协议》。
本次签订为框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定， 协议约定的资产交易事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判 情况确定，待相关中介报告出具之后，公司会将正式资产交易事项提交公司董事会审议。
二、框架协议的主要内容：
（一）本次交易方案
1、甲方以支付现金方式购买乙方一持有的标的公司的69.99%股权，以支付现金方式购买乙方二持有的标的公司5.01%的股权；
2、本次交易实施完成后，甲方、乙方一成为标的公司股东，甲方持有标的公司75%的股权；
3、按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价；长园电子2017年预计净利润为人民币1亿元以上（含1亿元），经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。若长园电子2017年实际经审计净利润小于人民币1亿元时，则根据实际净利润，按照相同市盈率倍数对长园电子的估值进行调整，即相应调整此次交易的价格。
（二）本协议生效的先决条件
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、因为本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成,甲方、乙方一将在审计评估完成后就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等内部批准程序；
2、乙方二均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；
3、已就本次交易履行政府部门等行政部门审批程序；（如需）
4、甲方以协议转让方式向山东科兴药业有限公司转让所持7,400万股长园集团股票事宜已经甲方股东大会审议且转让协议生效。
（三）对价支付与股权交割
1、各方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日。在本协议生效后且依据《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》甲方向山东科兴药业有限公司完成协议转让股份过户之日，为本协议各方完成标的股权在工商行政管理部门股权过户登记之日。
2、各方确认，在股权工商变更登记完成后、甲方取得并购贷款到账且甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项后10个自然日，最迟于本协议生效之日起120个自然日甲方以现金方式向乙方一和乙方二支付全额股权交易对价。如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款的，甲方有权顺延向乙方一、乙方二支付股权对价。
3、自股权交割日起，乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对应的权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
4、各方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向行政审批部门、工商行政管理部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。
（四）滚存未分配利润
各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后标的公司股东按持股比例享有。
（五）期间损益
各方同意并确认，自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方一和乙方二承担，乙方一和乙方二应当于标的公司股权交割日《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿，乙方一和乙方二对履行该义务承担连带责任。
（六）本协议与《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》不一致之处，以《和解协议》为准。
三、对上市公司的影响：
长园电子是长园集团从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售业务的子公司，本次股权出售完成后，长园电子将不再纳入上市公司合并报表范围。2016年长园电子的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据占上市公司的比重不大，预计本次股权出售不会对公司业绩产生重大影响。
本次签订的框架协议，具体项目及其实施尚需要作进一步沟通、落实，签订具体股权转让协议。本协议若能顺利实施，将解决公司控制权之争，优化公司股权结构，优化产业结构，提高公司治理水平；同时盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
四、重大风险提示
本次签订为框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定， 协议约定的资产交易事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该资产交易事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公司会将正式资产交易事项提交公司董事会审议。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十日
报备文件：
第六届董事会第四十五会议决议
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018006
长园集团股份有限公司
关于公司股东沃尔核材协议转让
部分公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股东深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）于2018年1月9日与山东科兴药业有限公司（以下简称“科兴药业”）签订了附生效条件的股份转让合同。沃尔核材拟将所持长园集团股份有限公司部分无限售流通股（股票代码：600525，股票简称：长园集团）共计7,400万股以16.8元/股的价格转让给科兴药业，股份转让价款合计为人民币1,243,200,000元。股份转让合同的主要内容如下：
出让方（以下简称：“甲方”）：深圳市沃尔核材股份有限公司
受让方（以下简称：“乙方”）：山东科兴药业有限公司
1、股份转让的标的及转让的价格
甲方在本协议约定的生效条件成就后，将其持有的长园集团无限售流通股74,000,000股有偿转让给乙方。经甲、乙双方协商确定：甲方本次拟向乙方转让的长园集团股票的转让价格为16.80元/股，股份转让价款合计为人民币1,243,200,000元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟叁佰贰拾万元整）。
2、股份转让总价款的支付方式、期限和付款条件
经甲、乙双方协商一致，乙方采用现金方式付款，付款期限及条件如下；
（1）乙方应在本合同签署后3个自然日内将股份转让的诚意金即人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）支付至甲方指定账户。待本合同生效后，乙方已支付的诚意金将转为本次股份转让价款。
（2）乙方应在本合同生效后30个自然日内且得到甲方付款指令（该指令不得晚于协议生效后30个自然日）后，将股份转让款人民币440,000,000元（大写：人民币肆亿肆千万元整）支付至甲方指定账户。
（3）乙方应在本合同生效后90个自然日内且中登公司办理完成本次股票交易过户手续后将股份转让款余款人民币793,200,000元（大写：人民币柒亿玖仟叁佰贰拾万元整）支付至甲方指定账户。
3、股份转让后续事宜
甲、乙双方签署本合同后，应按照相关法律法规配合长园集团履行信息披露义务。甲方应在收到乙方合计人民币450,000,000元后14个自然日内办理完成标的股份过户至乙方名下所需的全部手续。
4、违约责任
本合同生效后，任何一方违反本合同约定，应当承担违约责任。违约方应向守约方支付违约金人民币1,000万元。除此之外，如因任何一方不配合办理股票过户手续导致无法过户，违约方应另外赔偿对方人民币45,000万元。
5、争议解决方式
凡因本合同或与本合同有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6、本合同生效条件为：
（1）经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；
（3）甲、乙双方盖章及其法定代表人（或授权代表）签字；
（4）沃尔核材以现金支付购买长园集团及罗宝投资有限公司所持长园电子（集团）有限公司75%股权已经长园集团和沃尔核材双方股东大会审议且相关协议生效。
若本上述生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本合同自动终止，甲方应立即退回乙方所支付诚意金即人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。
7、甲、乙各方的承诺
甲方向乙方承诺所转让的股份真实、完整，没有隐匿下列事实：执法机构查封资产的情形；相关诉讼正在进行中或其它影响股份真实完整的情形。
乙方向甲方承诺其资金来源合法，拥有完全的权利能力和行为能力进行股份受让，无欺诈行为。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十日
