露笑科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-002

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2018年1月3日以电子邮件形式通知全体董事，2018年1月9日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、 审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权表决结果，通过本议案。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名鲁永、李孝谦、慎东初、吴少英为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决，非独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述四名非独立董事候选人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》。

2、 审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权表决结果，通过本议案。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名陈银华、蒋胤华、舒建为公司第四届董事会独立董事候选人，其中陈银华为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述三名独立董事候选人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

3、 审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权表决结果，通过本议案。

为提高公司资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供 2 亿元的无偿借款。

本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用。关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。

此议案需提交股东大会审议。

4、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权表决结果，通过本议案。

根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-006）。

5、审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

公司董事会拟定于 2018年1月25日召开公司2018年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

1、非独立董事候选人简历：

鲁永：中国国籍，男，1985年 1月出生，大学本科学历。2005 年7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年2 月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑特种线监事，露笑电子线材经理，露笑集团监事。

鲁永先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，鲁永先生持有公司股份数为3,050.8948万股，占公司总股本4.15%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，鲁永先生不属于“失信被执行人”。

李孝谦：中国国籍，男，1962 年7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

李孝谦先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，李孝谦先生持有公司股份数为255万股，占公司总股本0.35%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，李孝谦先生不属于“失信被执行人”。

慎东初：中国国籍，男，1965年1 月生，大专学历。2011年7月至2013年6月在露笑集团有限公司任常务副总经理；2013年6月至2014年4月在浙江露笑光电有限公司任总经理；2014年4月起至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司董事、总经理。

慎东初先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，慎东初先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，慎东初先生不属于“失信被执行人”。

吴少英：中国国籍，女，1967 年8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂长，露笑科技股份有限公司董事。

吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，吴少英女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，吴少英女士不属于“失信被执行人”。

2、独立董事候选人简历

陈银华：中国国籍，男，1963年2月生，大专学历，高级会计师职称。2004年4月起至今在浙江浙大新宇物业集团有限公司从事财务管理工作，任财务总监。持有浙江翔宇投资有限公司4.75%的股份，任浙江翔宇投资有限公司董事；巴士在线（002188）、新安股份（600596）独立董事。

陈银华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，陈银华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，陈银华先生不属于“失信被执行人”。

蒋胤华：中国国籍，男，1966年9月生，研究生学历，三级律师职称。2017年12月起至今为北京市尚公律师事务所律师、高级合伙人，担任北京尚公（杭州）律师事务所主任；杭州仲裁委员会仲裁员。

蒋胤华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，蒋胤华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，蒋胤华先生不属于“失信被执行人”。

舒建：中国国籍，男，1955年8月生，研究生学历，中共党员，经济师职称。2005年8月至2008年7月在绍兴都邦保险中支公司任书记；2008年7月至2011年12月在安信农保绍兴中支公司任书记；2011年12月起2015年12月在浙商保险绍兴中支公司工作；2015年12月起退休。

舒建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，舒建先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，舒建先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-003

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2018年1月3日以电子邮件形式通知全体监事，2018年1月9日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席应江辉先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》;

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

鉴于公司第三届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟提名应江辉先生、方浩斌先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

本议案需提请股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一八年一月九日

监事候选人简历

应江辉：中国国籍，男，1978年12月生，本科学历。2005年3月至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司战略发展部长，公司监事会主席。

应江辉先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，应江辉先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，应江辉先生不属于“失信被执行人”。

方浩斌：中国国籍，男，1983年3月生，本科学历，助理工程师职称。2005年9月至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司技术部长，公司监事会监事。

方浩斌先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，方浩斌先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，经公司在最高人民法院网查询，方浩斌先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-004

露笑科技股份有限公司

关于职工代表大会选举职工代表

监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，为保证监事会的正常工作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2018年1月8日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举王建军先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），其将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；职工监事的比例不低于监事会人数的三分之一。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一八年一月九日

附件：职工代表监事简历

王建军：中国国籍，男，1986年5月生，本科学历。2009年6月至2010年2月在中国平安绍兴分公司工作；2010年3月至今在露笑科技股份有限公司工作，现任公司监事。

王建军先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，王建军先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。经公司在最高人民法院网查询，王建军先生不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-005

露笑科技股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月9日召开的第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以包商银行实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。

一、申请授信额度具体事宜

根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币1亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起1年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本次申请授信事项不构成关联交易，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对资金的需求也相应大幅增加，综合考虑公司资金安排和并购需求后，公司管理层申请增加部分银行授信规模。目前公司经营情况良好，具备较强的偿债能力，合理使用间接融资，有利于促进公司的快速发展，进一步提高经济效益。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-007

露笑科技股份有限公司

关于接受控股股东无偿借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供 2亿元的无偿借款。

公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

现将相关事项公告如下：

一、控股股东提供借款的情况

露笑集团向露笑科技提供2亿元的无偿借款，还款期限不超过 2019年1月15日。

二、关联方基本情况

1、公司名称：露笑集团有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

4、法定代表人：鲁小均

5、注册资本：伍仟万元整

6、统一社会信用代码：91330681254759500D

7、经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。

8、股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。鲁小均为实际控制人。

9、关联关系：露笑集团持有公司277,548,712股，为公司控股股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，本事项尚需提交公司股东大会审议。

10、财务数据：截止2016年12月31日（未经审计），露笑集团总资产为176,125.90万元、净资产-8,962.91万元；2016年1-12月实现主营业务收入308045.71万元，净利润 -7186.22万元。

三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。

四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告发布之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生其他提供借款事项。

露笑集团为公司提供无偿担保额度累计13.5亿元，截止本公告发布之日，担保余额为2.67亿元。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司控股股东露笑集团向公司提供 2 亿元的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-007

露笑科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十五次会议决定于2018年1月25日召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-002）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2018年1月25日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年1月24日至2018年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年1月24日15:00至2018年1月25日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年1月18日（星期四）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2018年1月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；

1、选举鲁永先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

2、选举李孝谦先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

3、选举慎东初先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

4、选举吴少英女士为公司第四届董事会非独立董事的议案。

（二）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）；

1、选举陈银华为公司第四届董事会独立董事的议案；

2、选举蒋胤华为公司第四届董事会独立董事的议案；

3、选举舒建为公司第四届董事会独立董事的议案。

以上非独立董事、独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

（三）《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制）；

1、选举应江辉先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案；

2、选举方浩斌先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案；

（四）《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

以上提案经公司第三届董事会第四十五会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。

议案（四）涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年1月23日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2018年1月24日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第三届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

a. 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

b. 选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

c. 选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4、股东对总提案与具体提重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年1月25日召开的2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 2018年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年1月24日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。