北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第五十八次
会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-006
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第五十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议于2018年1月9日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年1月5日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事1人，参加通讯表决的董事6人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》
同意公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金人民币58,000万元收购江苏创禾华富商贸有限公司所持北京金一江苏珠宝有限公司49%股权，本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于承诺事项变更的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟葱回避表决。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于承诺事项变更的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
议案六至八具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于拟变更注册资本、经营范围及修订公司章程的公告》，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司章程》。
议案六至八尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政机关核准的内容为准。
九、 审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于聘任审计部负责人的公告》。
十、 逐项审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的各项子议案
1、 审议通过《关于公司向大连银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司向大连银行股份有限公司北京分行申请人民币10,000万元的敞口授信额度，在该额度下用于银行承兑汇票、国内信用证等业务，授信期限为一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司(以下简称“江苏金一”)、浙江越王珠宝有限公司共同为公司提供不超过人民币10,000万元敞口额度连带责任保证担保，担保期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、 审议通过《关于二级子公司宝恒珠宝向合肥科技农商行蜀山支行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司二级子公司安徽宝恒珠宝有限公司（以下简称“宝恒珠宝”）向合肥科技农村商业银行股份有限公司蜀山支行申请人民5,000万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，授信期限为一年。公司为宝恒珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为二年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、 审议通过《关于控股子公司江苏珠宝向苏州银行南京分行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向苏州银行股份有限公司南京分行申请人民币3,000万元的综合授信，在该授信额度下进行黄金租赁等业务，授信期限为一年。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司、宝恒珠宝及江苏金一法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝芳先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生与上述银行签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
十一、 审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1、 《第三届董事会第五十八次会议决议》
2、 《独立董事关于公司第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》
3、 《独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-007
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年1月9日下午13:00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年1月5日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的监事审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于承诺事项变更的议案》
公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管 指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更方案合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日 报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于承诺事项变更的公告》
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会
2018年1月10日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-008
北京金一文化发展股份有限公司
关于购买湖南张万福珠宝首饰
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
公司于2017年11月9日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于签署〈关于支付现金购买湖南张万福珠宝首饰有限公司股权之意向书〉的议案》，同意公司以不超过4.5亿元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）、张跃财、谢红英持有的湖南张万福珠宝首饰有限公司（ 以下简称“张万福珠宝”）51%的股权,张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。
投资协议签订后，公司及相关方积极推进该事项。公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》、《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案》，同意公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鎏煜投资”）持有的张万福珠宝35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西创业投资”）持有的张万福珠宝15.625%的股权，股权转让完毕后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一） 上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
1、 企业名称：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91310118MA1JL35C91
3、 经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Q区105室
4、 公司类型：有限合伙企业
5、 执行事务合伙人：上海熙正投资管理有限公司
6、 成立日期： 2015年12月15日
7、 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、 合伙人信息：
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9、 股权控制关系：
上海熙正投资管理有限公司为鎏煜投资的执行事务合伙人，杭州得觉资产管理有限公司（以下简称“得觉资管”）为鎏煜投资的有限合伙人。
得觉资管为大西部神州一号结构化私募股权投资基金（以下简称“大西部神州一号”）的管理人，大西部神州一号成立于2017年4月，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以下简称“西部金一”）为大西部神州一号的投资者，大西部神州一号项下的基金资金主要投资于鎏煜投资的有限合伙份额。
鎏煜投资的股权结构具体如下图所示：
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鎏煜投资及上海熙正投资管理有限公司未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二） 广西创新创业投资二期基金投资管理中心（有限合伙）
1、 企业名称：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91450103MA5KDBC1XR
3、 经营场所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1813号房
4、 公司类型：有限合伙企业
5、 执行事务合伙人：广西中创创业投资基金管理有限公司
6、 成立日期：2016年7月20日
7、 经营范围：创业项目投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构（以上项目除国家专项规定外）。
8、 合伙人信息：
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广西中创创业投资基金管理有限公司为广西创新投资的执行事务合伙人。广西源利创业投资有限公司的实际控制人为自然人覃馨儀。
广西创新投资及覃馨儀与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三） 张跃财
男，1970年出生，现任张万福珠宝董事长兼总经理，瑞金市海和珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理；张跃财持有湖南金仓珠宝有限公司25%的股份、湖南湘物联物流投资有限公司8.8235%的股份。
张跃财与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（四） 谢红英
女，1971年出生，谢红英与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
张跃财与谢红英为夫妻关系。
三、 交易标的概况
（一） 基本情况
公司名称：湖南张万福珠宝首饰有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区谐园北路玉屏山国际产业城D5栋
注册资本：12,500万人民币
法定代表人：张跃财
成立日期：2010年11月08日
经营范围：珠宝、贵金属制品、玉器、工艺品、钟表、服装、日用百货、家用电器、办公用品、展览器材的销售；珠宝首饰、展台的设计服务；钻石饰品批发；钻石首饰零售；企业管理咨询服务；贸易代理；商业特许经营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 股东及持股比例
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张万福珠宝的控股股东为上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙），具体介绍见“二、交易对方的基本情况之（一）上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）”。
（三） 标的资产的权属情况
公司本次收购的张万福珠宝51%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四） 财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《湖南张万福珠宝首饰有限公司审计报告》瑞华专审字[2017]01310029号，张万福珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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单位：万元
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其中，张万福珠宝经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是由于市场拓展，加盟商的增加及对上游供应商预付账款的增加导致。
（五） 标的公司业务概述
1、企业简介与业务发展情况
湖南张万福珠宝首饰有限公司于2010年设立于湖南长沙，经过多年市场历练，公司已成为华中地区集珠宝首饰设计、销售、售后业务为一体的珠宝行业龙头企业和强势品牌，公司秉承“满足需求、超越期望”的服务理念，凭借着“最优质的产品，最热情的服务”赢得了广大消费者的喜爱。公司现在是“湖南省珠宝玉石首饰观赏石行业协会”常务理事单位，旗下商标“张万福”已连续六年被评为湖南省著名商标。
张万福珠宝现有产品品类包括镶嵌类、素金类、翡翠类和彩宝类多种产品，主打产品有“爱情魔戒”系列、“喜嫁”系列、“悦心”系列。凭借丰富的产品线、强势的渠道影响力等核心优势，在全国各区域和细分市场深耕，形成了完整的销售体系、产品体系、营销体系、及物流配送体系。截至本公告披露日，张万福珠宝现有256家门店，包括张万福直营店2家，张万福加盟店217家，金一加盟店37家，张万福珠宝共设立1家全资子公司，2家分公司。
面对不断发展变化的珠宝行业新形势，张万福珠宝倡导与传递一种舒适、优雅的生活方式，深度发掘顾客的需求，崇尚人与人之间和谐相处的艺术与优雅气质，倡导追求和谐美的优雅生活方式，通过打造最匹配人体美学的珠宝首饰，以期实现为人们带来和谐、舒适的全新佩戴体验，张万福珠宝现已成为中国珠宝首饰行业的知名企业。
公司与张万福珠宝于2016年初达成战略合作，在黄金珠宝渠道建设、产品销售、品牌推广等方面开展合作。2017年初，张万福珠宝正式加盟金一品牌，协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，深化公司在湖南省及周边地区的布局。
2、知识产权
截至本公告披露日，张万福珠宝有2项著作权，37项注册商标，1项外观设计专利，2项域名。
四、 交易协议的主要内容
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方1：上海鎏煜投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）
乙方3：张跃财
乙方4：谢红英
丙方：湖南张万福珠宝首饰有限公司
（“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”合称“乙方”；上述任何一方当事人称为“一方”，合称“各方”）
（一）、标的资产交易对价
各方确认，本次交易中，张万福100%股权（对应注册资本12500万元）作价88,000.00万元，相应地张万福51%股权作价44,880万元。各方同意金一文化以向鎏煜投资付现金31,130万元方式收购其所持张万福35.375%的股权；向创业投资付现金13,750万元方式收购其持有张万福的15.625%股权。
（二）标的公司治理及规范运作
1、各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方1、乙方3和乙方4对标的公司的业绩承诺期届满之日为止。
2、各方同意，本次交易完成后，标的公司应改选董事会成员，其董事会成员的三分之二以上应由甲方委派。
3、甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发展，保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置法律和事实上的障碍。
（三）协议生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
1、经甲方、乙方1、乙方2、丙方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖公章，及乙方3、乙方4签字。
2、本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序。
（四）付款条件和标的资产的交付
1、自标的资产交付日（含）起90日内，甲方向乙方1和乙方2各自指定的银行账户分别支付对应本次交易对价款21,130万元和13,750万元（以下简称“首付款”）；自业绩承诺期满，甲方聘请的会计师事务所出具专项审核报告之日（含）起五（5）个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付本次交易对价款的余款，即10,000万元（以下简称“交易余款”）。
2、自本协议生效之日起30日内，乙方1、乙方2应完成标的资产交付手续，包括（但不限于）如下手续：
（1）修改标的公司章程及股东名册，修改后的标的公司章程应符合金一文化控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；
（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；
（3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。
3、自公司交割日起5日内，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4向甲方完成交付标的公司的全部资产及其运营管理的凭证，包括但不限于目标公司的各类证照、政府审批文件、资产凭证、银行及证券账户资料、印鉴、业务合同、财务及会计账册、会议决议文件及其他相关资料、文件、凭证等，以实现由甲方按本协议购买资产之目的。
4、 自公司交割日起，甲方有权向标的公司派驻财务总监及有关工作人员，管理标的公司的经营业务和日常事务，控制对目标公司的证照、印章、财务账簿、记账凭证等资产等。
5、自公司交割日起，标的公司现有股东乙方1和乙方2享有的相应未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方按所持标的公司股权比例享有和承担。
6、乙方1收到本协议4.1条约定的款项后，因乙方1过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方1须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方1还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；
乙方2收到本协议4.1条约定的款项后，因乙方2过错导致本次交易未能实现、甲方未能取得完整股东地位的，乙方2须无条件返还甲方已支付的全部款项，同时须按24%年利率向甲方支付利息；给甲方造成损失的，乙方2还须赔偿甲方全部损失（包括直接损失和间接损失）；
（五）期间损益归属
1、各方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的51%部分，由乙方1和乙方2在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
2、期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方1和乙方2书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方1和乙方2，甲方与乙方1、乙方2另行确定专项审计报告的递交时限。
（六）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺期
本次交易中，乙方1、乙方3和乙方4对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。各方一致确认，本次交易中乙方1、乙方3和乙方4的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，共计4年。
2、承诺净利润
乙方1、乙方3和乙方4承诺标的公司在业绩承诺期四个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度的累计净利润数如下：
单位：万元
■
3、 实际净利润的确定
标的资产在业绩承诺期各年度内分别或累计实际实现净利润的数额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。4、 业绩补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现累计净利润未能达到当年承诺累计净利润，甲方将在会计师事务所出具专项审核报告后的5个交易日内以书面方式通知乙方1、乙方3和乙方4。甲方向乙方1、乙方3和乙方4发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年由会计师事务所出具的专项审核报告、甲方收款账户等具体内容。乙方1、乙方3和乙方4应在接到甲方通知后的90日内以下述方式对甲方予以现金补偿：
（1）如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的累计实际净利润低于当年累计承诺净利润的:
a乙方1将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×54.58%。
b业绩承诺人乙方3将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×45.33%。
c业绩承诺人乙方4将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=(（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×12×51%－已补偿金额) ×0.09%。
乙方1、乙方3和乙方4在四年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方1、乙方3和乙方4取得的现金总额，
在各年累计计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内予以退回。
（2）乙方1、乙方3和乙方4承诺，以标的资产交付后其各自在标的公司中持有的全部股权质押给甲方，作为本次交易的业绩补偿保障措施。乙方应自公司交割日起30日内，完成前述股权质押登记手续的办理，甲方提供必要的配合。
（3）各方同意，甲方有权在交易余款中直接扣除乙方1依约应向甲方支付的业绩补偿金额、违约金及其他有关费用（如有）。
（4）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿金额，乙方1、乙方3和乙方4应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
（七）乙方承诺和补偿
1、乙方1承诺，截至本协议签署日，乙方1已与乙方3及标的公司无条件解除并终止履行因乙方1对标的公司股权投资而签署的《增资扩股及股权转让协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿及股权回购协议》及相关协议，乙方1与乙方3、目标公司及相关方就乙方1对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；本次交易完成后，乙方1持有的剩余张万福股权不享有其他特殊权利，仅依《中华人民共和国公司法》及张万福公司章程的规定，相应享有股东权利并承担股东义务。
2、乙方承诺，乙方2因对标的公司股权投资而与乙方1、乙方3、乙方4及标的公司签署的协议包括：《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》，除该等协议外，不存在任何未向甲方披露的协议、声明或承诺。乙方同意并确认，自乙方2收到甲方支付的本次交易对价款13,750万元之日起，该等《股权转让协议》、《投资协议书》、《股权质押合同》、《保证合同》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同补充合同》、《股权转让补充协议（二）》自动无条件解除并终止履行，乙方2与乙方1、乙方3、乙方4、标的公司及相关方就乙方2对标的公司股权投资不存在任何未结事项、未尽义务或债权、债务纠纷，任何一方不存在对其他方的违约行为，亦不存在其他利益安排；乙方2自收到甲方支付的本次交易对价款13,750万元之日起 10 日内，就乙方3根据《股权质押合同》、《股权质押合同补充合同》向乙方2出质的标的公司合计18.36%股权（对应标的公司注册资本2295万元），办结股权质押注销登记。乙方2承诺，本次交易完成后，乙方2不再直接或间接持有标的公司任何股权。
五、 本次交易的定价依据
（一） 定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的【京信评报字（2017）第432号】《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。张万福珠宝股东全部权益于评估基准日2017年7月31日的账面价值24,736.13万元，评估值89,112.64万元，评估增值64,376.51万元，增值率260.25%。
经交易双方确认，张万福珠宝100%股权（对应注册资本12500万元）作价88,000.00万元，张万福珠宝51%股权对应价格44,880万元。交易双方同意公司向鎏煜投资支付现金31,130万元收购张万福珠宝35.375%的股权，向广西创业投资支付现金13,750万元收购张万福珠宝15.625%股权。
（二） 增值的主要原因
根据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司的进行评估的结论显示，本次评估最终评估结论采用收益法结论，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
近几年标的公司从事黄金、珠宝销售行业，拥有完善的市场模式，目前已取得多项知识产权，在当地珠宝行业保持一定的领先地位，公司拥有优秀的设计团队、销售团队、核心技术人员、优质的客户资源、管理团队等无形资产。
六、 涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、 交易的目的和对公司的影响
张万福珠宝经过多年的发展，目前已成为湖南地区黄金珠宝行业的区域知名品牌，在湖南及周边地区有着较高的知名度及品牌影响力。本次交易完成后，公司将持有张万福珠宝51%的股权，张万福珠宝成为公司控股子公司。这有利于加强公司在湖南地区的战略布局，对扩大公司现有业务规模，拓展公司在湖南省的销售渠道有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。
八、 风险提示
1、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险
本次交易后，如标的公司的经营发展不及预期，可能触发交易对方的补偿义务，若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。
4、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。
备查文件：
1、《第三届董事会第五十八次会议决议》
2、《北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议》
3、瑞华专审字【2017】01310029号《湖南张万福珠宝首饰有限公司资产审计报告》
4、京信评报字（2017）第432号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购湖南张万福珠宝首饰有限公司股权涉及的湖南张万福珠宝首饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-009
北京金一文化发展股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月9日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“公司”或“金一文化”或“甲方”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”或“乙方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以现金人民币58,000万元向创禾华富收购其所持北京金一江苏珠宝有限公司（曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”或“标的公司”）的49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有江苏珠宝100%股权。
本次交易已经公司于2018年1月9日召开的第三届董事会第五十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的审议结果审议通过。鉴于交易对方创禾华富的实际控制人为苏麒安先生，同时苏麒安先生在公司担任副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，交易对方创禾华富为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
江苏珠宝为有限责任公司，股东为金一文化和创禾华富，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）江苏创禾华富商贸有限公司
■
（二）创禾华富的股东及实际控制人
创禾华富系南京德和商业管理有限公司（以下简称“德和商业”）的全资子公司，德和商业系公司副总经理苏麒安先生持股100%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人，交易对方创禾华富为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。德和商业主要从事对外投资，无具体业务。
（三）创禾华富的实际控制人系苏麒安先生，苏麒安先生系金一文化的副总经理，苏麒安持有金一文化9,359,292股股份，除此外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称及类别：北京金一江苏珠宝有限公司49%股权；
2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3、标的公司基本情况
■
4、标的公司对外投资
截至本公告披露之日，标的公司拥有6家全资子公司，即北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“金一南京”）、玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”）、南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”）、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）、上海宝尚钻石有限公司（以下简称“宝尚钻石”）以及瑞金市金宁珠宝有限公司（以下简称“金宁珠宝”），无其他对外投资。
5、标的公司主营业务
江苏珠宝是一家综合性金银珠宝首饰零售商，主要从事金银珠宝销售、珠宝及礼品定制、电子商务等线上、线下销售。经过多年的发展，江苏珠宝已主要发展“金一”珠宝品牌为主，并培育出自有品牌“玉王府”以及并与钻石品牌“Leo”开展了良好的合作。2015年6月，公司收购江苏珠宝51%的股权，成为其控股股东。
截至本公告披露日，江苏珠宝拥有店铺147家，其中“金一”珠宝店铺145家（直营专卖店43家，加盟店102家），另有“Leo”钻石珠宝店2家。
6、根据具备证券执业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为江苏珠宝出具的瑞华专审字[2017]01570047号标准无保留意见《审计报告》，江苏珠宝最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：本公告对标的公司主营业务的介绍系合并报告数据。
■
备注：注1：对外担保事项为江苏珠宝为公司子公司深圳金一文化发展有限公司提供担保，截至本公告披露日，标的公司无其它对外担保。
7、标的资产的评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）为本次交易出具的京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定江苏珠宝权益价值在评估基准日的评估值为118,501.39万元，较股东全部权益账面价值评估增值84,121.46万元，增值率为244.68%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产有所增值，主要系江苏珠宝已拥有的良好营销渠道、一定的市场占有率、优质的客户资源、服务团队等无形资产的价值，更切合公司的实际情况。
（二）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
江苏珠宝子公司与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷：
2012年12月31日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，要求江苏珠宝子公司南京宝庆银楼连锁发展有限公司（现已更名为北京金一南京珠宝有限公司，以下简称“宝庆连锁”或“金一南京”）支付工程款合计746万元，并承担相应诉讼费用。2014年9月25日，南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第77号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款2,355,680.15元，并自2013年2月2日起以2,355,680.15元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息。2014年10月13日，宝庆连锁针对上述一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。2015年2月5日南京市中级人民法院作出（2014）宁民终字第5241号《民事裁定书》，裁定撤销南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第77号《民事判决书》，发回南京市雨花台区人民法院重审。2017年8月2日，南京市雨花台区人民法院作出（2015）雨民初字第356号《民事判决书》，判决宝庆连锁于判决生效之日起10日内支付苏州第一建筑集团有限公司工程款7,460,000元及利息（自2013年2月2日起以7,460,000元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息至实际给付之日止）。2017年8月20日，宝庆连锁针对上述重审一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。本案现处在重审二审审理阶段。
创禾华富承诺，因尚未了结的诉讼、争议，江苏珠宝及其子公司需支付的所有赔偿、费用等损失均由本公司和苏麒安承担。
（三）标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
■
（四）本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移。
四、定价依据：协商作价。
本次交易标的资产转让价格以具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为主要依据，经公司与交易对方协商确定。
本次评估选择资产基础法和收益法以2017年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定江苏珠宝权益价值在评估基准日的评估值为118,521.16万元人民币，经公司与交易对方协调，本次收购江苏珠宝49%股权的交易价格为58,000万元。
五、交易协议的主要内容
第一条 本次交易方案
1.1 标的资产交易对价
本协议项下标的资产为标的公司49%的股权，经双方协商，标的资产的交易价格为58,000万元（大写：伍亿捌仟万元）。交易双方同意甲方以向乙方支付现金58,000万元作为购买标的资产的对价。
1.2 特别约定事项
1.2.1 乙方承诺，自本协议生效之日起至2018年12月31日（“增持期间”），乙方将通过证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，乙方购买甲方股票的资金不少于人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“乙方增持甲方股票义务”）。
1.2.2 乙方承诺，乙方自愿锁定其依据本协议增持的甲方股票，锁定期为自购买完成之日起至甲方确认乙方无须履行业绩补偿义务或乙方已履行完毕全部业绩补偿义务。乙方同意将本协议项下增持的股票质押给甲方，作为乙方履行业绩补偿义务的担保。
1.2.3 在乙方增持期间，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
1.2.4 甲方同意，如果乙方实际控制人苏麒安先生根据其在本协议附件一《交易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增持甲方股票，即视同乙方履行了本协议项下乙方增持甲方股票义务，乙方无需再根据本协议增持甲方股票，苏麒安先生亦同意锁定相应股票，并将股票质押给甲方。
1.2.5 为履行股票质押的相关义务，乙方和苏麒安同意签署相关文件并协助办理股票质押。
1.2.6 在乙方业绩承诺期满，且经甲方确认乙方无需履行业绩补偿义务或乙方履行完毕全部业绩补偿补偿义务之日起30日内，甲方同意签署相关文件并协助乙方和苏麒安办理股票解押。
1.3标的公司治理及规范运作
各方同意，本次交易完成后，标的公司现有经营管理人员原则上维持不变，直至乙方对标的公司的业绩承诺期届满之日为止，董事会成员由甲方委派。
甲方承诺，在关于标的公司的业绩承诺期内，将积极支持标的公司的业务发展。保持标的公司的业务独立性，为标的公司的业务经营和拓展提供必备的便利和支持，不对标的公司的业务发展设置任何法律和事实上的障碍。
第二条 生效条件
下列条件均满足后本协议始得生效：
2.1 经甲方和乙方双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；
2.2 本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；
2.3 本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序。
第三条 支付条件和标的资产的交付
3.1 自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应完成办理工商变更登记。
3.2 自标的资产交付日起玖拾（90）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付本次交易对价款的51%，即人民币29,580万元（大写：贰亿玖仟伍佰捌拾万元）；甲方于2018年12月31日前付清余款，即人民币28,420万元（大写：贰亿捌仟肆佰贰拾万元）。
3.3 自交割日（含）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务转由甲方享有和承担。
第四条 期间损益归属
4.1 双方同意，自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的100%部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的49%部分，由乙方在收到甲方向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向甲方全额补足。
4.2 期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，甲方应在交割日结束后的四十五（45）日内向乙方书面递交专项审计报告，如发生非甲方过错原因而延迟的特殊情况，甲方将及时书面通知乙方，双方另行确定专项审计报告的递交时限。
第五条 业绩承诺、期末减值和补偿
5.1 业绩承诺期
双方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对金一江苏2017年度、2018年度和2019年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺并承担业绩补偿之义务。
5.2 承诺净利润
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方适用的会计准则计算的各年度累计的净利润数如下：
■
业绩承诺人同时承诺2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于10,100万元，且2017年度的业绩承诺还能遵守双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》。
5.3 实际累计净利润的确定
甲方应在2017年度、2018年度和2019年度的年度报告中单独披露标的公司当年实际实现的累计净利润与当年承诺累计净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期内每年实际实现累计净利润与承诺累计净利润的差额应根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
5.4 业绩补偿的实施
5.4.1 若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润差额的具体金额、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、甲方收款账户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式计算的结果对甲方予以现金补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×11×49%－累积已补偿金额
乙方在业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中乙方取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，原已补偿的金额，甲方应于出具专项审核报告后90日内以退回。
5.4.2 如依据双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，业绩承诺人需要履行业绩补偿义务，业绩承诺人承诺将履行相应的业绩补偿义务。如按照本协议及双方于2015年4月7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》均需要进行补偿，则业绩承诺人将按照最高标准进行补偿。
5.5 资产减值
在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具目标公司减值测试报告。
如目标公司期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿金额，乙方应当对甲方就目标公司减值部分进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
应补偿的现金金额=目标公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿金额
第六条 违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
6.3 双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次交易最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。
6.4 本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议双方具有法律约束力。
六、涉及本次交易的其他安排
(一) 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）交易对方实际控制人购买公司股票安排
苏麒安先生出具《交易对方实际控制人关于增持金一文化股票的承诺函》：
“北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于2018年1月9日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本人特此承诺：
一、自《购买资产协议》生效之日起至2018年12月31日期间（以下简称“增持期间”），本人自行以及通过创禾华富在证券交易二级市场或其他合法方式购买甲方股票，本人及创禾华富购买金一文化股票的资金合计不少于人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）（“本人增持承诺”）。
二、本人自愿锁定自行以及通过创禾华富根据本承诺函及《购买资产协议》而增持的金一文化股票，锁定期为自购买完成之日起至金一文化确认创禾华富无须履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务或创禾华富已履行完毕《购买资产协议》项下的全部业绩补偿义务。
三、在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富履行向金一文化报备义务，并履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于增持股票的相关信息披露义务。
四、本人同意将本人根据本承诺函增持的股票质押给金一文化，为创禾华富履行《购买资产协议》项下的业绩补偿义务提供担保。
五、本承诺独立于本人已作出的其他增持金一文化股票的承诺，本人将继续履行本人已所作出的增持金一文化股票的承诺。
本人同意为履行上述承诺，配合金一文化签署相关文件。
特此承诺。”
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率。本次交易完成后，江苏珠宝将成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1-12月，公司子公司江苏珠宝与交易对方创禾华富关联交易金额为22,794.77万元，为创禾华富无偿为江苏珠宝提供资金融通，截至2017年12月31日，该款项结余1,370.79万元。2018年1月1日至本公告披露日，公司及其子公司均未与该关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）承担本次交易的评估工作符合相关法律、法规及规范性文件的规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、本次评估的目的是确定标的公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称为“江苏珠宝”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中京民信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中京民信采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法。
3、评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了江苏珠宝所处行业市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。
4、本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、同意金一文化与创禾华富签署附条件生效的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，本次交易具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
2、创禾华富为公司副总经理苏麒安控制的企业，因此为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。
3、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》对本次交易可能存在的风险已经给予了充分提示。
4、本次交易完成后，公司将直接持有江苏珠宝100%股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，符合公司和全体股东的整体利益。
5、关于本次交易审议程序和信息披露内容的意见
本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易相关事项时，会议的召集、表决程序及披露本次交易的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
6、同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
十、收购资产的风险
公司本次交易标的公司为公司持股51%的控股子公司，其未来具有持续经营能力，本次交易未编制盈利预测报告，公司委托具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了京信评报字（2017）第261号《资产评估报告》，评估计算及分析过程中，在对企业自由现金流量的预测部分已对标的公司未来五年的营业收入、主营业务成本、税金及附加、销售费用、管理费用等多维度进行了测算，所以公司决定不再编制盈利预测报告。提醒投资者注意下述风险：
1、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险
本次交易方案中，交易对方承诺：标的公司2017年度、2018年度、2019年度未实现承诺的净利润时，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。
若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。
4、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
6、存货余额较大的风险
标的公司存货主要以黄金类产品、镶嵌首饰等库存商品及委托加工物资为主。标的公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，标的公司存在以直营模式进行产品销售，随着标的公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，标的公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
7、江苏珠宝存在未决诉讼的风险
截至本公告披露日，江苏珠宝存在未决诉讼，可能对江苏珠宝经营产生影响，请投资者注意以上未决诉讼风险。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第五十八次会议决议》
2、《独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》
4、《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议》
5、瑞华专审字[2017]01570047号《北京金一江苏珠宝有限公司审计报告》
6、京信评报字（2017）第261号《北京金一文化发展股份有限公司购买北京金一江苏珠宝有限公司49%股权涉及的北京金一江苏珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年1月10日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-010
北京金一文化发展股份有限公司
关于承诺事项变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司实际控制人、董事长钟葱先生出具的《关于股票锁定期的承诺函》，钟葱先生拟将其通过“国金金一增持1号集合资产管理计划” （以下简称“资管计划”）所持有的公司14,410,977股股份通过大宗交易方式划转至其个人普通账户，申请变更其在公司重大资产重组期间出具的《关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函》。
公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于承诺事项变更的议案》，同意钟葱先生变更承诺事项，钟葱先生本人回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
一、 原承诺事项内容及履行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1711号），公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）获得中国证监会审核通过。在本次重大资产重组过程中，钟葱先生出具《关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函》，内容如下：
1、“2016年7月25日至2016年7月29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、“2017年1月4日至2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
截止本公告披露日，钟葱先生严格履行了上述承诺。
二、 本次承诺变更的原因及变更后的承诺内容
鉴于，钟葱先生拟通过大宗交易的方式受让资管计划持有的14,410,977股股票，交易完成后资管计划将进行清算。
钟葱先生本人申请将原承诺进行变更，作出如下承诺与保证：
“1、2016年7月25日至2016年7月29日及2017年1月4日至2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共14,410,977股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，本人自国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划受让的金一文化14,410,977股股票锁定期为自相关股权登记在本人名下之日起36个月止，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
三、 独立董事意见：
公司独立董事发表了如下独立意见：本次会议审议的变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意该承诺变更事项并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
四、 监事会意见
公司监事会认为：本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。
根据公司第三届董事会第五十八次会议审议通过的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》和公司披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于承诺事项变更的议案》，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
备查文件：
1、《第三届董事会第五十八次会议决议》
2、《第三届监事会第十四次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见》
4、公司实际控制人钟葱先生出具的《关于股票锁定期的承诺函》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司
董事会
2018年1月10日
(下转16版)
