深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-002
深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年1月8日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年1月9日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》。
关联董事张旸、卢涛、朱剑楠对本议案回避表决。
因公司筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。自公司股票停牌以来，公司积极与主要交易对方推进本次重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。公司原计划不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。现因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为保护广大投资者的利益，经审议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月11日（星期四）开市起复牌，同时，考虑到本次交易的收购标的盈利能力较强，如本次收购完成，将有利于提升公司的盈利能力，董事会同意公司在股票复牌后，继续推进本次重大资产重组事项。
具体内容详见公司于2018年1月11日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-003）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2018年1月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十一日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-003
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产
重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇顺电子”）股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）将于2018年1月11日（星期四）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。因标的公司的股东深圳星美圣典文化传媒集团有限公司由香港上市公司星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）的全资子公司协议控制（VIE架构），为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。
3、本次交易构成重大资产重组，并构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，本次交易存在取消的风险。
4、根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，成都润运的业务属于文化、体育和娱乐业大类下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市宇顺电子股份有限公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。详见公司于2017年7月15日、2017年7月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）。
经公司确认，该事项涉及重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）。
2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请，公司股票于2017年9月15日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年9月13日、2017年9月20日在指定信息披露媒体上刊登的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。
由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司预计无法按照原计划在2017年10月13日前披露重组方案。2017年9月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2017年9月27日、2017年10月11日在指定信息披露媒体上刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-076）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-078）、《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）。
2017年10月12日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月13日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。继续停牌期间，公司继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，预计不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体内容详见公司于2017年10月13日、2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日在指定信息披露媒体上刊登的《2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-089）。
由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对重组方案涉及事项进行沟通、协商、论证，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间；本次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重大资产重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月10日（星期五）开市起继续停牌。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。具体内容详见公司于2017年11月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-095）。
继续停牌期间，公司根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体内容详见公司于2017年11月15日、2017年11月22日、2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日在指定的信息披露媒体上刊登的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-096、2017-099、2017-102、2017-103、2017-106、2017-111、2017-112、2018-001）。
公司原计划不晚于2018年1月11日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。
公司于2018年1月9日召开了第四届董事会第十四次会议并审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年1月11日（星期四）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项。同时公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易概况
1、本次交易的背景
⑴上市公司面临业务转型压力，盈利能力急需加强
近年来，受国内外经济环境的影响，公司所处的触控显示屏行业增速放缓，整个行业竞争日渐加剧，利润空间被不断压缩。随着下游客户智能手机制造商逐渐将产品向更加集中的尺寸、更高分辨率方向规划，触摸屏的市场需求整体受到一定程度的抑制，市场整体供大于求的局面未得到改观，行业内厂商仍处于维持亏损或微利的状态。公司2014-2016年实现归属于母公司股东的净利润分别为-32,706.57万元、-109,807.01万元和2,985.50万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-33,933.97万元、-109,321.55万元和-35,254.97万元，主营业务面临较大的竞争和转型压力。因此，公司急需注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对股东的回报水平。
⑵标的公司业务快速发展，增长潜力巨大
成都润运文化传播有限公司（以下简称“标的公司”、“成都润运”）从事影院投资和运营业务，是行业内排名前列的影院投资公司。标的公司分享了近年来中国电影市场的高速发展，票房收入增长迅速，且在票房收入基础上大力挖掘观影者的价值，发展整合营销、影院卖品销售等非票业务。
未来，随着中国电影市场的继续发展、标的公司旗下影院规模的扩张，以及非票收入比例的提升，标的公司的收入规模和利润规模有望实现进一步增长。
2、本次交易的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，行业前景良好、盈利能力较强的电影院资产将置入上市公司，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力、行业领先的影院投资公司，从而有利于提升上市公司的持续经营能力。同时，标的公司的影院投资业务实现上市，将拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
3、本次交易的决策过程
本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。因标的公司的股东深圳星美圣典文化传媒集团有限公司由香港上市公司星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）的全资子公司协议控制（VIE架构），为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。
4、本次交易方案
⑴交易对方
本次重大资产重组涉及的交易对方暂定为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“星美圣典”）、星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）、湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创泰融元”）、湖州汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇恒赢”）、湖州汇荣晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇荣晟”）、东证归鼎（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证归鼎”）、建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）、焰石鸿源4号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焰石鸿源”）、上海中汇金玖八期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中汇金玖”），交易对方后续可能根据标的公司股权变化而相应变动。
⑵标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的成都润运100%股权。
⑶交易方案
根据交易相关方初步协商一致，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的资产100%股权。本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。
⑷发行股份购买资产的定价方式
经交易相关方初步协商，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式收购标的资产100%股权。其中，上市公司通过发行股份方式购买标的资产项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
⑸标的资产价格
经交易相关方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币200亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确定。
⑹锁定期
本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各相关方协商决定。
5、本次交易涉及关联交易事项
本次交易前，交易对方创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与上市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司在履行相关决策程序时关联方需回避表决。
根据目前的初步方案，本次交易完成后，标的公司的实际控制人覃辉先生将成为上市公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
综上所述，本次交易是上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
6、本次交易构成重大资产重组，并构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组管理办法》，需对上市公司及标的公司的最近一个会计年度的财务数据进行比较，判定本次交易是否构成重大资产重组，根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
■
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2016 年12 月31 日资产负债表，营业总收入、归属于母公司股东的净利润取自经审计的2016年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司100%股权的交易金额，标的公司的营业总收入、归属于母公司股东的净利润取自标的公司未经审计的2016年度利润表。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，也构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
7、本次交易聘请的中介机构
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。
8、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）（以下简称“星美控股”）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成了初步意向。
（二）上市公司基本情况
1、公司基本情况简介
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2、公司的设立及股本变动情况
⑴公司设立及改制情况
1〉 公司设立
公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福5名自然人于2004年1月2日以货币出资方式共同设立，设立时注册资本1,000万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字[2003]第887号”《验资报告》和深圳诚信会计师事务所出具的“深诚信验字[2004]第043号”《验资报告》验证。2004年1月2日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：
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2〉整体变更为股份公司
2007年3月2日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截止2006年12月31日经审计的账面净资产4,972.50万元，按1:0.9653的比例折股为4,800万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份；并于同日召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”。2007年3月5日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。
2007年4月3日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币4,800万元，并领取注册号为4403012131055号企业法人营业执照。
宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：
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⑵首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1〉 首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]778号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股。经深圳证券交易所深证上[2009]81号文审核同意，公司股票于2009年9月3日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增加至7,350万股，该等股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月28日出具深鹏所验字[2009]98号《验资报告》。
首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：
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2〉2013年4月非公开发行股票
公司于2012年11月19日召开第二届董事会第二十六次会议、2012年12月6日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。
2013年3月11日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。
上述非公开发行的40,000,000股人民币普通股已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为113,500,000股。
3〉2013年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司于2013年8月28日召开第三届董事会第六次会议、2013年9月16日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向雅视科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技100%股权并募集配套资金。2013年12月18日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）股东合计发行48,003,887股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过26,140,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2013年12月完成雅视科技的股权过户手续，于2013年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为161,503,887股。
2014年11月12日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等4名认购对象发行了人民币普通股25,331,935股，发行价格为19.08元/股，本次发行募集资金总额为483,333,319.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币465,173,319.80元。配套募集资金发行的25,331,935股人民币普通股已于2014年11月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更为186,835,822股。
4〉2017年7月资本公积转增股本
公司分别于2017年4月19日、2017年5月10日召开了第四届董事会第四次会议及2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2016年度不进行利润分配；同时，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2017年7月5日，公司2016年年度权益分派实施完毕，公司总股本变更为280,253,733股。
3、公司最近六十个月的控股权变动情况
⑴2009年上市至2015年12月8日
自上市以来至2015年12月8日，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为魏连速先生。
⑵2015年12月8日起至今
1〉上市公司控股股东及实际控制人变更
2015年12月8日，魏连速先生与中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》，中植融云通过全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）间接持有上市公司6,526,472股股份，占上市公司总股本的3.49%，同时通过表决权委托的方式持有上市公司19,579,418股股份的表决权，占上市公司总股本的10.48%。因此中植融云拥有上市公司表决权的股份数量为26,105,890股，占上市公司总股本的13.97%，成为上市公司的控股股东，解直锟成为上市公司的实际控制人。
2〉控股股东通过二级市场增持上市公司股票
2016年1月14日及2016年2月29日，中植融云通过证券交易所的集中交易分别买入上市公司股票200,000股和1,190,000股，合计1,390,000股；加上中植融云全资子公司丰瑞嘉华持有的上市公司股份，中植融云直接及间接持有公司股份7,916,472股，占公司总股本的4.24%（其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市公司6,526,472股股份，占公司总股本的3.49%），同时通过表决权委托的方式持有上市公司19,579,418股，占公司总股本的10.48%。
综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合计拥有上市公司表决权的股份数量为27,495,890股，占上市公司总股本的14.72%。
3〉控股股东与林萌签署表决权委托书
2016年4月8日，中植融云与林萌先生签署了《表决权委托书》，将林萌先生持有的上市公司7.39%股份（13,804,000股）的表决权委托给中植融云。中植融云直接及间接持有上市公司股份7,916,472股，占上市公司总股本的4.24%（其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市公司6,526,472股股份，占公司总股本的3.49%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司33,383,418股股份对应的表决权，占上市公司总股本的17.87%。综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华在上市公司拥有表决权的股份数量合计为41,299,890股，占上市公司总股本的22.10%。
4〉控股股东与魏连速签署股权转让协议
2016年7月18日，魏连速先生与中植融云签署了《股份转让协议》，魏连速先生将其持有的上市公司14,338,328股股份以协议转让的方式转让给中植融云，该部分股份不再通过表决权委托的方式委托给中植融云。魏连速先生仍持有上市公司5,241,090股股份，占上市公司总股本的2.81%，并通过表决权委托的方式委托给中植融云。
中植融云为上市公司的控股股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人。中植融云直接及间接持有上市公司股份22,254,800股，占上市公司总股本的11.91%（其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市公司6,526,472股股份，占上市公司总股本的3.49%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司19,045,090股股份对应的表决权，占上市公司总股本的10.19%。综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华在上市公司拥有表决权的股份数量合计为41,299,890股，占上市公司总股本的22.10%。
5〉控股股东与林萌解除表决权委托
2017年2月28日，公司控股股东与林萌先生签署了《表决权委托书之解除协议》，林萌先生将其持有的公司13,804,000股股份（占公司总股本的7.39%）对应的表决权委托予中植融云进行了解除，中植融云通过表决权委托的方式持有的公司股份由19,045,090股减少到5,241,090股，占公司总股本的比例由10.19%减少至2.81%。
6〉控股股东的一致行动人增持公司股份
基于对公司未来发展的信心，以及看好中国资本市场长期投资的价值，中植融云的一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）在2017年2月16日至2017年6月14日期间通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份9,341,760股，占公司总股本的比例达到5.00%；2017年6月22日至2017年6月23日期间，中植产投增持了公司529,511股股份，占公司总股本的比例为0.28%。综上，公司控股股东及一致行动人中植产投、丰瑞嘉华在公司拥有表决权的股份数量合计为37,367,161股股份（因公司于2017年7月5日实施了2016年度资本公积转增股本的方案，公司控股股东及一致行动人在公司拥有表决权的股权数量合计为56,050,741股），合计占公司总股本的比例达到20%。
4、控股股东及实际控制人概况
截至本公告出具日，中植融云直接持有上市公司23,592,492股股份，占上市公司总股本的8.42%，通过全资子公司丰瑞嘉华间接持有上市公司9,789,708股股份，占上市公司总股本的3.49%，同时上市公司股东魏连速先生将其持有的上市公司7,861,635股股份的表决权全权委托给中植融云，占上市公司总股本的2.81%。中植融云一致行动人中植产投（双方受同一实际控制人控制）直接持有上市公司14,806,906股股份，占上市公司总股本的5.28%。因此中植融云及其一致行动人拥有上市公司表决权的股份数量为56,050,741股，占上市公司总股本的20%。中植融云为上市公司的控股股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人。
⑴控股股东基本情况
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⑵实际控制人基本情况
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解直锟先生在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
5、公司主营业务发展情况和主要财务指标
⑴主营业务发展情况
上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售，为智能手机、智能穿戴、智能家居、智能车载等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案，主要产品涵盖Sensor感应器、电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、INCELL\ONCELL模组、玻璃盖板、指纹盖板等，广泛应用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、消费类电子产品等领域。
⑵最近三年的主要财务指标
1〉合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：以上2015年和2016年度财务数据已经审计，2017年第三季度财务数据未经审计。
2〉合并利润表主要数据
单位：万元
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注：以上2015年和2016年度财务数据已经审计，2017年第三季度财务数据未经审计。
3〉合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：以上2015年和2016年度财务数据已经审计，2017年第三季度财务数据未经审计。
4〉主要财务指标（合并口径）
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注：以上2015年和2016年度财务数据已经审计，2017年第三季度财务数据未经审计。
（三）本次交易对方基本情况
本次重大资产重组涉及的交易对方暂定为星美圣典、星美国际、创泰融元、汇恒赢、汇荣晟、东证归鼎、建银国际、焰石鸿源、中汇金玖，该等交易对方的基本情况如下：
1、星美圣典
⑴基本情况
■
⑵最近三年主要业务发展状况
星美圣典系投资控股型公司，专注于投资国内影视传媒领域企业，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
2、星美国际
⑴基本情况
■
⑵最近三年主要业务发展状况
星美国际系投资控股型公司，专注于投资国内影视传媒领域企业，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
3、创泰融元
⑴基本情况
■
⑵最近三年主要业务发展状况
创泰融元主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
4、汇恒赢
⑴基本情况
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⑵最近三年主要业务发展状况
汇恒赢主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
5、汇荣晟
⑴基本情况
■
⑵最近三年主要业务发展状况
汇荣晟主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
6、东证归鼎
⑴基本情况
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⑵最近三年主要业务发展状况
东证归鼎主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
7、建银国际
⑴基本情况
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⑵最近三年主要业务发展状况
建银国际主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
8、焰石鸿源
⑴基本情况
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⑵最近三年主要业务发展状况
焰石鸿源主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
9、中汇金玖
⑴基本情况
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⑵最近三年主要业务发展状况
中汇金玖主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
（四）交易标的基本情况
1、成都润运基本情况
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注：成都润运法定代表人的工商变更材料已提交，变更登记程序正在进行，变更完成后成都润运法定代表人变更为郑吉崇。
2、股权结构及控制关系情况
截至本公告披露日，成都润运的控股股东为星美圣典，实际控制人为覃辉先生。其股权结构如下所示：
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3、成都润运的主营业务发展情况
成都润运为星美控股旗下影院的运营主体，成立于2010年，主营业务为电影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，成都润运的业务属于文化、体育和娱乐业大类下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。（行业代码：R86）
⑴行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1〉行业主管部门
①中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，与电影发行、放映相关的职能是：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家新闻出版广电总局
2013年3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过《关于国务院机构改革和职能转变方案的决定（草案）》，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局。根据国务院办公厅于2013年7月印发的《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家新闻出版广电总局相关职能主要包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为等。同时，国家新闻出版广电总局下设电影局，承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作等职能。
③地方新闻出版广电局
国家新闻出版广电总局在地方（省、自治区、直辖市）设置地方管理机构，即地方新闻出版广电局，负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。
2〉行业监管体制
中国电影产业的行业监管法规主要包括国务院于2001年12月25日颁布并于2002年2月1日起施行的《电影管理条例》，以及相关规章、规范性文件。为了提升文化产业水平、促进电影产业健康发展，2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国电影产业促进法》，对电影产业的监管将进一步上升至国家法律层面。目前，我国电影院线、影院行业的监管体制主要涵盖业务资质管理和业务经营过程审查等方面。
A、电影放映许可制度
根据《电影管理条例》，设立电影放映单位，应当向所在地县或者设区的市人民政府电影行政部门提出申请，经批准后，发给《电影放映经营许可证》。国家实行《电影放映经营许可证》年检制度，具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定。
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家鼓励境内公司、企业和其他经济组织及个人投资建设、改造电影院。经营电影放映业务，须报县级以上地方电影行政管理部门批准。而对于外商投资电影院，须依照《外商投资电影院暂行规定》及其补充规定管理。地方电影行政管理部门按照管理权限，对颁发的《电影放映经营许可证》实行年检制度。
B、电影票房分账比例的指导性意见
为推进中国电影产业持续健康发展，国家广电总局电影管理局于2008年12月19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对国产分账影片的分账比例提出指导性意见，主要包括：制片方原则上不低于43%，影院一般不超过50%；与院线公司资产联结的影院，在保证制片方分账比例的前提下，分账比例可与所在院线公司协商解决；以买断方式进入市场的国产影片，可根据实际情况协商确定院线公司与影院的分账比例。
为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配水平，促进电影制片发行放映协调发展，国家广电总局电影管理局于2011年11月29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。
C、贴片广告、映前广告管理
根据《关于加强影片贴片广告管理的通知》和《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》，贴片广告、映前广告一律加在《电影片公映许可证》前，并在电影票面上标注的放映时间前放映，不得在电影放映中播放广告。
D、计算机售票管理
根据《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》，凡加入院线的影院，必须使用经国家电影专项资金办公室审查并备案的计算机售票软件系统。影院申请安装计算机售票系统，应向当地省级电影主管部门申报。省级电影主管部门确定其编码（包括全国统一编码及上报编码），并报国家新闻出版广电总局电影局备案。安装计算机售票的影院必须使用计算机售票，使用由省级电影主管部门统一编码印制（或监制）的专用电影票纸。影院无权印制专用或代用的各类电影票。各类兑换券、电影卡、通票、团体票等必须换成计算机票方能进场观影。
国家新闻出版广电总局电影局和国家电影专项资金管委会将组织相关小组，对各省及各院线使用计算机售票的情况进行检查。
E、国家电影专项资金上缴和返还管理
①国家电影专项资金上缴管理
《电影管理条例》、《国家电影事业发展专项资金上缴的实施细则》和《国家电影事业发展专项资金管理办法》规定，国家对县及县以上城市电影院电影票房收入，按5%的标准征收国家电影专项资金。缴款单位通过国家电影事业发展专项资金省级管理委员会汇总上缴国家电影专项资金。
②新建影院的“先征后返”政策
根据《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》，2002年1月1日起正式营业、银幕数在3块（含3块）以上的新建影院（含原有影院异地拆迁新建），可申请先征后返国家电影专项资金。其中，2004年1月1日起正式营业的影院，经批准可享受三年（36个月）先征后返国家电影专项资金。根据《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》规定，对于符合条件的城市影院改造，给予一次性资助。
根据《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》，自2013年1月1日起在执行“先征后返三年期”满后，对东中部地区县级城市及乡镇、西部地区省会以外城市的新建影院，当年（自然年度）放映国产电影片票房收入达到总票房收入45%（含）以上的，从下一年度起可继续享受电影专项资金先征后返政策。
根据《关于调整电影专项资金对“新建影院先征后返”、“资助城市影院改造”政策的通知》，决定调整电影专项资金对新建影院的补贴政策，对2015年7月1日新建（改造）开始营业的影院，停止执行《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》的有关规定，下一步电影专项资金对新建（改造）影院的补贴政策，国家电影事业发展专项资金管理委员会将以文件形式另行通知。
③电影数字放映机补贴
为贯彻落实国家广电总局《电影数字化发展纲要》和《2009年广播影视改革工作要点》，推动电影数字放映，鼓励影院积极安装数字放映设备，加快胶片放映向数字放映转换，国家电影专项资金管委会颁布了《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》，对于“2010年1月1日后投入运营的新建影院，50%（含50%）以上的放映厅安装2K或1.3K数字放映设备的，可享受国家电影专项资金对新建影院实行三年先征后返的优惠政策”。
④国产片放映补贴
根据《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》，自2012年1月1日起影院全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%（含）以上、45%（含）至50%之间、以及不到45%但与上一年度国产影片票房相比有增长的，分别返还100%、80%和50%放映国产影片上缴的电影专项资金。
⑵主要产品（或服务）的用途
成都润运的主营业务处于电影产业链的下游，主营业务范围包括电影票房收入、卖品收入、整合营销收入及其他收入。其中，卖品收入、整合营销收入及其他收入为成都润运的非电影票房收入。
成都润运积极发展基于庞大影院网络的整合营销、影院卖品销售业务，非票房收入比例行业领先，有效实现了盈利来源的多元化和收入结构的优化；同时，影院数量持续扩张带来规模效应，成都润运的成本议价能力和整合营销谈判能力进一步得到提升。
成都润运的卖品业务和整合营销业务能够持续增长的根本原因在于影院具备极强的人气聚集效应，即由电影放映业务带来的大量观影人群在为成都润运贡献电影放映收入的同时还带动了卖品业务和整合营销业务的发展。
目前，趋低的电影票价可以有效提升消费者的观影热情，培养并逐渐形成消费者的观影习惯，为电影院聚集人气和增加观影流量，进而使得电影院由原先单一的观影服务门店逐渐转型成为线下消费者的流量入口。
1〉电影放映业务
成都润运从事影院运营管理，电影放映为其最主要业务。其下属各影院根据院线的排片计划进行电影放映，同时根据市场畅销情况、影院自身地理区位以及消费者口碑等因素作出动态调整，以实现顾客服务和自身经济效益的最优化。经过多年发展，成都润运放映设备均已完成数字化、智能化升级，并逐步在一线、二线城市旗舰店进行激光改造升级。
影院的票房收入源于顾客观影的电影票销售。通常电影票销售通过电影院现场销售和网络在线票务销售进行。
电影院现场销售的顾客一般为随机消费者或忠实消费者。随机消费者通常是因偶发性观影需求而进行观影；而忠实消费者一般为星美会员卡拥有者，通过现场购票享受消费折扣、积分换礼等优惠。
网络在线销售的顾客一般为价格敏感或追求便利的顾客。一方面，网络购票价格相对较低，另一方面更可免去现场排队，并进行在线选座，方便快捷。
2〉卖品销售业务
卖品的销售收入是各影院收入不可或缺的组成部分。成都润运下属影院在大堂设置了相应的卖品部，为观众提供便捷、高效的卖品服务，有效地满足了观众的消费需求。
卖品以观众观影时选择使用的食品饮料为主，例如爆米花、自制或包装饮料、其他小吃或零食等。影院销售的食品需符合各自食品经营许可证上规定的范围，不可擅自越规销售。同时，以热门电影或当季电影为代表元素形成的电影衍生产品也是卖品的重要组成部分。
3〉整合营销业务
成都润运在国内较早系统性地运营起电影整合营销业务，目前已初步形成规模，下属影院的整合营销业务收入是影院主营业务收入中的重要组成部分，未来亦将继续为优化成都润运的收入结构作出贡献。成都润运经营的整合营销业务主要包括银幕广告和阵地营销两类。
①银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种形式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身的映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。
②阵地营销，阵地营销是指实体影院通过宣传展台、喷绘广告、墙贴广告、影厅冠名、阵地活动、异形立牌、灯箱（LED、LCD电子屏）等多元化的方式，并结合纸质电影票、卖品小食包装、自动售票机、影院内过道、O2O线上媒体等在内的渠道，为客户提供一站式的整合营销服务方案。
4、成都润运主要财务数据
成都润运合并报表最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：
⑴资产负债表简表
单位：万元
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⑵利润表简表
单位：万元
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5、对交易标的其他情况的说明
⑴成都润运不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
⑵报告期内成都润运不存在境外生产经营的情形。
⑶成都润运不存在高危险、重污染的情形。
⑷本次宇顺电子收购成都润运100%股权的交易不涉及债权债务转移。
⑸截至本公告出具日，成都润运不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
⑹成都润运最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
⑺除本次重大资产重组对交易标的正在进行评估外，成都润运最近三年未进行过评估。
⑻成都润运经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）签订的重组框架协议主要内容
2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：
甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方：星美控股集团有限公司
目标公司：成都润运文化传播有限公司
1、本次重组初步方案
1.1 双方初步协商一致同意由甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购目标公司全部或部份的股权或权益。其中，甲方通过发行股份方式购买标的资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）项下发行股份的定价基准日为甲方董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的甲方股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2 本次发行股份购买资产项下的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
1.3 双方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币200亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确定。
1.4 本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各相关方协商决定。
1.5 本次重组可能导致甲方实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期等事项的具体方案进行积极沟通、论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。本次重组及相关事项尚需履行甲方董事会和股东大会的批准和授权，并取得中国证监会等有权监管机构（如适用）的批复及同意。
1.6 本次重组可能导致乙方根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）之《第15项应用指引》被视作分拆其现有集团全部或部分资产或业务，因而须征询香港联合交易所有限公司之意见并获得其批准方可进行；本次重组亦可能构成乙方于香港上市规则项下之一项非常重大交易事项，需取得香港监管机构对乙方之公告及通函等相关文件的审批及经股东大会的批准后方可进行。
2、对价支付和税费负担
本次重组的对价支付方式由各相关方协商确定。本次重组产生的税费依法由各相关方各自承担。
3、后续工作安排
3.1 本协议签订后，双方承诺配合对目标公司下属及关联影院资产进行尽职调查，以2017年9月30日为评估基准日，对标的资产进行审计和评估，并开展本次重组相关协议的洽谈工作。
3.2 本协议签订后至本次交易正式的交易协议签署之前，若目标公司引入其他投资者需及时通知甲方，且将尽力促使该等投资者同意本协议项下的相关安排。
(下转83版)
