新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购报告书

上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：雪峰科技

股票代码：603227

收购人：新疆雪峰投资控股有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室

通讯地址：新疆乌鲁木齐水磨沟区温泉北路2号A座15楼

签署日期：二零一七年十二月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）将持有的雪峰科技共202,285,904股（占雪峰科技总股本30.71%）国有股份无偿划转至新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”或“收购人”）持有。

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次收购已获得新疆国资委和国务院国资委的批准。

根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本收购报告书签署日，雪峰控股为新疆国资委全资持有的国有独资公司，新疆国资委直接持有雪峰控股100%的股权，是雪峰控股的实际控制人。雪峰控股的股权控制关系如下：

■

新疆国资委成立于2004年10月15日，新疆国资委为新疆维吾尔自治区人民政府（以下简称“自治区人民政府”）直属特设机构，新疆国资委根据自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

（二）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

■

三、收购人主要业务情况及最近三年一期财务状况

（一）主要业务

收购人雪峰控股是一家以房地产投资、矿产资源投资、项目投资为主的国有独资公司。目前形成了以健康养老产业、体育产业、矿产资源产业“三大板块”为核心的多元化发展的综合性产业平台。

（二）最近三年一期的主要财务数据（合并报表口径）

单位：万元

■

注1：资产负债率=负债总计/资产总计、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

注2：2017年6月30日财务数据未经审计。

注3：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日，雪峰控股资产负债率（合并）较高，主要系其所属子公司西藏熙坤矿业有限公司、青河县亿通矿业有限公司、新疆健康产业投资股份有限公司处于建设投资期。截至2016年12月31日，其所属子公司新疆健康产业投资股份有限公司房产已预售3800余套，预售房款2,263,175,042.64 元，预计2017年度达到交付状况。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，时任雪峰科技董事长康健兼任雪峰控股的法定代表人、董事长，雪峰科技与雪峰控股两者构成关联关系。

2015年1月12日至2015年11月12日期间，雪峰科技违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在无交易背景情况下，向雪峰科技实际控制人新疆国资委下属的雪峰控股多次提供非经营性资金，总计4.83亿元。其中，2015年上半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金14笔，金额2.33亿元，期末占用余额为5300万元；2015年下半年，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金10笔，金额2.5亿元。截至2015年12月9日，上述被占用资金已全部归还。

此外，2015年8月26日，雪峰科技披露2015年半年度报告称，上述5300万元系雪峰科技向雪峰控股预付研发大楼代建款，与资金占用的事实存在差异，相关信息披露不真实、不准确。

2016年7月，上海证券交易所针对上述违规事实和情节出具了《纪律处分决定书》〔2016〕30号，对雪峰科技、关联方雪峰控股、时任雪峰科技董事长兼关联方法定代表人康健、董事会秘书兼财务总监周春林予以通报批评。

截至本收购报告书签署日，除上述纪律处分外，收购人雪峰控股最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本收购报告书签署日，雪峰控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

注4：现任雪峰控股法定代表人、董事长康健同时兼任雪峰科技董事长和代总经理。

注5：现任雪峰控股总经理、董事刘爱华曾任雪峰科技总经理。截至2017年9月23日，刘爱华已辞去雪峰科技总经理职务。详情参见雪峰科技于2017年9月23日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-054）。

注6：2017年9月，新疆国资委出具新国资任〈2017〉2号《关于阿克木·艾麦提等2人免职的通知》，免去阿克木·艾麦提雪峰控股的工会主席、董事职务，免去张卫雪峰控股的副总经理职务，且目前尚未任命其他人选。

根据2016年12月中国证监会新疆监管局出具的《行政处罚决定书》（[2016]1号），2015年1月12日至12月9日期间，雪峰科技共计与雪峰控股发生39笔关联方资金拆借行为，其中2015年1月12日至2015年6月30日期间，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.33亿元，2015年6月30日借款余额为5,300万元；2015年7月1日至12月9日，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.5亿元，至2015年12月9日上述借款本金均已被雪峰科技收回并收回利息13,107,406.53元。对上述关联方资金拆借行为，雪峰科技未履行关联交易的决策程序，也未按照相关规定及时、准确进行信息披露。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会新疆监管局对雪峰科技给予警告，并处以30万元罚款；对康健、周春林给予警告，并处以10万元罚款；对刘爱华、柳阳春给予警告，并处以3万元罚款。详情参见雪峰科技于2016年12月19日披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-058）。

根据2016年7月上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》〔2016〕30号，收购人法定代表人、董事长康健受到过1起与证券市场有关的纪律处分。详情参见本报告书 “第二节收购人介绍/四、收购人最近五年合法合规经营情况”。

截至本收购报告书签署日，除雪峰控股法定代表人、董事长康健受到以上纪律处分和行政处罚，以及总经理、董事刘爱华受到上述行政处罚之外，其余上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本收购报告书签署日，收购人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

第三节 收购决定及目的

一、收购决定

（一）已经履行的相关决策及批准程序

1、2015年7月5日和2017年10月6月，雪峰控股第一届董事会第十一次和第二十一次会议决议，同意接受新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转。

2、2016年5月26日，新疆国资委出具《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2016】158号），同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。

3、2017年11月8日，新疆国资委与雪峰控股签订了《新疆国资委与雪峰控股关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。

4、2017年12月18日，雪峰控股收到国务院国资委下发的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1284号）。国务院国资委批准了本次股份划转。

（二）尚需取得的批准程序

截至本收购报告书签署日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

1、本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免雪峰控股要约收购义务的批准；

2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

二、收购目的

为了贯彻落实国家关于国企深化改革的决策部署，有利于提高国有产权的利用效率和管理效率，实现国有资产保值增值的目标，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持。新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。本次划转完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。

三、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

截至本收购报告书签署日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，雪峰控股未持有雪峰科技股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，雪峰控股将直接持有上市公司雪峰科技202,285,904股股份，占上市公司全部股份的30.71%。

二、本次收购方案

本次交易方式是新疆国资委将其持有的上市公司雪峰科技202,285,904股股份（占上市公司全部股份的30.71%）无偿划转给雪峰控股。本次交易完成后，雪峰控股将直接持有雪峰科技30.71%的股份，雪峰科技控股股东变更为雪峰控股。新疆国资委不再直接持有雪峰科技的股份，而通过其全资子公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份。雪峰科技实际控制人未发生变更，仍为新疆国资委。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。

因本次划转为无偿划转，雪峰控股不支付任何对价。

本次国有股份无偿划转实施前，雪峰科技与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

本次国有股份无偿划转实施完成后，雪峰科技与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

三、本次收购协议

（一）本次收购的方式

本次收购以国有产权无偿划转的方式进行。

（二）《本次收购协议》的主要内容

2017年11月8日，新疆国资委与雪峰控股签订了《新疆国资委与雪峰控股关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。协议主要内容如下：

1、股权划出方：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

2、股权划入方：新疆雪峰投资控股有限责任公司

3、划转股份：新疆国资委持有的雪峰科技的202,285,904股及其孳生的股份（如有）,占雪峰科技股份总数的30.71%。

4、划转基准日：2016年12月31日

5、无偿划转完成日：被划转股份在中国证券登记结算有限责任公司划出与过户登记手续完成之日。

6、职工安置：本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置问题。

7、被划转股份涉及的债权、债务：本次无偿划转不涉及被划转企业的债务处置问题，被划转企业的债权债务仍由被划转企业享有或承担。

8、双方的权利和义务如下：

（1）自本次无偿划转完成日起，雪峰控股即成为被划转股份的持有者，按照现行法律、法规和被划转企业现有章程的规定享有股东权益。

（2）为完成本次无偿划转，双方同意相互配合，共同完成以下工作：

1）完成关于新疆国资委向雪峰控股无偿划转雪峰科技国有股份的可行性研究报告，形成内部决议文件；

2）共同完成向各级国有资产监督管理部门办理审核批准手续；

3）共同完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理被划转股份划出与过户登记的手续；

4）与本协议履行相关的其他工作。

9、协议成立、生效：本协议经双方加盖公章后成立，经国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免雪峰控股的要约收购义务后生效。

四、有关部门批准进展情况

截至本收购报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及目的/一、收购决定”。

五、本次股份无偿划转前后的股份性质

本次股份无偿划转前，新疆国资委持有雪峰科技的股份性质为国有法人股，划转完成后，雪峰控股持有雪峰科技的股份性质亦为国有法人股，划转前后未发生变化。

六、本次收购所涉及股份的限制情况

截至本收购报告书签署日，新疆国资委直接持有雪峰科技30.71%的股份，共计202,285,904股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：（1）2015年5月15日，雪峰科技在上海证券交易所挂牌上市，新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股股份，根据新疆国资委在雪峰科技首次公开发行并上市时承诺：“①除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。②在作为公司控股股东和实际控制人期间，自公司股票上市之日起原则上不减持，如确因财务需要其所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的20%；锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于公司最近一年每股净资产值。” 和“新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有”。（2）根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-041），雪峰科技以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增股本1股，前述新疆国资委持有雪峰科技101,142,952股完成转增后为202,285,904股，根据新疆国资委前述承诺，该股份处于锁定期，锁定期自2015年5月15日至2018年5月15日。

本次无偿划转完成后，雪峰控股将继续履行前述限售承诺。

截至本收购报告书签署日，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及交易对价，收购人不需要支付资金。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本收购报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本收购报告书签署日，收购人不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若出现以上情形，上市公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。划转完成后，若收购人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司的公司章程进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对雪峰科技独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购不会对雪峰科技的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东保持独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，雪峰控股出具了《新疆雪峰投资控股有限责任公司关于保证上市公司独立性承诺函》，具体如下：

“一、保证雪峰科技人员独立

1、保证雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在雪峰科技任职并领取薪酬，不在雪峰控股及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

2、保证雪峰科技的劳动、人事及工资管理与雪峰控股之间独立；

3、尽快消除目前雪峰科技与雪峰控股高管交叉任职情形。

二、保证雪峰科技资产独立完整

1、保证雪峰科技具有独立完整的资产；

2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股占用的情形；

3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股；

三、保证雪峰科技财务独立

1.保证雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2.保证雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度；

3.保证雪峰科技独立在银行开户，不与雪峰控股共用银行账户；

4.保证雪峰科技的财务人员不在雪峰控股兼职；

5.保证雪峰科技依法独立纳税；

6.保证雪峰科技能够独立作出财务决策，雪峰控股不干预雪峰科技的资金使用。

四、保证雪峰科技机构独立

1、保证雪峰科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证雪峰科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证雪峰科技业务独立

1、保证雪峰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证雪峰控股不对雪峰科技的业务活动进行干预；

3、保证采取有效措施，避免雪峰控股及其控制的除雪峰科技外的其他企业与雪峰科技产生同业竞争；

4、保证尽量减少并规范雪峰控股及其控制的除雪峰科技外的其他企业与雪峰科技之间的关联交易；对于与雪峰科技经营活动相关的无法避免的关联交易，雪峰控股及其控制的除雪峰科技外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和雪峰科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求。

如违反上述承诺，并因此给雪峰科技造成经济损失，本企业将向雪峰科技进行赔偿。”

现任雪峰控股总经理、董事刘爱华曾任雪峰科技总经理，曾存在雪峰控股及上市公司高级管理人员交叉任职情况。截至2017年9月23日，刘爱华已辞去雪峰科技总经理职务，且经新疆国资委同意，免去刘爱华在雪峰科技总经理职务。详情参见雪峰科技于2017年9月23日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2017-054）。截至本收购报告书签署日，上述交叉任职情形已消除。

二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次国有股份无偿划转前，收购人雪峰控股是一家以房地产投资、矿产资源投资、项目投资为主的国有独资公司，目前形成了以健康养老产业、体育产业、矿产资源产业“三大板块”为核心的多元化发展的综合性产业平台。上市公司雪峰科技主营业务为民用爆炸物品工业炸药、雷管、索类火工品研发、生产、销售、配送，及为客户提供爆破工程整体解决方案。

雪峰控股及其控制的其他企业不涉及民用爆炸物品工业炸药、雷管、索类火工品研发、生产、销售、配送、提供爆破工程整体解决方案。雪峰控股及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免雪峰控股及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，雪峰控股做出如下说明和承诺：

“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的业务。

2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺始终有效。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，时任雪峰科技董事长康健兼任雪峰控股的法定代表人、董事长，雪峰科技与雪峰控股两者构成关联关系。收购人及其关联方与雪峰科技及其关联方的关联交易已在雪峰科技的定期报告和临时公告中予以披露。

1、亿通矿业公司与上市公司控制的下属企业发生交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

■

注：亿通矿业为雪峰控股下属控制的企业；新疆安能爆破工程有限公司为雪峰科技下属控制的企业。

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

■

注：新疆雪峰双兴商贸有限责任公司为雪峰科技下属控制的企业；同时雪峰控股直接持有29%双兴商贸公司股份，通过亿通矿业间接持有20%股份。

2、与上市公司的其他关联交易

（1）资金累计拆借

单位：元

■

2015年1月12日至12月9日期间，雪峰科技共计与雪峰控股发生39笔关联方资金拆借行为，其中2015年1月12日至2015年6月30日期间，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.33亿元，2015年6月30日借款余额为5,300万元；2015年7月1日至12月9日，雪峰科技累计向雪峰控股拆借资金2.5亿元，至2015年12月9日上述借款本金均已被雪峰科技收回并收回利息13,107,406.53元。

（2）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

■

（二）减少和避免关联交易的措施

为规范本次收购完成后雪峰控股及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，雪峰控股承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本收购报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生的重大关联交易详见本收购报告书的“第七节对上市公司的影响分析/三、收购人与上市公司的关联交易情况/（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况”。

截至本收购报告书签署日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排

截至本收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内收购人买卖雪峰科技股票的情况

2016年5月28日，雪峰科技在上海证券交易所网站披露《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2016-028）。

根据收购人出具的自查报告以及中登公司出具的股票交易记录文件显示，在雪峰科技就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人不存在买卖雪峰科技股票的行为。

（二）本次无偿划转协议签订之日的前六个月内收购人买卖雪峰科技股票的情况

2017年11月8日，新疆国资委与雪峰控股签订了《新疆国资委与雪峰控股关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股份无偿划转协议》，同意将新疆国资委所持雪峰科技30.71%股份无偿划转给雪峰控股。

根据收购人出具的自查报告以及中登公司出具的股票交易记录文件显示，本次无偿划转协议签订之日前六个月内，收购人不存在买卖雪峰科技股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖雪峰科技股票的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告及中登公司出具的股票交易记录文件显示，除下列情形外，就本次国有股权无偿划转事宜在2016年5月28日首次作出提示性公告和2017年11月8日本次无偿划转协议签订之日的前六个月内，雪峰控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖雪峰科技股票的行为。

雪峰控股总会计师刘黎的配偶杨志坚就本次收购事宜首次作出提示性公告（2016年5月28日）前六个月内累计买卖雪峰科技股票的具体情况如下：

■

刘黎承诺称：“本人未向包括杨志坚在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖雪峰科技股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。

杨志坚承诺称：“本人知悉本次交易系通过雪峰科技公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖雪峰科技股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年一期的财务报表

收购人2014年度、2015年度、2016年度合并财务报表摘自希格玛会计事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度希会审字（2017）2653号《雪峰控股审计报告》、2015年度希会审字（2017）0151号《雪峰控股审计报告》、2016年度希会审字（2017）2391号《雪峰控股审计报告》。2017年1-6月的合并财务报表未经审计。

（一）资产负债表（合并）

单位：元

■

（二）利润表（合并）

单位：元

■

（三）现金流量表（合并）

单位：元

■

二、收购人2016年度财务报告的审计意见

希格玛会计事务所（特殊普通合伙）对雪峰控股2016年度的财务报告进行了审计并出具了2016年度希会审字（2017）2391号的标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：雪峰控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了雪峰控股2016年12月31日合并及母公司财务状况以及2016年度合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

雪峰控股2016年度财务会计报告以雪峰控股持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。雪峰控股2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、收购人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

（一）收购人营业执照；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明 ；

（三）本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；

（四）与本次收购有关的协议及批准文件：

（五）收购人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（六）收购人2014年、2015年和2016年经审计的《审计报告》及2017年1-6月未经审计的报表；

（七）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺：

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

（十一）财务顾问意见；

（十二）法律意见书。

收购人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆雪峰投资控股有限责任公司

法定代表人： 康健

签署日期：2017年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表人： 魏先锋

财务顾问主办人： 黄惠意 孙东岳

九州证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

新疆天阳律师事务所

负责人： 冉斌

经办律师： 马韶坤

马茗

签署日期： 年 月 日

新疆雪峰投资控股有限责任公司

法定代表人： 康健

签署日期：年 月 日

附表：收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

新疆雪峰投资控股有限责任公司

法定代表人 康健

签署日期： 年 月 日