上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议公告
股票代码：A股600663 B股900932 股票简称：陆家嘴陆家B股编号：临2018-001
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月10日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司拟公开挂牌转让上海前绣实业有限公司50%股权的议案》。
经董事会审议，同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司以经上海市浦东新区资产评估工作管理中心准予备案的上海前绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）50%股权的评估价值人民币134,865.296236万元为挂牌底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让前绣实业50%股权，最终转让价格以挂牌竞价结果为准。
本次转让事宜的具体内容详见专项公告《关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司50%股权的公告》（编号：临2018-002）。
本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年一月十一日
股票代码：A股600663 B股900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股编号：临2018－002
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海
前滩实业发展有限公司公开挂牌
转让上海前绣实业有限公司
50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海前绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）50%股权（以下简称“交易标的”），挂牌底价为人民币134,865.296236万元（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会2018年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议，尚需在上海联合产权交易所履行公开挂牌程序。
●本次交易尚未确定交易对象，交易对方以经上海联合产权交易所公开挂牌程序确定的交易对象为准，暂不构成关联交易。
●本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易结果存在不确定性，存在交易不成功或挂牌撤销的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
2018年1月10日，公司召开第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司拟公开挂牌转让上海前绣实业有限公司50%股权的议案》，同意公司控股子公司前滩实业以经上海市浦东新区资产评估工作管理中心准予备案的前绣实业50%股权的评估价值人民币134,865.296236万元为挂牌底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让前绣实业50%股权。
二、 交易对方基本情况
本次交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。
三、 交易标的基本情况
1. 公司名称：上海前绣实业有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号5号楼502室
4. 法定代表人：徐而进
5. 注册资本：人民币154977.7万元
6. 经营期限：2015年11月27日至2035年11月26日
7. 经营范围：房地产开发，园林绿化，商务咨询，市政公用建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股权结构图：
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9. 截至评估基准日，前绣实业100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的的审计、评估情况
1. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2017）专字第60842066_B08号），前绣实业最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
资产负债简表及利润简表
币种：人民币单位：万元
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2. 上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了《上海前滩实业发展有限公司因股权转让行为涉及的上海前绣实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）1145号）。评估具体情况如下：
1) 评估对象：前绣实业的股东全部权益；
2) 评估基准日：2017年2月28日；
3) 价值类型：市场价值；
4) 评估方法：资产基础法；
5) 评估结论：经采用资产基础法评估，前绣实业在评估基准日2017年2月28日资产总额账面价值为205,136.15万元，评估价值为294,912.53万元，增值率43.76%，负债总额账面价值为25,181.94万元，评估价值为25,181.94万元，无增减，股东全部权益账面价值为179,954.21万元，评估价值为269,730.59万元，增值率为49.89%。具体评估结果详见以下评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币单位：万元
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评估结论使用有效期为自2017年2月28日起至2018年2月27日。
前绣实业整体资产评估项目已经上海市浦东新区资产评估工作管理中心准予备案。本次交易参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
五、 交易合同或协议的主要内容
本次交易将在上海联合产权交易所履行公开挂牌转让程序，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行信息披露程序。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债权债务转移情况。
七、 对公司的影响
1. 本次交易完成后，前绣实业将成为公司控股子公司前滩实业的合营企业，不再纳入公司合并报表范围。
2. 如按照评估值挂牌成交，本次交易预计实现归属于母公司净利润约人民币5.6亿元。
八、 风险提示
本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易结果存在不确定性，存在交易不成功或挂牌撤销的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、 备查文件
（一） 《公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议》；
（二） 《上海前滩实业发展有限公司因股权转让行为涉及的上海前绣实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）1145号）；
（三） 《上海前绣实业有限公司已审财务报表》（安永华明（2017）专字第60842066_B08号）；
（四） 《上海市浦东新区国有资产评估项目备案表》（沪浦东评审备〔2017〕第039号）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年一月十一日
