山东共达电声股份有限公司
关于深交所问询函的回复公告

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2018-001

山东共达电声股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）于 2018年 1 月5 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第19号）（以下简称“问询函”）根据问询函的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现将回复内容公告如下：

1、截止公告披露日，你公司控股股东潍坊高科持有的共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）处于质押状态，持有的共达电声33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.38%）因出资份额收购纠纷处于司法冻结状态。请补充披露上述股份的转让是否存在法律障碍或其他原因可能导致股权交割无法顺利进行，并进行重大风险提示；

回复：

截至公告披露日，公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）持有共达电声54,980,000股股份（占共达电声股本总额的15.27%，以下简称“标的股份”），其中34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）处于质押状态，33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.38%）处于司法冻结状态，具体情况如下：

（1）潍坊高科与上海光大证券资产管理有限公司、光大证券股份有限公司共同签署了《光大证券股份有限公司股票式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等相关交易文件，潍坊高科将其持有的共达电声34,999,900股股份（占共达电声股本总额的9.72%）质押给上海光大证券资产管理有限公司，为本金为人民币15,750万元的借款提供质押担保。公司已于2017年2月13日、2017年5月16日、2017年5月25日、2017年6月30日就前述股份质押事宜进行了披露。

（2）潍坊高科与上海浦江建设发展有限公司、丁大德、徐威、徐延峰就喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）出资份额收购事宜发生纠纷，深圳市中级人民法院、深圳市福田人民法院应申请人要求对潍坊高科所持共达电声33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.38%）予以司法冻结。公司已于2017年6月16日、2017年6月24日、2017年7月22日就前述股份司法冻结事宜进行了披露，并于2017年6月30日就交易所问询予以回复。

根据本次潍坊高科与爱声声学于2017年12月28日签署的《关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科应在收到第二期股份收购款壹拾个工作日内办理完成解除股份司法冻结手续，以及应在收到第三期股份收购价款后办理完成股份质押解除相关手续。根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，在潍坊高科提供充分有效的担保请求解除保全的，人民法院应当裁定解除前述股票司法冻结状态，解除司法冻结后该部分股份的转让不存在法律障碍；根据股票质押协议的相关约定，潍坊高科归还光大证券的借款即可解除质押，该部分股份的转让不存在法律障碍。本次收购的标的股份除尚待消除司法冻结、质押的权利限制情况后方可过户外，不存在其他原因可能导致股权交割无法顺利进行的情形。

若标的股份无法顺利解除冻结和质押事宜，可能会导致股权交割无法顺利进行，可能会导致《股份收购协议》无法履行，请广大投资者注意风险。

2、请补充披露解除司法冻结的具体安排；

回复：

截至目前，潍坊高科持有的共达电声33,765,039股股份（占共达电声股本总额的9.72%）处于司法冻结状态。根据股份收购协议约定：在协议生效之日起壹拾个工作日内，爱声声学向共管账户支付人民币3.20亿元（大写：人民币叁亿贰仟万元整），该款项专门用于解除潍坊高科持有共达电声股份处于被司法冻结的部分。目前，潍坊高科已向深圳市中级人民法院、深圳福田区法院递交申请书，申请解除对其司法冻结的股份并与相关部门就股份解冻事宜进行对接协商。

3、请补充说明你公司控股股东质押情况及平仓线，若此次交易无法完成，控股股东是否可能存在平仓风险；

回复：

截止目前，潍坊高科持有共达电声34,999,900股股份(占共达电声股本总额的9.72%)处于质押状态。根据潍坊高科与上海光大证券资产管理有限公司签署的相关协议及协商议定，前述股票质押的预警线为人民币8.00元/股、平仓线为人民币7.55元/股。

潍坊高科具备相应的资金偿还能力，前述质押风险在可控范围之内，目前不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形。若此次交易无法完成而导致潍坊高科无法筹集资金并按时清偿前述借款，或公司股票股价低于7.55元时，则控股股东潍坊高科可能存在平仓风险，届时可采取自筹资金归还借款、追加保证金等合法措施及时应对前述风险。

4、请结合公司代春天融和偿还5,000万借款事项，补充说明春天融和经营出现何种重大变化、出现重大变化的时点，你公司是否存在重大信息披露不及时的情形；

回复：

公司为春天融和借款提供担保事项已经公司董事会第三届第十一次会议、2016年度第一次临时股东大会会议审议通过，并已履行信息披露义务。西藏鼎鑫投资管理有限公司（以下简称“西藏鼎鑫”）委托朝阳银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“朝阳银行”）于2016年8月26日向春天融和提供借款人民币5,000万元，借款期限为2016年8月26 日至2017年8月25日，该借款由共达电声提供连带责任保证担保。截至2017年9月初，春天融和已不能在银行续贷并且无法拆借到其他资金用于偿还贷款，资金运转出现重大变化及障碍并影响运营。为了保持共达自身良好信用且不给公司后续贷款造成影响，公司于2017年9月15日代春天融和偿还借款本金人民币2,000万元，并于当日发布公司关于发生对外担保事项的公告；后续又在2017年9月25日、2017年10月30日公告发布关于发生对外担保代偿事项的进展公告，累计代春天融和共偿还本金5000万元，并将依法向春天融和追偿，以保全公司资产。

目前，公司已经向潍坊市中级人民法院提起民事诉讼，要求春天融和支付公司代为偿还的借款本息，并要求其法定代表人对上述债务承担连带清偿责任。潍坊市中级人民法院已受理该案，该案尚未开庭。

截至本回复出具日，就前述事宜公司不存在重大信息披露不及时的情形。

5、请补充说明合伙企业对春天融和的投资无法全部收回是否导致公司代偿款项无法收回，并说明上述事项对你公司2017年财务状况和经营成果的影响，是否需要对年度业绩预告做出修正；

回复：

如春天融和及其法定代表人个人资产不足以清偿公司代为偿还的借款本息，公司代偿款项无法收回。如春天融和资不抵债破产清算，则合伙企业对春天融和的投资无法全部收回。公司届时将根据2017年度运营状况并结合公司代偿事项和公司在合伙企业投资事项，在法律及上市规则规定的时间内对公司2017年年度业绩做出修正预告。

6、请补充说明喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）除公司以外其他合伙人的基本情况以及与公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，合伙企业对春天融和的投资无法全部收回事项造成的损失在合伙人之间的分担机制及合理性，并结合公司为春天融和代偿款项的情况说明是否存在损害中小投资者利益的情形；

回复：

喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“喀什星光文化”）除公司以外其他合伙人基本情况如下：

单位：人民币/万元

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喀什星光文化普通合伙人为喀什双子股权投资有限公司，包括公司在内的其余合伙人均为有限合伙人。除潍坊高科系公司控股股东外，上表中其余合伙人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”根据喀什星光文化全体合伙人共同签署的合伙协议，该有限合伙的亏损分担按以下方式分担：合伙债务先以合伙财产偿还；合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担。合伙企业对包括但不限于春天融和的投资无法全部收回事项造成的损失在合伙人之间的分担机制之约定，符合合伙企业法的规定以及通行的商业惯例。

自2017年9月公司为春天融和代偿借款至今，公司一直积极与法律顾问以及债务人春天融和沟通和研究解决方案，以便减少公司损失、最大限度保障公司利益。截至目前，潍坊市中级人民法院已受理了公司提起的要求春天融和支付代偿款项的民事诉讼，潍坊市中级人民法院已冻结了春天融和资产。前述事宜不存在损害中小投资者利益的情形。

7、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

除上述说明情况外，就贵所所问询事项，本公司目前没有应披露而未披露或需要说明的其他事项。

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年1月10日