华闻传媒投资集团股份有限公司关于全资子公司参与投资当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）的公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-001

华闻传媒投资集团股份有限公司关于全资子公司参与投资当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）、当涂县民聚创业投资有限公司（以下简称“当涂民聚”）于2018年1月10日在上海市签署《当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“智能制造产业基金” 或“合伙企业”），拉萨鸿新作为普通合伙人认缴出资400.00万元，占总出资额的2.78%；上海鸿立作为劣后级有限合伙人认缴出资6,000.00万元，占总出资额的41.67%，当涂民聚作为劣后级有限合伙人认缴出资8,000.00万元，占总出资额的55.56%。本次出资后，合伙企业的认缴出资额预计达到14,400.00万元。执行事务合伙人拉萨鸿新可按照合伙协议之规定和授权接纳新投资者（新入伙的有限合伙人）加入合伙企业或允许原有限合伙人增加其认缴出资金额，使合伙企业的认缴出资总额达到22,000.00万元。

（二）交易各方关系

公司及子公司上海鸿立与本次交易各方不存在关联关系。2015年10月至今，拉萨鸿新受公司委托管理公司子公司上海鸿立及上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）。

（三）公司审议表决情况

本次交易涉及公司对外投资总额为6,000.00万元，占公司最近一期2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.63%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已经公司经营班子审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）拉萨鸿新

名称：拉萨鸿新资产管理有限公司

住所：拉萨市纳金路企业经济孵化中心333号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：金伯富

注册资本：500.00万元

经营期限：2015年3月24日至2035年3月23日

统一社会信用代码：91540100321368906W

经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理；创业投资业务及咨询；科技投资、技术经济评估；计算机网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营。】

目前的股东及其出资额：金伯富出资390.00万元，持有78.00%股权；鹿海军出资40.00万元，持有8.00%股权；褚本正出资25.00万元，持有5.00%股权；耿涛出资25.00万元，持有5.00%股权。各股东实缴出资总额500.00万元；程刚出资20.00万元，持有4.00%股权。拉萨鸿新的实际控制人为金伯富。

2015年10月至今，拉萨鸿新受公司委托管理公司子公司上海鸿立及鸿立华享。拉萨鸿新与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他利益安排，拉萨鸿新与其他参与设立智能制造产业基金的合伙人不存在一致行动关系，且拉萨鸿新未以直接或间接形式持有公司股份，亦无增持公司股份计划。

（二）当涂民聚

名称：当涂县民聚创业投资有限公司

住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇白纻山路357号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴金虎

注册资本：100,000.00万元

经营期限：2017年5月24日至长期

统一社会信用代码：91340521MA2NMNQY89

经营范围：股权投资，投资项目管理，投资咨询，财务咨询，创业企业管理服务，参与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前的股东及其出资额：安徽青山控股集团有限公司出资100,000.00万元，持有其100.00%股权。当涂民聚的实际控制人为当涂县国有资产监督管理委员会。

当涂民聚与公司及子公司上海鸿立不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）智能制造产业基金简介

1、名称：当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）

2、组织形式：合伙企业

3、执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司（委派代表：金伯富）

4、出资方式及资金规模：智能制造产业基金出资方式为货币，首次总认缴出资额14,400.00万元，目标募集规模为22,000.00万元。

5、各合伙人认缴出资额及出资比例为：

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拉萨鸿新作为普通合伙人认缴出资400.00万元，占总出资额的2.78%；上海鸿立作为劣后级有限合伙人认缴出资6,000.00万元，占总出资额的41.67%，当涂民聚作为劣后级有限合伙人认缴出资8,000.00万元，占总出资额的55.56%。

6、经营范围：股权投资；创业投资；实业投资；企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、投资领域：主要为高端制造、军工、大文化类等产业方向。

8、登记备案情况：基金管理人拉萨鸿新已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

9、管理模式：智能制造产业基金管理人为智能制造产业基金的普通合伙人拉萨鸿新。

基金管理人负责智能制造产业基金的设立基金、投资、管理、退出及其他日常事务工作，管理、维持和处分智能制造产业基金的资产，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

10、决策机制：智能制造产业基金建立一个由五名成员组成的投资委员会，投资委员会成员由普通合伙人推荐，并由执行事务合伙人任命。投资委员会就项目投资及退出进行决策时，应由投资委员会三名以上成员通过。公司全资子公司上海鸿立对智能制造产业基金拟投资标的没有一票否决权。

11、会计核算：智能制造产业基金根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人对所管理的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

12、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与智能制造产业基金份额认购，也未在智能制造产业基金中任职。

四、交易协议的主要内容

上海鸿立与拉萨鸿新、当涂民聚于2018年1月10日在上海市签署的《当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：

（一）合伙目的

合伙企业旨在投资设立基金并进行股权投资或相关投资，为合伙人合理获取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。

（二）投资领域和权力

合伙企业的投资领域主要为高端制造、军工、大文化类等产业方向。

除非本协议另有规定，合伙企业在此被明确授权可以从事对于达到和促进合伙企业的投资目标的任何及所有合法行为，并签订所有合法的合同、协议及文件，而毋须任何有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。各合伙人明确承认并同意普通合伙人在此被明确授权以合伙企业的名义或代表合伙企业从事以上所有行动。

经普通合伙人自主决定，合伙企业可以发起设立基金。

（三）合伙期限和投资期

合伙企业的期限为三年（“初始存续期”），自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可自主决定将合伙企业期限延长，但是延长时间不超过二个年度（“延展期”）。

如合伙企业经营期满因部分投资项目还未退出再需继续延长合伙期限，由合伙人会议决定。

合伙企业的投资期指首次交割日起三年，但根据经营需要，普通合伙人可自行决定延长二年。普通合伙人也可以自行决定在投资期届满之前提前终止投资期。

（四）认缴出资额

全体合伙人同意按照规定的各合伙人各自认缴出资额缴纳出资，认缴出资额14,400.00万元（人民币大写：壹亿肆仟肆佰万元整），分两期进行缴付，其中首期缴付7,200.00万元（人民币大写：柒仟贰佰万元整），二期缴付7,200.00万元（人民币大写：柒仟贰佰万元整）。执行事务合伙人可按照本协议相关约定和授权接纳新投资者（新入伙的有限合伙人）加入合伙企业或允许原有限合伙人增加其认缴出资金额，使合伙企业的认缴出资总额达到2.2亿元（人民币大写：贰亿贰仟万元整）。

（五）出资缴付

各合伙人应于本协议签署之日起十五个工作日内且普通合伙人发送缴款通知后五个工作日内一次性缴足其认缴首期出资额。

各合伙人应于合伙企业成立之日起六个月内缴足其认缴二期出资额。二期出资额应一次性缴付，在普通合伙人发送缴款通知后十五个工作日内根据缴款通知要求缴足其相应认缴的出资额。

（六）各投资人的合作地位及权利义务

1、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人的义务具体包括：

（1）按照本协议的约定按期缴付出资；

（2）以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；

（3）不从事任何有损合伙企业利益的活动；

（4）协助和配合普通合伙人或执行事务合伙人办理本协议授权普通合伙人或执行事务合伙人办理的有关事项（包括但不限于本协议约定的授权事项），并签署与办理上述授权事项有关的文件；

（5）本协议及法律法规规定的其他义务。

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人的权利包括：

（1）除本协议另有约定外，参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（3）对合伙企业的经营管理提出建议；

（4）参加合伙人会议，并根据本协议以其实缴出资额行使相应的表决权；

（5）了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（9）合伙企业解散清算时，根据本协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；

（10）本协议及法律法规规定的其他权利。

2、普通合伙人

如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人的义务包括：

（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

（2）按照本协议的约定维护合伙企业财产；

（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资事务等相关事务予以保密；

（6）勤勉尽职执行合伙企业事务；

（7）本协议及法律法规规定的其他义务。

普通合伙人的权利包括：

（1）按照本协议的约定，主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；

（5）合伙企业清算时，按其本协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；

（6）本协议及法律法规规定的其他权利。

（七）投资委员会

执行事务合伙人应协助合伙企业建立一个由五名成员组成的投资委员会，投资委员会成员由普通合伙人推荐，并由执行事务合伙人任命。投资委员会成员的任何变动，及其出现任何重大事件以致影响其履行在投资委员会中的职责，执行事务合伙人应在第一时间通知有限合伙人。

投资委员会就项目投资及退出进行决策时，应由投资委员会三名以上成员通过。

（八）执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议一致同意普通合伙人拉萨鸿新担任合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

1、负责合伙企业设立基金、投资、管理、退出及其他日常事务；

2、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

3、在不违反法律法规且具备商业合理性的情况下，应当促使合伙企业将合伙企业持有的、尚未作投资或分配、或尚未用于支付开办费用或基金费用的现金用于短期投资，该类短期投资必须保证基金资金本金的安全，同时对投资资金的使用进度不产生不利影响。

4、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

5、订立和修改托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

6、聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

7、批准有限合伙人转让有限合伙权益；

8、根据合伙人的变动情况修改本协议附件；

9、与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

10、依法处理合伙企业的涉税事项；

11、代表合伙企业对外签署和履行协议、合同及其他文件；

12、变更合伙企业主要经营场所；

13、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

14、本协议及法律法规授予的其他职权。

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。

执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派代表为金伯富。

（九）合伙人会议

合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

1、听取普通合伙人的年度报告；

2、变更合伙企业的企业名称；

3、超过本协议相关约定的期限延长合伙企业合伙期限；

4、更换执行事务合伙人；

5、合伙企业的解散及清算事宜；

6、本协议相关约定需要由合伙人会议通过的投资限制事项；

7、除本协议明确授权普通合伙人或执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

8、法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议讨论第1、2、3、4、6、7、8项事项时，由合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人通过方可作出决议。合伙人会议讨论第5项事项时，须由全体合伙人一致通过方可作出决议。

（十）管理费

作为普通合伙人（作为管理人）对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

在合伙企业初始存续期和延展期内，合伙企业按其实缴出资总额的2%/年支付管理费。

管理费每年分两期支付，每半年支付一次，每年1月1日前支付上半年管理费，7月1日前支付下半年管理费。首个收费期间的管理费以《当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）与拉萨鸿新资产管理有限公司之委托管理协议》签署之日为起点至2018年6月30日的实际天数计收，在合伙人缴付出资后支付。在合伙企业实际募集到2.2亿元之前的若干个收费期间或年度以合伙企业实际收到的出资金额加权平均数作为计算管理费基准。

（十一）投资限制

未经合伙人会议同意，合伙企业的全部现金资产只能进行股权投资及闲置资金增值投资以及设立基金，不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易等，但可以认购已公开发行上市股票的定向增发。

未经合伙人会议同意，合伙企业对同一被投资企业的投资额不得超过4,000万元（人民币大写：肆仟万元整）。

未经合伙人会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。

（十二）投资退出

合伙企业可通过对外转让所投资项目权益、并购重组、IPO上市等方式实现退出。

（十三）分配

1、第一分配顺位：向各优先级有限合伙人按照10%年收益（含税）支付其各自实缴优先级出资的优先收益；若不足，则按照各优先级有限合伙人各自实缴优先级出资额占实缴优先级出资总额的比例分配实缴优先级出资的优先收益；

2、第二分配顺位：向各优先级有限合伙人支付其各自实缴优先级出资额本金；若不足，则按照各优先级有限合伙人各自实缴优先级出资额占实缴优先级出资总额的比例分配实缴优先级出资额本金；

3、第三分配顺位：向各劣后级有限合伙人支付其各自实缴劣后级出资额本金；若不足，则按照各劣后级有限合伙人各自实缴劣后级出资额占全体劣后级有限合伙人实缴劣后级出资总额的比例分配劣后级出资额本金；

4、第四分配顺位：向普通合伙人分配实缴出资额本金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；

5、第五分配顺位：向管理人支付基金管理业绩报酬；为免歧义，基金管理业绩报酬为可分配现金收入按照前述第1项至第4项分配后剩余可分配现金收入的20%；

6、第六分配顺位：向各劣后级有限合伙人和普通合伙人分配按照本协议相关约定所计算的利息；若不足，则按照各劣后级合伙人和普通合伙人的利息占劣后级合伙人和普通合伙人利息之和的比例分配；

7、第七分配顺位：按照各劣后级有限合伙人实缴出资额和普通合伙人实缴出资额占全体劣后级有限合伙人实缴劣后级出资总额和普通合伙人实缴出资额之和的比例分配剩余的可分配现金收入。

尽管有前述第1项至第7项的规定，但若合伙企业有限合伙人的资金年均收益率（不含复利）低于8%，则执行事务合伙人应将其获得的业绩报酬用于补偿有限合伙人，使其资金年均收益率（不含复利）达到8%。

若执行事务合伙人将其获得的业绩报酬全部用于补偿合伙企业有限合伙人后，有限合伙人的资金年均收益率（不含复利）仍低于8%，则执行事务合伙人不再需要对合伙企业有限合伙人进行继续补偿。

现金收入分配时间：合伙企业应在投资项目退出并拥有足够现金流可供分配之日起三个月内进行投资项目的收益分配。

（十四）后续投资者

全体合伙人一致同意，合伙企业计划募集规模为2.2亿元（人民币大写：贰亿贰仟万元整）。合伙企业成立之日后，可根据本协议约定接纳新投资者（新入伙的有限合伙人）加入合伙企业或允许原有限合伙人增加其认缴出资金额（新入伙的有限合伙人及承诺增加认缴出资金额的原有限合伙人统称“后续投资者”）。后续投资者可以选择认缴优先级出资额和/或劣后级出资额。全体合伙人一致授权执行事务合伙人有权自主决定后续投资者的选择及入伙。

后续投资者应当符合本协议约定的作为本基金有限合伙人的一切条件、资格和能力，并获得了签署本协议的一切授权、资格和能力。

后续投资者应按照本协议约定认缴出资。在合伙企业接纳后续投资者结束后，合伙企业向先行出资的劣后级合伙人和普通合伙人支付先行出资的利息，先行出资的利息按先行出资的劣后级合伙人和普通合伙人的实缴出资额、12%/年的利率与先行出资天数（在实缴出资之日至合伙企业最后一个后续投资者实际缴纳第一期应缴出资额之日）计算，该等利息可在合伙企业分配现金收入时按照本协议相关约定进行分配。

所有后续投资者累计认缴出资总额不得导致全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额超过2.2亿元（人民币大写：贰亿贰仟万元整）。若所有后续投资者累计认缴出资总额导致全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额超过2.2亿元（人民币大写：贰亿贰仟万元整），则需要由合伙人会议批准。

（十五）违约责任

所有合伙人应当按照本协议相关约定的缴付期限足额缴纳出资，该等出资为不可撤销的出资行为；未按期足额缴纳出资的合伙人（以下简称“违约合伙人”），应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金直至其将应缴金额缴齐。若违约合伙人逾期三十日仍未缴清出资及逾期出资违约金按照其认缴出资额的20%对其他合伙人承担违约责任，并且普通合伙人有权取消该违约合伙人缴付出资的资格。合伙企业有权在三十日内接纳新的合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。为避免歧义，违约合伙人被取消缴付出资的资格并不免除其未按期缴纳已产生之逾期出资违约金义务和责任。

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议相关约定承担责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十六）协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

为抓住智能制造产业发展契机，公司全资子公司上海鸿立通过投资产业基金的方式对智能制造产业项目进行投资布局，本次交易有利于提升公司综合竞争力和影响力，有利于提高公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司全资子公司上海鸿立本次投资的资金来源于上海鸿立自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于智能制造产业基金未来的经营管理成果和所投资项目价值。

六、存在的风险及控制措施

公司本次投资的项目具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在一定的市场风险、决策风险、经营风险，以上风险带来的不确定性可能导致项目无法达到预期收益。

控制措施：公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

七、同业竞争或关联交易

智能制造产业基金自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。对于智能制造产业基金投资的大文化类项目与公司产生同业竞争的，在同等条件下公司具有优先收购权。

八、备查文件

（一）拉萨鸿新、当涂民聚营业执照副本复印件；

（二）当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）之合伙协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十日