海航创新股份有限公司
第七届董事会第18次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新公告编号：临2018-002
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
第七届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第18次会议的通知，于2018年1月10日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共10人；李铁先生因公务未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
1、《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》
公司于2014年12月5日召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过上述议案；于2015年2月9日与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）正式签订《金融服务协议》，协议有效期为三年。
因《金融服务协议》即将到期，现根据公司经营管理需要，为了九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持，降低公司财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司继续为公司提供金融服务业务。协议有效期为三年，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效。
因涉及关联关系，关联董事郭亚军先生、张鹏先生、李强先生、潘熙健先生、杨英明先生对本议案回避表决。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
2、《关于制定〈首席执行官工作细则〉的议案》
公司于2016年1月10日召开第六届董事会第31次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；于2016年1月26日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，设立首席执行官一职。现为明确公司首席执行官的职责，保障首席执行官高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，提高公司管理经营水平，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和《海航创新股份有限公司章程》的有关规定，同意在公司原《总经理工作细则》基础上修订为公司《首席执行官工作细则》。
该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
3、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
鉴于以上第1项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现同意召开公司2018年第一次临时股东大会，具体事项将另行通知。
该议案表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
针对上述议案1，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士均发表了同意意见，并出具了事前认可意见及独立意见。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一八年一月十一日
证券代码：600555/900955证券简称：海航创新/海创B股 公告编号：2018-003
海航创新股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月26日9点 00分
召开地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼多瑙厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月26日
至2018年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已分别经公司2018年1月10日第七届董事会第18次会议、2017年10月30日第七届监事会第6次会议审议通过，详见公司分别刊登于2018年1月11日、2017年10月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第18次会议决议公告》、《第七届监事会第6次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：海航旅游集团有限公司、海航旅业国际（香港）有限公司、上海大新华实业有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）提前进行参会登记
可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：
1、邮件或传真方式登记
1）登记时间：2018年1月23日、24日
上午 09：30-11：30 下午 13：30-15：00
2）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托,代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡复印件、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。
《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。
3）联系方式：
邮寄地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
邮件、传真请在明显位置注明“海航创新2018年第一次临时股东大会”字样。
2、现场登记
1）登记时间：2018年1月24日
上午 09：30—11：30 下午 13：30—15：00
2）登记地点：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区。
3）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托,代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）办理参会登记手续。
（二）会前签到入场
签到时间：2018年1月26日 8: 30—9:00。
六、 其他事项
联系地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
2018年1月11日
附件1：授权委托书
附件2：股东参会登记表
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航创新股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东参会登记表
股东参会登记表
基本信息
股东名称/姓名：营业执照号/身份证号：
股东账号：持股数：
联系地址：联系电话：
法定代表人：（本栏个人股东不填）身份证号：
是否委托代理人参会：
代理人姓名：身份证号：
联系地址：联系电话：
参会通知接收方式
E-mail：传真：
信函接收人：联系电话：
详细地址：
邮编：
股东签字/盖章：
填表时间：
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-004
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简介：本次交易系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）续签《金融服务协议》，继续为公司提供金融服务业务。
● 过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计为2次，累计金额人民币2040万元。分别为：全资子公司海航创新（香港）有限公司向关联方海航旅游（香港）集团有限公司借款人民币2040万元（详见公告编号：临2017-005）；公司及下属3家子公司分别与海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司签订《商务旅行服务协议》（详见公告编号：临2017-046）。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。
●本次交易有利于九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持，有利于提高公司资金使用效率和收益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
一、关联交易概述
公司于2014年12月5日召开第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过上述议案；于2015年2月9日与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）正式签订《金融服务协议》，协议有效期为三年（详见公告编号：临2014-076、临2014-077、临2015-007）。
因《金融服务协议》即将到期，现根据公司经营管理需要，为了九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持，降低公司财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司继续为公司提供金融服务业务。协议有效期为三年，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效。
公司与财务公司为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：海航集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐洲金
注册资本：800000万元人民币
成立日期：1994年01月10日
住所：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
实际控制人：海南省慈航公益基金会
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至2016年12月31日，财务公司经审计主要财务指标如下：资产总额人民币4,183,248.88万元，资产净额人民币1,136,310.81万元，营业收入人民币93,689.58万元，净利润人民币50,543.42万元。
三、关联交易的主要内容
《金融服务协议》的主要内容如下：
“甲方：海航创新股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
为适应甲方发展，进一步优化甲方财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，双方经友好协商，特签订本《金融服务协议》，以资共同遵守。
第一条 服务内容
1、授信服务
⑴ 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
⑵ 甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。
⑶ 授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
⑴ 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
⑵ 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
⑶ 甲方及其子公司在乙方存款每日余额不高于人民币5亿元。
3、资金统一结算业务
⑴ 针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
⑵ 乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
⑶ 除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。
第二条 服务原则
1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第三条 违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
第四条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可通过以下第1种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则进行仲裁；
3、其他。
第五条 附则
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
2、本协议有效期为三年。
3、本协议签订地为中国北京。
4、正本一式四份，甲、乙双方各执两份。”
四、关联交易的目的以及对公司的影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与财务公司签订金融服务协议，有利于九龙山景区建设更好地获得大股东方的支持；有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
根据有关规定，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第18次会议审议。
公司于2018年1月10日召开第七届董事会第18次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，关联董事李铁先生因公务未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权；关联董事郭亚军先生、张鹏先生、李强先生、潘熙健先生、杨英明先生回避了对该议案的表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
就本次关联交易议案，公司独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士发表了如下独立意见：
1、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
3、本次关联交易为公司经营管理需要。该交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和公司章程的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、董事会对此事项的特别说明
根据中国银监会2004年5号令《集团财务公司管理办法》第28条，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，公司与海航财务公司签订金融服务协议，发生业务往来符合法律要求。金融服务协议约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
七、备查文件目录
1、海航创新股份有限公司第七届董事会第18次会议决议；
2、海航创新独立董事关于公司第七届董事会第18次会议审议的相关事项的事前认可意见；
3、海航创新独立董事关于公司第七届董事会第18次会议审议的相关事项的独立意见；
4、金融服务协议。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一八年一月十一日
