吉视传媒股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 编号：临2018-005号

第一节 重要声明与提示

吉视传媒股份有限公司（以下简称“吉视传媒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年12月25日刊载于《上海证券报》的《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：吉视转债

二、可转换公司债券代码：113017

三、可转换公司债券发行量：156,000万元（1,560万张，156万手）

四、可转换公司债券上市量：156,000万元（1,560万张，156万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年1月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年12月27日至2023年12月26日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2018年7月2日至2023年12月26日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA+”，本次可转债的信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2277号文核准，公司于2017年12月27日公开发行了1,560万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额156,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足15.6亿元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]9号文同意，公司15.6亿元可转换公司债券将于2018年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“吉视转债”，债券代码“113017”。

本公司已于2017年12月25日在《上海证券报》刊登了《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《吉视传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

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二、 发行人历史沿革

（一）发行人改制与设立情况

发行人前身为吉林广播电视网络有限责任公司，成立于2001年5月9日，后于2005年更名为吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司（简称“吉林广电网络集团”），并于2010年依法整体变更为股份有限公司而设立。发起人为吉林电视台、长春电视台以及敦化市广播电影电视管理局等34家股东。

经吉林省委宣传部及吉林省财政厅批准，2009年12月25日吉林广电网络集团召开股东会，同意以发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并将吉林广电网络集团名称变更为吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“吉视传媒”）。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）出具的中准审字[2009]2235号审计报告，以截至2009年11月30日吉林广电网络集团的净资产1,136,088,727.59元按1：0.98的比例折股，将所有者权益折合成股本1,117,988,790元，超过股本部分18,099,937.59元计入资本公积。各发起人按变更前所持有的吉林广电网络集团的股权比例认购拟设立股份公司的股份。

2010年1月22日，中准会计师对发行人设立时的出资情况进行了验资，出具了中准验字[2010]第2003号《验资报告》。

2010年1月25日，吉林省长春市工商局为发行人颁发了注册号为22010901000124X的《企业法人营业执照》。

本次改制完成后，发行人各股东持股数量及持股比例如下：

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（二）历次股本变动情况

1、2012年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]29号文）核准，2012年2月10日，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A股）28,000万股，并于2012年2月23日在上海证券交易所上市。发行后发行人总股本为1,397,988,790股。其中，法人股1,117,988,790股，社会公众股280,000,000股。公司注册资本变更为139,798.879万元。

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首次公开发行上市后，发行人的股本结构如下：

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2、2013年资本公积金转增股本

经2012年年度股东大会审议，发行人以2012年末总股本1,397,988,790股为基数，以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增0.5股，共送红股69,899,439股。本次转增后，发行人总股本增加至1,467,888,229股，注册资本变为1,467,888,229.00元。

本次转增股本后，发行人的股本结构如下：

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3、2014年公开发行可转换公司债券及转股情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]882号文核准，发行人于2014年9月5日公开发行了1,700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额170,000万元。2014年9月25日起可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“吉视转债”，债券代码“113007”。可转债转股期自2015年3月6日至2020年9月5日。

发行人股票自2015年4月17日至2015年5月29日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中约定的可转债的赎回条款。2015年5月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于提前赎回“吉视转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“吉视转债”全部赎回。

2015年7月15日，“吉视转债”（转债代码：113007）、“吉视转股”（转股代码：191007）在上海证券交易所摘牌。公司累计共有1,052,849,000元（10,528,490张）债券转为公司股票，累计转股股数为87,512,367股。发行人总股本增至1,555,400,596股。公司累计赎回647,151,000元（6,471,510张）可转债，占“吉视转债”发行总量的38.07%。

可转债赎回后，发行人的股本结构如下：

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4、2015年资本公积金转增股本

经2015年第二次临时股东大会审议，发行人以截至2015年10月8日的总股本1,555,400,596股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增1,555,400,596股。本次转增股本后，发行人总股本为3,110,801,192股，注册资本为3,110,801,192元。

本次转增股本后，发行人的股本结构如下：

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（三）发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2017年9月30日，公司股本总额为3,110,801,192股，股本结构如下：

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截至2017年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

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（四）发行人的主营业务

1、主营业务及主要产品

（1）主营业务情况

公司以有线数字电视智能光网络的规划建设与运行管理为基础，依托已有的交互式现代多媒体服务平台，打造了有线电视基本收视维护业务、增值业务、工程建设及配套业务和宽带业务等四大业务板块，形成了业务种类丰富，覆盖范围广泛，服务层次全面的业务体系。

（2）主要服务与增值产品

①有线电视基本收视维护业务

有线电视基本收视维护业务主要为公司通过规划建设的吉林省有线电视网络干线网和用户分配网，向吉林省家庭用户提供基本电视节目收视服务。截至2016年末，发行人共向本地网传输了包括央视频道、地方卫视、地方频道等102套（含高清频道）数字电视基本节目，向吉林省传输了吉林新闻综合广播、吉林交通广播等14套立体声广播节目，及阳光政务、天气预报等21套数据广播节目。

近年来发行人通过网络建设、收购网络、数字化整体转换及网络双向化改造，实现了有线电视较高的用户覆盖率和较大规模的保有量。截至2016年末，发行人全网覆盖用户数709.84万户，覆盖率78.20%。双向覆盖用户472.38万户，覆盖率为66.55%。公司全网用户规模552.08万户，入户率77.78%，其中：城网用户385.48万户，农网用户166.60万户；居民用户规模525.25万户、非居民用户规模26.83万户。

②增值业务

发行人为吉林全省地区广播电视用户提供高清、超高清数字电视节目直播、VOD视频点播、数据广播扩展和各类互联网平台应用等增值业务服务。截至2016年末，发行人共拥有付费频道用户208.11万户，互动用户101.02万户。

通过与央视体坛传媒文化（北京）有限公司、上海文广互动电视有限公司、中央新颖数字传媒有限公司等多家节目供应商的合作，发行人为广大吉林省用户创造了专业化和个性化的节目选择空间。截至2016年末，发行人拥有在网付费频道67个，其中标清付费频道41个，内容涵盖书画、垂钓、摄影、茶、军事、靓妆、幼儿等多个细分领域，用于满足各年龄层用户需求；高清付费频道25个，内容涵盖3D、国内外影视、纪录片、儿童、体育赛事直播、动漫、音乐、汽车等；4K频道1个，播出内容以4K影视剧、纪录片为主。

发行人与广州市君临文化传播有限公司、北京盛世骄阳文化传播有限公司、霍尔果斯捷成华视网聚文化传播有限公司、北京中录国际文化传播有限公司等VOD供应商合作，提供的VOD点播业务涵盖电影、电视剧、新闻、娱乐、纪实、儿童等基础视频点播产品，新设4K专区、网视专区、微视频专区等，节目在线总量约5万小时，高清节目覆盖率达到70%。其中，电视剧在线1,000部，电影在线2,500部，全平台日更新150小时。同时，发行人依托吉视汇通万兆IP广播光纤入户技术，构建多个轮播系列定制专属频道，内容分类涵盖电影、电视剧、生活、娱乐、体育、纪实、儿童、新闻、教育等。截至2016年末，发行人已上线轮播频道100套。

发行人积极开发交互类应用业务，目前已开发上线“警视通”、“电视淘宝”、“吉视阅视”和“云游戏”等应用。

“警视通”是以交通视频服务、交通查询服务、在线缴罚服务为主的集违法缴罚平台、安全教育平台、技能培训平台、违法视频公示平台于一身的综合信息化管理平台。该项目创建了具有吉林特色、全国目前唯一的交通视频信息综合服务管理平台，推动了吉林省交通信息化在广播电视传输网的信息化进程。

“电视淘宝”是基于电视屏进行购物的应用平台，其商品系统、交易系统、物流系统及数据系统与淘宝全部连通，产品在数据上与淘宝网无缝对接，实时同步淘宝网的商品、交易、物流信息。互动电视用户可以通过淘宝账号、支付宝账号在电视淘宝内登录，浏览选择商品，选择送货地址并购买商品。

“吉视阅视”是基于吉视传媒双向网络和移动互联网，用户可进行手机遥控的移动客户端应用。用户在移动终端安装“阅视”应用，从机顶盒主菜单进入手机遥控专区扫描二维码进行绑定，即可为用户提供导视、点播、搜索、推荐、社交、商务、互动及收视管理等综合信息推送与互动服务，实现跨屏导视、点播控制、互动共享及电视购物等手机与电视交互的业务模式，打造适合不同用户需求的手机互动电视资讯业务系统。

③宽带接入业务

发行人通过广播数字电视双向网络向公众客户提供互联网接入服务，基于互联网平台的各类应用服务，向用户收取有线宽带使用费。截至2016年末，公司有线宽带业务通过多方引入宽带出口和内容资源，已累计发展宽带用户39.96万户，较2015年净增13.96万户，同比增长53.69%。发行人在交互式现代多媒体综合信息服务平台的支撑下，建立吉林全省的分布式视频网站平台，实现了广播电视视频资源和互联网视频资源的有效整合，让有线电视用户和互联网用户可以在线流畅发布、浏览和分享视频作品，实现跨平台交流。

发行人通过建立分布式的IDC，在互联网上提供的主机托管（机位、机架、VIP机房出租）、资源出租（如虚拟主机业务、数据存储服务）、系统维护（系统配置、数据备份、故障排除服务）、管理服务（如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断），以及其他支撑、运行服务，扩展了公司宽带双向业务的发展空间。

为保障互联网出口安全稳定运行，发行人积极实现与邻省之间宽带网络互联互通，同时，基于“多方引入、统一出口、负载均衡、带宽共享”的宽带互联业务发展思路，公司相继引入多家二级宽带运营商出口，进一步提高了网络质量。

④工程建设业务

发行人以自身在吉林省内的网络覆盖优势和品牌优势，依据城市建设、物价及广电等行政管理部门批准，为省内新建商品住宅提供有线电视网络接入工程配套服务，并获得数字电视工程服务费收入。该费用包括有线电视从主干网至用户终端的施工工程、材料及其他费用。有线电视网络接入工程配套费用计入商品房成本，发行人不再向用户收取有线电视初装费，而是与开发商进行施工工程的收入结算。

⑤配套业务

发行人配套业务主要包括智能终端产品销售业务和广播电视节目传输费业务。

发行人为有线电视家庭用户提供的非第一台电视机使用的有线数字机顶盒，和后续由于换代或为承载更多业务内容而更新的终端，由用户自行向发行人购买，发行人获得终端产品销售收入。

发行人在吉林省范围内获得国家广电行政管理部门审批授权，接收并通过网络向用户传输有线电视节目信号，为全国各地电视节目供应商提供网内落地传输服务。该项业务收入主要包括：国内各电视台在吉林省内播放节目向企业缴纳的落地费，企业在收取落地费后传送缴费电视台的信号；为企事业单位传输信号服务收入；需求单位线路使用维护费收入等。

在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速、国家宏观经济调整与战略新兴产业不断创新升级等环境因素影响下，发行人依托旗下各行业领域多业子公司发展平台，围绕有线电视主营业务，逐步开展与公司传统业务、战略转型业务及文化产业具有战略协同效应的多元化发展经营模式。

2、发行人的竞争优势

公司在吉林省地区拥有有线电视网络的独家经营权。在广电网络整合过程中，公司已取得先发优势。经过多年广电网络的业务运营，公司在吉林省全省范围内施行统一标准、统一业务、统一经营、统一管理，形成了平台、网络、用户规模、服务以及管理优势。

（1）平台优势

电视机是城市和农村最普及、最广泛、最大众化的信息娱乐工具，是家庭不可或缺的信息终端，吉林省广大用户对公司基本业务的忠诚度较高。与IPTV、互联网电视相比，有线电视节目源安全可靠，可以传输省内各市（州）县（市）的地方频道，并为特定用户群体传送企事业单位自办频道。吉林省有线电视数字化整体转换完成后，大部分用户将逐渐感受到数字化给生活带来的便利，从而对电视机作为信息化终端的要求越来越迫切。因此，基于广电网络开展的增值业务和宽带互联网业务更容易被中高端消费用户接受。

目前公司依托已有交互式现代多媒体服务平台，打造了有线电视基本收视维护业务、增值业务、工程建设及配套业务和宽带业务等四大业务板块，形成了业务种类丰富，覆盖范围广泛，服务层次全面的业务体系。

（2）网络优势

截至2016年末，公司已建成国家光缆干线网络400公里、省级光缆干线网7,400公里、城网支干线20,117公里、农网支干线60,352公里，建立了覆盖吉林省52个市、县的智能光网络。公司在吉林省县级以上地区全面完成了HFC网络由750MHz网络向860MHz网络的改造，实现了原有的SDH传输体系向WDM传输体系的建设，能够提供400G的骨干带宽容量，可以实现网络覆盖范围的直播，并保证高清质量。公司所建设的数字网络体系，不仅能够提高传统数字电视网络的业务承载能力，还可以实现为用户提供覆盖语音、视频、数据、宽带及其他智能应用的多种服务，有利于公司充分利用有线电视网络的传输带宽及家庭入口优势，实现广播电视、互联网等业务的协同发展。

（3）用户规模优势

公司通过网络整合实现吉林省一张网，具有明显的规模优势。截至2016年末，公司全网覆盖用户数709.84万户，覆盖率78.20%，其中：城网覆盖户数495.23万户，覆盖率达97.78%；农网覆盖户数214.61万户，覆盖率为43.49%。双向覆盖用户472.38万户，覆盖率为66.55%。公司实现全网用户规模552.08万户，入户率77.78%，其中：城网用户385.48万户，农网用户166.60万户；居民用户规模525.25万户、非居民用户规模26.83万户。公司累计向省内300余家企事业单位提供专网接入服务，涵盖了政府机关、金融保险行业等多个领域。

随着公司业务的发展，用户规模和数字用户数量也会继续增长。丰富的用户资源将为公司未来的服务及产品创新提供强大的市场基础。

（4）服务优势

公司服务网点遍布城乡，尤其是农村乡镇服务网点明显优于电信运营企业。公司依托吉林省集中式呼叫系统，建立健全了统一的业务流程、服务规范、考核标准和工作制度，开通了96633客服热线，呼叫中心实行7×24小时为客户提供咨询、报障、投诉等综合服务，为公司综合业务开展给予支撑，为客户办理业务提供售前、售中、售后的服务保障体系。近年来，公司客户满意度逐年提高，并得到了社会各界的认可和用户的一致好评。

（5）管理优势

突出的公司管理水平是公司获得快速发展的重要动力。在公司人员管理、财务管理、研发管理、营销管理等方面，先进的管理思想及模式为公司技术进步、人才培养、市场推广及品牌建设提供了有效的支持。

从管理结构来看，公司实行了“二元组织结构、扁平化管理”的内部组织结构，极大提升了管理效率，同时构建了全面预算、收支两条线、核定刚性支出、投资项目审批、审核的运行机制，实现了收入可控、成本可控、利润可控、投资可控、风险可控的管理目标。为推动管理方式由以职能为中心向以流程为中心的管理形态转变，公司全面开展流程再造工作，使公司每项业务、每项投资、每个岗位都有章可循、有据可依，大幅提升了公司的管理水平。从管理规范化来看，为了保证操作管控模式的运行机制顺利实施，公司形成了一系列业务流程、操作规范、成本定额和工作制度，并且通过了ISO9001质量管理体系认证。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：156,000万元（1,560万张，156万手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售的可转债总额为1,558,511手，约占本次发行的可转债总额的99.90%。

3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币156,000万元。

6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足15.6亿元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为156,000万元（156万手），原股东优先配售59,258手，占本次发行总量的3.80%；网上社会公众投资者实际认购1,249,435手，占本次发行总量的80.09%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为251,307手，占本次发行总量的16.11%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十大可转换公司债券持有人名称、持有数量

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9、发行费用项目

单位：万元

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注：承销及保荐费用的基础费用为780万元，浮动费用根据发行结果确定为700万元。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为156,000万元，向原股东优先配售59,258手，即59,258,000元，占本次发行总量的3.80%；网上社会公众投资者实际认购1,249,435手，即1,249,435,000元，占本次发行总量的80.09%；主承销商包销可转换公司债券的数量为251,307手，即251,307,000元，占本次发行总量的16.11%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年1月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了【2017】京兴会验字第65000017号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行经公司2017年5月19日召开的第三届董事会第五次会议、2017年6月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年9月22日，公司召开第三届董事会第八次会议对本次发行方案进行调整。上述调整在2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》授权范围内。

本次发行已经中国证监会证监许可[2017]2277号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币156,000万元。

4、发行数量：1,560万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为156,000万元（含发行费用），募集资金净额154,224.95万元。

7、募集资金用途：本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额156,000万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为15.60亿元，发行数量为156万手（1,560万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2017年12月27日至2023年12月26日。

5、债券利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1*i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为2.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、募集资金运用

公司2017年5月19日召开的第三届董事会第五次会议和2017年6月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行可转债公司债券募集资金用途。2017年9月22日，公司召开第三届董事会第八次会议对本次发行方案进行调整，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币15.60亿元（含15.60亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

?在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

?当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、信用评级：主体AA+，债项AA+。

16、资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

17、担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月27日（T日）。

19、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年12月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

20、发行方式

本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的吉视转债数量为其在股权登记日（2017年12月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.501元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000501手可转债。

发行人现有总股本为3,110,801,192 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,558,511手，约占本次发行的可转债总额的99.90%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764929”，配售简称为“吉视配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783929”，申购简称为“吉视发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。

（5）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）可在T+3当日17:00前向上交所提出申请，中止本次发行。

22、锁定期

本次发行的吉视转债不设定持有期限制，投资者获得配售的吉视转债将于上市首日开始交易。

三、债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当保证人(如有)或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

9、符合《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

11、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。

（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定决定。

3、单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。

除上述情形外,召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《吉视传媒股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证件号码；

（2）代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

8、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

4、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

6、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。

6、每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

7、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

8、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

9、除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

10、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

11、任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

12、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

13、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

(下转16版)

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二〇一八年一月