重庆力帆控股有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

■重庆力帆控股有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区）

发行人及其全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、重庆力帆控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“力帆控股”）公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2016年12月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕3099号”批复核准。首期已发行4.57亿元，本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过8.43亿元。

2、本期公开发行面值为9.43亿元公司债券，每张面值为100元，共计943万张，发行价格为100元/张。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,134,140.02万元（2017年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,930.49万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后一年的票面利率，在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第二个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

6、本期债券票面利率询价区间为6.50%-7.50%，发行人和主承销商将于2018年1月12日（T-1日）向网下进行簿记建档，本期债券最终票面利率将根据网下簿记建档记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承销商将于2018年1月15日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后一年的票面利率，存续期后一年的票面利率为本期债券存续期前两年利率加公司提升的基点，在存续期后一年固定不变。

7、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市交易，非上海证券交易所固定收益平台交易商购买本期债券，存在无法交易的风险。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《重庆力帆控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2018年1月11日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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一、本期发行基本情况

1. 发行主体：重庆力帆控股有限公司。

2. 债券名称：重庆力帆控股有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3. 债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。

4. 发行规模：本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过8.43亿元。

5. 债券利率及其确定方式：本期公司债券的初始票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。公司按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

6. 发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后一年的票面利率。发行人将在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第二个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

8. 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

9. 发行价格：本期债券按面值平价发行。

10. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

11. 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12. 起息日：本期债券的起息日为2018年1月15日。

13. 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

14. 付息日期：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

15. 兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16. 兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

17. 计息期限：本期债券的计息期限为2018年1月15日至2021年1月14日。若品种投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2018年1月15日至2020年1月14日。

18. 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20. 担保情况：本期债券无担保。

21. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

22. 簿记管理人、债券受托管理人、主承销商：长城证券股份有限公司。

23. 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

24. 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下的投资者按照申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者根据申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者不予配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

25. 承销方式：本期债券由主承销商长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

26. 拟上市交易场所：上海证券交易所。

27. 新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

28. 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务。

29. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程

本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.50%-7.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年1月12日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年1月12日（T-1日）13:00-16:00之间将《重庆力帆控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元，并为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每家合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年1月12日（T-1日）13:00-16:00（以主承销商收到《网下利率询价及申购申请表》时间为准），将《网下利率询价及申购申请表》（由经办人签字，并加盖单位公章（或业务专用章））传真至主承销商处。

除《网下利率询价及申购申请表》，参与询价所需的其他文件请在2017年1月12日（T-1日）13:00-16:00采取传真或扫描发送至主承销商长城证券指定电子邮箱（cczqcmd@cgws.com）：

（1）加盖单位公章的附件2《合格投资者确认函》；

（2）加盖单位公章的附件3《债券市场合格投资者风险揭示书》；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章或业务专用章）；

（4）经办人身份证复印件（加盖公章）；

（5）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

为避免出现截止时间前传真机繁忙的情况，建议合格投资者尽早将《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商处。如合格投资者未在上述规定的时间内传真和提供各项形式要件齐全的材料，发行人和长城证券有权将该申购视作无效申购。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其余的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤回。

传真：0755-82549876；电话：0755-83516151。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年1月15日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过8.43亿元。

每家合格投资者的最低认购单位为1,000万元，超过1,000万元必须是100万元的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2018年1月15日（T日）至2018年1月17日（T+2日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年1月12日（T-1日）前开立证券账户。

3、参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下利率询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

配售依照以下原则进行：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下的投资者按照申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者根据申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者不予配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

主承销商将于2018年1月15日（T日）向获得配售的合格投资者发送《重庆力帆控股有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年1月17日（T+2日）15：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“18力控01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：长城证券股份有限公司

开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部

账户号：338010100100011816

开户行大额支付系统号：309584005014

联行号：（系统内行号）33701

票据交换号：00397013

开户行联系人：陈焕谦

联系电话：0755-82989467、0755-82989465

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《重庆力帆控股有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：重庆力帆控股有限公司

法定代表人：陈巧凤

住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区

联系人：吴玲萍

联系电话：023-65200162

传真：023-65200162

（二）主承销商：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

项目主办人：邱帅

项目经办人：詹宇黎、强微雨、刘洁

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

附件一：重庆力帆控股有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本期债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；申购利率可以不连续；

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；本期债券的申购上限为9.43亿元（含9.43亿元）；

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求，当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.50%—4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于4.10%时，有效申购金额为10,000万元（即1000万元+1000万元+2000万元+4000万元+2000万元）；

● 当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额8,000万元（即1000万元+1000万元+2000万元+4000万元）；

● 当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元（即1000万元+1000万元+2000万元）；

● 当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元（即1000万元+1000万元）；

● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖公章后，在本发行公告要求的时间内传真至主承销商处；其他有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖公章）和经办人身份证复印件等应在规定时间内传真或邮件发送至主承销商处。

8、本表一经申购人完整填写，且由其经办人签字及加盖公章后送达至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤消。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

9、合格投资者须通过发行公告中“二、网下向合格投资者利率询价”中“（四）询价办法”规定的方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

附件二：合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

公司印章

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者签署栏:

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

公司印章

发行人：重庆力帆控股有限公司（盖章）

主承销商：长城证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

主承销商/债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区深南大道6008号）

签署日期：2018年 1月 9日