宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2017-072

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

第一节 重要声明与提示

宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年12月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：宁行转债

可转换公司债券英文简称：BANK OF NINGBO-CB

二、可转换公司债券代码：128024

三、可转换公司债券发行量：1,000,000万元（10,000万张，1,000万手）

四、可转换公司债券上市量：1,000,000万元（10,000万张，1,000万手）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年1月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年12月5日至2023年12月5日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2018年6月11日至2023年12月5日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2017〕2099号”文核准，公司于2017年12月5日公开发行了10,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100亿元。本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100亿元的部分由联席主承销商包销。

经深交所“深证上〔2018〕15号”文同意，公司100亿元可转换公司债券将于2018年1月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“宁行转债”，债券代码“128024”。

本公司已于2017年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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本公司的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

本公司目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0152H233020001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、发行人的历史沿革

（一）宁波银行股份有限公司的设立

本公司系根据国务院“国发〔1995〕25号”《关于组建城市合作银行的通知》精神，经中国人民银行“银复〔1996〕425号”《关于筹建宁波城市合作银行的批复》批准，在原宁波市17家城市信用合作社（以下简称“信用社”）和宁波市城市信用合作社联合社及挂靠宁波市城市信用合作社联合社的4家办事处（以下简称“市联社”）清产核资及重组的基础上，由原17家信用社和市联社的原股东共364家机构或企业法人和2,421名个人用经评估确认的原信用社和市联社的净资产作为出资，以及新加入的宁波市财政局和宁波经济技术开发区财务公司用现金出资，于1997年4月共同以发起方式设立的股份制商业银行。1997年4月10日、1997年4月11日，公司分别获得宁波市工商行政管理局核发的“25410602-4”《企业法人营业执照》和中国人民银行核发“D10013320033”《金融机构法人许可证》。

1997年3月13日，宁波甬江会计师事务所出具“甬会字〔1997〕第51017号”《验资报告》。根据该《验资报告》，公司的注册资本为人民币23,824.43万元，折合股份总数为23,824.43万股。其中，宁波市财政局持有3,000万股国家股，宁波市经济技术开发区财务公司持有1,000万股国有法人股，364名法人股东共持有18,493.57万股社会法人股，2,421名自然人股东共持有1,330.86万股个人股。

（二）2007年首次公开发行股票并上市

2006年11月6日，公司召开2006年第三次临时股东大会，会议审议并批准了公司首次在境内公开发行A股并在深圳证券交易所上市的议案。

2007年7月3日，中国证监会出具“证监发行字〔2007〕160号”《关于核准宁波银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》，批准公司首次公开发行4.5亿股人民币普通股，其中网下 1.575亿股，网上定价发行2.925亿股，发行价格为9.20元/股。

2007年7月18日，深圳证券交易所出具“深证上〔2007〕111号”《关于宁波银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票于7月19日在深圳上市，股票简称“宁波银行”，股票代码“002142”。

2007年7月17日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2007）第23195号”《验资报告》，对公司截至2007年7月17日的新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，公司原注册资本为20.50亿元，新增注册资本、实收资本（股本）4.50亿元，变更后的累计注册资本为25.00亿元。

（三）2010年非公开发行股票

2009年11月10日，公司召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2010年1月13日，中国银监会出具“银监复〔2010〕26号”《关于宁波银行增资扩股方案及相关股东资格的批复》，批准公司此次非公开发行方案。

2010年9月1日，中国证监会出具“证监许可〔2010〕1212号”《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批准》，批准公司非公开发行383,820,529股股票，每股面值1元，发行价格为11.45元/股。

2010年10月14日，安永华明会计师事务所出具“安永华明（2010）验字第60466992_B01号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年10月14日，公司此次非公开发行股票募集资金总额为4,394,745,057.05元，在扣除发行费用后，实际募集资金净额为4,376,745,057.05元，其中：增加公司股本383,820,529.00元，净溢价部分3,992,924,528.05元计入资本公积，变更后的注册资本为2,883,820,529.00元。

（四）2014年非公开发行股票

2014年2月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2014年5月5日，中国银监会出具“银监复〔2014〕282号”《中国银监会关于宁波银行非公开发行A股股票方案及股权变更事宜的批复》，批准公司此次非公开发行方案。

2014年9月2日，中国证监会出具“证监许可〔2014〕910号”《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批准》，批准公司非公开发行不超过366,007,872股股票。

2014年9月24日，安永华明会计师事务所出具“安永华明（2014）验字第60466992_B02号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年9月24日，公司此次非公开发行股票募集资金总额为3,092,766,518.40元，在扣除发行费用后，实际募集资金净额为3,076,511,485.27元，其中：增加公司股本366,007,872.00元，净溢价部分2,710,503,613.27元计入资本公积，变更后的注册资本为3,249,828,401.00元。

（五）2015年资本公积转增股本

经公司于2015年5月18日召开的2014年年度股东大会审议批准，公司以2014年度3,249,828,401股为基数，以资本公积转增股本每10股转增2股。前述资本公积转增股本完成后，公司注册资本为3,899,794,081元，股份总数为3,899,794,081股。根据安永华明于2015年10月15日出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第60466992_B02号），截至2015年7月31日止，公司已将资本公积649,965,680元转增股本，变更后的注册资本为3,899,794,081元。

（六）2015年非公开发行优先股

根据中国银监会出具的“银监复〔2015〕368号”《中国银监会关于宁波银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》和中国证监会出具的“证监许可〔2015〕2332号”《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，公司获准非公开发行不超过48,500,000股优先股。

2015年11月17日，安永华明会计师事务所出具“安永华明（2015）验字60466992_B03号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年11月17日，公司此次非公开发行优先股募集资金总额为4,850,000,000.00元，在扣除发行费用后，实际募集资金净额为4,824,691,200.00元。

（七）2017年资本公积转增股本

经公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议批准，公司以2016年度3,899,794,081股为基数，以资本公积转增股本每10股转增3股。前述资本公积转增股本完成后，公司注册资本为5,069,732,305元，股份总数为5,069,732,305股。根据安永华明于2017年8月28日出具的《验资报告》（安永华明（2017）验字第60466992_B01号），截至2017年8月22日止，公司已将资本公积1,169,938,224元转增股本，变更后的注册资本为5,069,732,305元。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

公司主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中间业务等服务。

根据公司持有的统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》，本公司的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

（二）公司所在的行业竞争地位

本公司作为国内首批上市的城市商业银行之一，秉承“审慎经营，稳健发展”的理念，紧紧围绕“增盈利，强基础，提效率”的指导思想，充分发挥竞争优势，稳步推进转型发展，全面提升风险管理水平，取得了优异的经营业绩，资产规模及盈利水平快速增长，行业地位不断提升。

（三）公司的主要竞争优势

本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、利润中心特色鲜明

本公司以“了解的市场、熟悉的客户”为准入原则，坚持“门当户对”的经营策略，以为客户提供多元化金融服务为目标，打造公司银行、零售公司、个人银行、金融市场、信用卡、票据业务、投资银行、资产托管、资产管理九大利润中心，并先后成立了永赢基金和永赢金融租赁，逐步改变依靠存贷利差支撑盈利增长的传统格局，初步形成了多元化的业务增长模式和良好的品牌形象。

本公司的各个利润中心都有明确的客户目标、发展定位和盈利增长点，业务特色明显，形成了差异化的核心竞争力。零售公司业务，公司在同类银行中率先推出“金色池塘”小微企业全面金融服务品牌，为小微客户提供全面的融资产品、现金管理和金融增值服务；个人银行业务，公司打造了“汇通财富·尊享”、白领通和薪福宝三大业务品牌，通过优质服务不断强化储蓄存款、消费贷款、中间代理、个人理财四项基础业务；金融市场业务，公司推进外汇、债券、融资、衍生四大基础业务，外汇做市、利率互换等业务在同类银行中处于领先水平；信用卡业务，公司实施“差异化”策略，积极运用互联网金融技术，加快产品和服务创新，推广“小额资金解决方案”，持续提升客户体验。

2、区域市场协同发展

本公司以“区域市场协同发展”为发展策略，经过近几年来的持续积累，各区域市场业务稳健发展。截至2017年9月30日，除了在宁波地区经营之外，公司已在上海、杭州、南京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州和嘉兴设立12家分行，分行区域机构数117家。公司坚持“区域市场协同发展”为发展策略，持续推进总分支联动，全面梳理业务流程，不断加强执行力建设，各区域分行均能结合本地实际，有效贯彻稳健发展理念，各项业务稳健增长，规模效应逐步显现，赢得了当地市场、客户和监管部门的广泛认可。目前，公司异地分行区域业务规模和盈利占比均已经提升至全行的50%以上。

3、风险管理理念持续深化

在推进业务稳健发展的同时，公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险理念，通过构建全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地长效风险管理机制，不断完善全面风险管理体系。

报告期内，公司的风险管理能力经受住了经济下行的考验，在主要经营区域持续消化过剩产能、经济结构大幅调整的情况下，截至2017年9月30日的不良率为0.90%，在A股上市银行中保持较低的不良贷款率水平，低于国内商业银行同期整体1.74%的不良贷款率，也低于国内城市商业银行同期整体1.50%的不良贷款率。

4、科技支撑能力渐强

本公司始终将科技创新放在银行发展的重要地位，每年投入大量资金用于深化系统建设和软件开发，科技支撑能力显著提升，为业务发展和经营管理提供了有力保障，并在同类银行中逐步形成一定的比较优势。

首先，公司已建立全行集中的数据中心，并初步建立了适应全行业务发展需要的数据中心和灾备体系，可通过科学管理数据、充分开发数据为全行的决策、运营和风险管控提供良好支撑。其次，公司以业务驱动为着力点，有序深化应用系统建设，陆续上线了二代支付、综合理财平台二期、资产托管、银关通等系统等多套核心业务系统，逐步构建起更为高效、精准、友好的应用系统体系，为未来的可持续发展奠定了坚实基础。再次，公司也紧跟互联网金融的发展趋势，持续完善企业网银和个人网银等电子渠道，移动银行实现了对主流操作系统的全覆盖，直销银行和微信银行也已于2014年顺利上线。电子业务渠道的不断丰富也带动了服务品质的进一步提升，有利于有效把握移动互联网时代下银行业务经营模式转型的先机。

5、完善的公司治理和稳定高效的管理团队

作为一家股权多元化的股份制上市银行，公司已经建立了现代化的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层的三会一层组织架构健全，各主体间职责边界清晰、运转协调。公司的股权结构合理，各股东均能充分行使各自的权力，并在资本补充、业务发展给予相应的支持；董事会、监事会和高级管理层具备丰富的从业经验，勤勉尽责，切实履行各自职责。

本公司的管理团队成员均为专业敬业的职业经理人，长期从事金融和银行管理工作，具备丰富的专业知识，形成了长期稳定、配合默契的经营团队，有利于推动银行长远发展战略的实施。

6、灵活的管理机制和快速的应变能力

经过多年的磨练，本公司已经成为一家市场化、专业化程度较高的银行，面对复杂多变的外部经营环境时可及时、有效地调整策略和方向，以满足客户和市场的需要。管理体系方面，公司实行矩阵式管理与垂直集中式管理相结合的管理模式，能够充分发挥自身管理层次少、管理半径小的优势，在保证各项业务经营稳定的同时，对市场的新变化实现快速反应。分支机构管理方面，公司已经建立起一套较为成熟的总分支行联动管理体系，面对新的市场环境和业务机会，能够迅速响应市场需求。此外，公司的战略投资者华侨银行具有丰富的业务经验和专业的管理理念，能够为自身逐步适应利率市场化之后新的发展环境，提供经验、产品和智力支撑。

（四）公司的竞争策略

本公司当前的业务发展基本成型，下阶段将从以下六个方面持续培育核心竞争力。一是持续优化九大利润中心布局，每个利润中心增加更多盈利增长点，探索综合化经营模式，建立更为多元化的盈利渠道。二是持续完善全流程风险管理体系，基本形成风险管控竞争力，在经济结构调整的大环境下，将各类风险的成本降到最低。三是持续完善IT系统建设体系，基本形成科技支撑竞争力，确保在同类银行中的领先地位。四是持续对接互联网金融渠道，基本确立电子渠道竞争力，多种渠道齐头并进，以更好地赢得客户、服务客户、经营客户。五是持续完善人力资源工作机制，确保满足业务发展需要，建立起多层次、体系化的人才引进、训练培养和管理提升机制。六是持续推动分支机构建设，丰富一体两翼的发展布局，根据监管政策导向，争取发起设立更多元化的控股非银金融机构。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2017年11月30日，公司的股本结构如下表所示：

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（二）前十大股东持股情况

截至2017年11月30日，公司普通股股份总数为5,069,732,305股，其中前十大股东持股情况如下：

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注：宁波开发投资与宁兴公司为一致行动人，华侨银行（QFII）是华侨银行的合格境外机构投资者。

截至2017年11月30日，本公司的优先股股份总数为48,500,000股，优先股股东的持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：1,000,000万元（10,000万张）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售79,107,842张，即7,910,784,200元，占本次发行总量的79.11%。

（三）发行价格：100元/张

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元

（五）募集资金总额：人民币1,000,000万元

（六）发行方式：本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100亿元的部分由联席主承销商包销。

（七）配售比例

原股东优先配售79,107,842张，占本次发行总量的79.11%；优先配售后余额部分由社会公众通过深交所系统认购，共计20,892,150张，占本次发行总量的20.89%。社会公众放弃认购的部分由联席主承销商包销，包销数量为1,490,155张，占本次发行总量的1.49%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计1,893万元，具体如下：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为100亿元，向原股东优先配售79,107,842张，即7,910,784,200元，占本次发行总量的79.11%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为40,014,275,080张，即4,001,427,508,000元；网上最终配售19,401,995张，即1,940,199,500元，占本次发行总量的19.40%；联席主承销商包销数量为1,490,163张，即149,016,300元，占本次发行总量的1.49%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额998,450万元已由联席主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司于2017年12月11日分别汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为宁波银行股份有限公司，账号为12010122000754304）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年12月12日出具了“安永华明（2017）验字第60466992_B03号”《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。

四、参与深交所质押式回购交易的情况

本公司已向深交所申请“宁行转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2018年1月12日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、核准情况

本次发行已经公司于2016年1月15日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年1月9日和2017年1月25日召开第五届董事会2017年第一次临时会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2016年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。

宁波银监局于2016年3月4日出具了《宁波银监局关于宁波银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（甬银监复〔2016〕53号），批准宁波银行公开发行不超过人民币100亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2017年11月17日出具了《关于核准宁波银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2099号），核准公司向社会公开发行面值总额100亿元可转换公司债券。

2、证券类型：A股可转换公司债券。

3、发行规模及上市规模：人民币1,000,000万元。

4、发行数量：10,000万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,000,000万元（含发行费用），募集资金净额998,107万元。

7、募集资金用途：

公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币100亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2017年12月5日至2023年12月5日。

5、债券利率

本次发行可转债的票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.20%、第五年为1.60%、第六年为2.00%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2017年12月5日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.45元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行一般转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S；

其中：P0为调整前的转股价格，P1为调整后转股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日股票收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日A股股票收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请应按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形，使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式与发行对象

本次发行的可转债全额向公司在股权登记日（2017年12月4日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100亿元的部分由联席主承销商包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权，包括宁波开发投资集团有限公司 、新加坡华侨银行有限公司及新加坡华侨银行有限公司（QFII）等在内的全体A股普通股股东可以按照不超过其普通股持股比例参与本次可转债的优先配售，原A股普通股股东有权放弃配售权。

原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月4日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.9724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

若原A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。

16、募集资金用途

公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、本次发行决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

2017年1月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券并上市的股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2016年第一次临时股东大会关于本次可转债发行决议的有效期延长12个月。

三、债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务；

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

6、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波银行股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G429-1号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

（一）2015年二级资本债券

本公司经《中国银监会关于宁波银行发行二级资本债券的批复》（银监复〔2015〕75号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2015〕72号）的核准，于2015年5月在全国银行间债券市场公开发行了70亿元2015年二级资本债券（第一期）。本期债券为10年期固定利率品种，实际发行总额70亿元，票面利率5.19%。

（二）2015年金融债券

本公司经《中国银监会关于宁波银行发行小微企业专项金融债券的批复》（银监复〔2014〕982号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2015〕第59号）的核准，于2015年7月在全国银行间债券市场公开发行了5亿元人民币2015年金融债券（第一期），品种为3年期固定利率债券，票面利率为4.12%。并于2015年9月在全国银行间债券市场公开发行了95亿元人民币2015年金融债券（第二期），品种为3年期固定利率债券，票面利率为3.98%。

（三）2017年二级资本债

本公司经《宁波银监局关于宁波银行发行二级资本债券的批复》（甬银监复〔2017〕195号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2017〕第191号）的核准，于2017年12月在全国银行间债券市场公开发行了100亿元2017年二级资本债。本期债券为10年期固定利率品种，实际发行总额100亿元，票面利率4.80%。

四、本公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波银行股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G429-1号）。根据评定结果，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。截至2017年9月30日，公司总资产9,530.64亿元，较上年末增长7.69%；各项存款和贷款分别为5,547.50亿元和为3,330.91亿元，较年初分别增长了为8.48%和为10.11%。2017年1-9月，公司实现营业收入为185.75亿元，归属于母公司股东的净利润为73.68亿元，同比分别增长为3.54%和为16.15%。

最近三年及一期，公司主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并口径，下同）

单位：千元

■

2、利润表主要数据

单位：千元

■

3、现金流量表主要数据

单位：千元

■

在业务保持稳健发展的同时，本公司的流动性水平也保持充足。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，本公司流动性比率（本外币）分别为54.61%、42.44%、44.95%和55.06%，始终保持在较高水平。同时，本公司具有较多可变现资产，在极端情况下我行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。截至2017年9月30日，本公司可变现资产（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产）规模合计3,666.20亿元。综上，充沛的流动性将为本公司按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债提供坚实保障。

第九节 财务会计

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了安永华明（2015）审字第60466992_B01号审计报告、安永华明（2016）审字第60466992_B01号审计报告和安永华明（2017）审字第60466992_B01号审计报告。本公司截至2017年9月30日的财务报表未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

1、重要监管指标

■

注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算和披露资本充足率，数据口径为母公司口径；其他补充财务指标数据为并表口径。

注2：上表中流动性比率、流动性覆盖率、存贷款比例、不良贷款率、拨备覆盖率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报中国银监会监管口径计算。

注3：根据中国银监会2014年3月颁布、2015年9月修改的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。

注4：净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。

2、净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的计算要求，本公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

■

注1：2017年7月11日，公司向全体股东每10股以资本公积转增3股，因此对2014年至2016年的每股指标进行了重新计算。

注2：上表中2017年1-9月的加权平均净资产收益率指标已经年化。

3、非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定，本公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

单位：千元

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二、公司最近一期经营业绩情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

■

2、合并利润表主要数据

单位：千元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

■

本公司2017年第三季度报告公告以来，公司整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化，保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加约100亿元，总股本增加约5.42亿股。

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

（一）主要业务发展目标发生重大变化；

（二）所处行业或市场发生重大变化；

（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

（四）重大投资；

（五）重大资产（股权）购收购、出售；

（六）发行人住所发生变更；

（七）发生重大诉讼、仲裁事项；

（八）发生重大会计政策变动；

（九）发生会计师事务所变动；

（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

（十一）发行人发生资信情况重大变化；

（十二）发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中信证券认为：宁波银行本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宁波银行本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐宁波银行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：宁波银行股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

2018年1月11日

BANK OF NINGBO CO., LTD

（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号）

保荐机构（牵头主承销商）

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联席主承销商

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二〇一八年一月