(上接89版)
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根据天津三公司开发计划，在建及待建的各组团项目均在2020年6月30日前开发完成，由于开发期中的借款与建设项目一一对应，产生的借款利息将以资本化形式进入成本，故业绩预测中的财务费用仅为银行手续费等。
森岛置业2018年至2021年期间费用具体情况如下表所示：
单位：万元
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由上述销售收入、销售成本、税金及附加和期间费用测算利润总额，以25%的所得税率测算企业所得税规模，得到2018年至2021年扣非净利润情况，如下表所示：
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由上表所示，2018年至2021年森岛置业扣非净利润合计约37,573万元，向上取整后为37,600万元，为本次交易中南方香江针对森岛置业承诺扣非净利润的合计数。
（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划。
1）关于资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性的说明
本次重组对天津三公司的股权评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果作为评估结论。在资产基础法中，对标的公司相关开发产品中未建成的开发项目和己建成的开发产品分别采用了静态假设开发法和市场法（考虑扣减销售环节税费和部分利润）进行评估。标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性分析如下：
①计算口径
a.对于未建成的开发项目采用的是静态假设开发法进行评估。
基本公式如下：
开发项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税
b.对于己建成的开发产品中符合销售条件的商品房。本次评估通过计算可售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的增值税附加等相关税费、销售费用、销售税金和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值。
基本公式如下：
开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后净利润×扣减比率
c.承诺期承诺扣非净利润的计算公式如下：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税
②差异原因
上述公式对比可知，两者差异主要体现在：静态假设开发法确认的待开发地块及在建项目的后续开发成本与业绩承诺计算中的主营业务成本按照权责发生制的口径不同。例如：在评估基准日前待建地块、已建成未销售项目和已建成并预售项目的前期投入成本，业绩预测中将在未来年度确认收入时结转相应成本，包括土地成本、建安成本、资本化利息，而静态假设开发法测算成本支出时，仅考虑相关项目的续建成本，故两者在成本测算中存在口径差异。
单位：万元
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注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）-④ - C.财务费用”的测算说明。
由上表所示，差异原因主要由销售成本构成，业绩预测的销售成本包含了前期已投入的成本及资本化利息合计162,989.39万元，而根据资产评估准则，资产基础法相关产品的测算不含上述已投入的成本数。因此使得业绩预测得出的净利润合计数低于资产基础法中计算的净利润合计数。若考虑上述差异影响，则业绩承诺测算的净利润数合计值与资产基础法计算的净利润数基本匹配。
综上，本次交易标的相关开发产品的评估与业绩承诺的参数存在差异，是由于资产评估中的评估方法与企业会计准则中对于成本结转方面存在的差异。但业绩预测中对于项目未来成本所采用的市场数据与资产评估中相关产品中所采用的保持一致。因此上述差异具有合理性。
2）承诺期结束后相关项目的开发规划说明
根据企业出具的投资经营计划，天津三公司旗下所有项目均将于2020年6月30日前开发完毕。因此，承诺期结束后相关项目的开发规划已基本完成，后续计划主要为销售计划。
（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024 年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配。
1）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目，开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自持物业，开发的普通住宅和别墅均作为可售产品，至2024年底全部可售产品完成销售，收益期限内每年销售面积如下：
单位：平方米
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注释：天津三公司预计的销售面积包含未开发土地的待建住宅面积约136.4万平方米及在建或已完工的待销售住宅面积约33.6万平方米。
2）根据房地产行业惯例，购房者在购房时一般采用一次性支付或按揭贷款支付房款，结合标的公司历史年度的销售策略及回款速度，在评估时假设当年度均能正常收回已销售产品的房款。资产评估在收益期内每年预计的销售回款，构成评估收益模型的现金流入。
以下从资产评估收益期限和每年的现金流入来说明标的公司每年预计销售面积与资产评估中预计的销售款回收计划是否匹配。
①资产评估中收益期限的确定
对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日已有规划建设方案及销售期限确定为预测期限。在评估基准日时点，企业管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此在标的公司现有项目开发完成后，按有限年期即基准日现有的项目开发期作为收益期。因此，本次评估的收益期与标的公司的投资经营计划期限一致，即基准日后7.5年。
②经营活动产生的现金流入测算
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值。其中：未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和别墅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入；对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值；对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
企业在可预测期内的主要现金流入来源为已售未收款部分房地产和未销售部分房地产的房款，即基准日后预计可收房款，因此依据以下公式测算企业现金流入金额：
现金流入金额＝待开发房地产销售价值＋在建未售房地产销售价值＋已完工未售房地产销售价值
根据标的公司提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表:
单位：万元
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综上分析，由于评估中的收益期和每年的销售面积与标的公司投资经营计划保持一致，因此评估师认为标的公司在收益期内每年预计销售面积，与资产评估中预计的销售收入回收计划是互相匹配的。
（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
1）天津三公司未来业绩承诺具备可实现性
①天津三公司项目所处的天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重要区域，战略地位日益凸显
天津三公司项目所处的天津市宝坻区于2006年由国务院批准建设，按照2009年天津市政府批准的《天津市城乡总体规划》，到2020年宝坻将建设成为一个面积53平方公里、容纳20-30万人口的新城市。
党的十九大报告指出，以疏解北京非首都功能为“牛鼻子”，推动京津冀协同发展。根据《京津冀协同发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）、《承接非首都核心功能工作意见》以及京津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建设的意见》等相关规定和要求，宝坻区将作为承接北京疏解非首都核心功能的重要区域。
宝坻区将以两个新城、4个示范工业园和14个街镇工业区、“1+5”众创空间，以及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究院为载体，打造新型装备制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个产值超百亿的高新绿色产业集群。
②宝坻区将迈入“高铁时代”，交通条件极大改善
根据中国铁路总公司、北京市、天津市、河北省人民政府联合出具的《津冀城际铁路网规划修编方案（2015－2030年）》，宝坻区将作为连接北京、天津、唐山几大京津冀地区关键城市的重要枢纽。
其中，京滨城际路线如下所示：
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来源：天津市规划局网站
根据《纲要》及《北京城市总体规划（2016-2035）》，北京市通州区作为北京城市副中心，将进一步加强与北京中心城区非首都功能及人口疏解的对接，成为北京与津冀贯通的桥头堡；天津滨海国际机场作为天津市重要的民航及航空运输空港，将进一步发挥其区域枢纽机场和中国国际航空物流中心的作用；滨海新区作为国务院批准的第一个国家综合改革创新区，将依托京津冀协同发展平台，到2030年成为京津冀协同发展示范区、先进制造和研发创新基地、国际自由贸易示范区、国际航运核心区、金融创新运营先行区，逐步成为国际化、创新型的生态宜居海滨城市。
如上图所示，京滨城际将贯通京津冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天津市滨海新区等几大战略要地，对于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极具战略意义。京滨城际加强了京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空”立体大交通体系。
根据铁道第三勘察设计院集团有限公司公示的新建北京至天津滨海新区城际铁路环境影响报告书，京滨城际铁路的完工时间预计为2019年，线路建成后从通州站到滨海站仅需1小时左右。京津新城站作为京滨城际的重要站点之一，到达通州站、机场站、滨海站均在半小时左右，其交通优势逐步显现。而天津三公司房地产项目距离京津新城站约10分钟左右的车程，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。
③宝坻区房地产市场容量进一步扩大
宝坻区作为北京非首都功能疏解重要承接地定位已经不断明确和巩固。根据北京日报相关报道，2017年上半年，宝坻引进实体工业项目41个，其中来自北京的项目25个，占比超过60%。另外，还有在谈项目92个，计划总投资266.6亿元，其中来自北京的项目51个，占一半以上。外来企业迁入宝坻的同时也带来了相当一部分的人口流入。
2017年7月起，天津率先实现对北京、河北的社保同城认定，成建制落户天津的京冀企业可以直接为员工申请天津户口。新政之下，北京市、河北省大型企业在天津落户，企业内职工在异地所缴纳的社保，天津市视为在天津缴纳了社保，给予办理落户手续。人口流入为天津三公司未来的房地产开发项目提供了更加广阔的市场。
④天津三公司房地产开发项目配套设施逐步完善，打造大型多功能社区
a.教育配套
目前天津三公司的房地产项目已配有幼儿园，周围有小学、初中等公立义务教育机构，保证了小区内学龄人口的学前教育及义务教育。
宝坻一中分校京津新城一中目前处于施工建设阶段，预计2018年底竣工，有力填补了小区所在地高中教育的空白，完整了当地教育链条，对于学龄人口及家庭具有相当的吸引力。
b.颐养配套
目前小区已配备老年大学、锦绣年华养老服务等服务，丰富了老年人的日常生活，同时，小区已配备医院，餐厅等，方便老年人的日常生活及身体保养，满足了老年人的养生需求。
c.公共配套
随着各组团的不断开发，其他的商业物业，休闲娱乐等配套设施也在不断完善。业绩承诺期内，森岛地块中的人工湖，休闲中心等将陆续完善，宝地地块的沿江跑道也将随着组团的建设进度完成建设。
通过不断完善的配套设施，小区的居住条件将不断优化，品牌影响力将不断增强，小区将成为该地区少有的集教育、交通、休闲、颐养为一体的大型生活社区。
⑤深挖品牌价值，制定全新销售策略
针对当下房地产行业新常态，天津三公司将采取新营销策略，进一步深挖品牌价值：
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a.品牌宣传阶段：利用香江房地产的品牌影响力，配合各种渠道尤其是线上渠道的宣传，为引爆市场打下基础。
b.价格宣传阶段：通过公关、广告等方式，体现宝坻区房价的优势，充分刺激潜在需求，进一步打开潜在市场。
c.品牌形象传播阶段：充分宣传品牌特色，使锦绣香江系列一贯的打造标准，坚持低密度、高绿化率、高品质建筑和精品园林等特色得到充分体现，加深潜在客户对香江品牌的印象。
d.项目优势宣传阶段：结合品牌特色及项目所在地的特点，重点宣传宝坻区锦绣香江楼盘的定位及社区形象，以及项目在所在地具备的优势等。
上述宣传手段可通过线上营销手段完成，极大地降低推广成本，减轻成本压力，提高营业效益。
同时，为配合营销及销售计划，天津三公司已制定了详细的开工计划表，保证关键时点按时完工，确保工程建设进度能够匹配销售计划及业绩承诺期内的收入确认。
2）天津三公司未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2017]第A0471号、第A0470号、第A0469号评估报告，截至2017年6月30日，天津三公司在建、拟建和完工项目等评估价值合计约525,669.43万元，待开发计容面积合计约166.34万平方米，占地约1,332亩。
根据对项目所在地未来的良好预期以及目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度，预测天津三公司的业绩承诺具备良好的可实现性，未来不会直接采用出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书如下章节进行了补充披露：
“重大事项提示”之“三、业绩承诺及盈利补偿安排”之“（一）业绩承诺期”；
“第六节本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（五）收益期内每年预计销售面积与资产评估预计的销售回款计划的匹配性”；
“第六节本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（七）业绩预测中净利润的测算过程及关键指标选取的标准及合理性分析”；
“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（四）资产评估中对标的相关开发的评估与业绩承诺的差异及合理性分析”；
“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（五）承诺期结束后相关项目的开发规划”；
“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）业绩承诺的完成方式”。
3、财务顾问、会计师、评估师意见
1）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据独立财务顾问对天津三公司高管的访谈记录及天津三公司出具的项目发展前景的说明，天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景，根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
2）会计师意见
经核查，会计师认为：根据会计师对天津三公司高管的访谈记录及天津三公司出具的项目发展前景的说明，天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景，根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
3）评估师意见
经核查，评估师认为：天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景，根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，与资产评估参数相匹配，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。
2、报告书披露，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业均存在项目竣工时间均晚于土地出让合同约定时间的情况，且须为所持有地块的延期竣工事项支付1,803.51万元的合同违约金。请公司补充说明：（1）相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面积、是否预售及预计竣工时间等；（2）延期竣工的原因；（3）延期竣工对标的资产的评估是否产生影响。请财务顾问发表意见。
1、上市公司回复
（1）相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面积、是否预售及预计竣工时间等
1）天津三公司各地块的取得时间等基本信息如下：
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2）天津三公司所持地块的已建成建筑面积按照已开发完毕取得《竣工验收备案书》的证载面积计算，待开发项目按照是否取得《建筑工程施工许可证》分为在建项目和拟建项目，待开发建筑面积均以组团的《建设工程规划许可证》的证载面积计算，是否预售以组团是否取得预售许可证为准，具体如下：
①已建成建筑面积情况：
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②待开发建筑面积情况：
a.拟建项目情况如下：
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注：由于拟建项目尚未获得《建筑工程施工许可证》，即拟建项目上尚未进入工程施工阶段，故无法根据工程进度预计竣工时间。
b.在建项目情况如下：
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注：芙蓉湾A、B组团全部工程已于2017年完成现场施工，竣工验收备案书正在办理。
（2）延期竣工的原因
1）《土地出让合同》中关于延期竣工的约定
根据天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》（以森岛宝地合同为例）所约定的“4.2乙方全部工程应在2018年11月30日以前竣工（受不可抗力影响者除外）延期竣工的应至离建设期限届满之日前六个月，向甲方提出具有充分理由的延建申请，且延建不得超过两年”。此条款所指全部工程的竣工意味着地块开发完毕的概念，即在规定期限内地块不能尚存未开发面积，否则将被认定为延期竣工。
2）天津三公司延期竣工的原因
首先，房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业不仅在竞标取得土地后，缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金，且由于房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低。在获得土地后，房地产企业需要综合考量自身资金压力及后续资金回笼速度来合理安排项目建设来组织开发。
其次，项目所在地的房地产市场销售情况也对房地产开发企业的开发进度有着较大影响，近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖，但在此之前，由于项目所在地的商业、医疗、交通、教育等配套资源的不完善，导致该地区的房地产销售并不理想。房地产企业需要根据市场销售情况合理组织项目开发进度。
因此，天津三公司在日常的生产经营过程中，需要根据自身的资金压力和生产销售计划来合理组织项目的开发建设进度，最终导致所持地块项目竣工时间晚于《土地出让合同》及其补充合同约定的竣工时间。
3）延期竣工行为属于合同违约，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为
在房地产行业中，项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为
①关于不属于闲置土地的认定
根据《闲置土地管理办法》（2012年）的规定，闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
根据天津三公司提供的上述房地产项目的《土地出让合同》、《建设工程施工许可证》、京津新城建设管理委员出具的《土地无闲置证明》，并在相关国土资源部门官方网站公告信息检索查询后得出结论：天津三公司持有的土地不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；天津三公司开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积已经达到三分之一，已投资额占总投资额已经超过百分之二十五；天津三公司不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被国土资源主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。
②关于不属于炒地的认定
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
报告期内，天津三公司自成立以来，从未转让过土地使用权，即不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
③关于不属于捂盘惜售、哄抬房价的认定
国务院2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房和城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房﹝2010﹞53号）进一步明确规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
根据天津三公司提供的房地产项目《商品房预售许可证》及报告期内所有预售商品房的土地使用证及出让金缴纳凭证，以及政府住建部门房屋销售公示网站显示的上述项目商品房预售公告查询情况，天津三公司已对取得《商品房预售许可证》的房屋在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。天津三公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
④项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为
如前所述，“延期竣工”是天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》及其补充合同所约定的条款，涉及延期竣工事项时，仅需按《土地出让合同》及其补充合同的有关条款缴纳违约金并重新签订新的《土地出让合同》之补充合同，重新约定新的竣工日期即可。天津三公司于2006年分别与天津市宝坻区规划和国土资源局签订《土地出让合同》，后又分别多次与宝坻区国土局签订《土地出让合同》之补充合同，对竣工期限进行重新约定。截至缴纳竣工延期违约金前，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2013年11月30日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2012年6月30日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2012年12月7日，在天津三公司历次延建申请的办理中，均未遇到障碍。本次在缴纳了土地延期竣工违约金后，天津三公司分别与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订了补充合同，并对竣工时间进行了重新约定，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2018年11月30日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2018年6月30日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2018年12月7日。
综上所述，天津三公司超过《土地出让合同》及其补充合同约定日期延期竣工的事宜，该行为属于商业合同违约行为，缴纳的是依据《土地出让合同》及其补充合同规定的违约金，而非行政处罚的罚金。该事项不属于行政处罚事项，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，未被列为国土资源部公布的行政处罚信息。
（3）延期竣工对标的资产的评估是否产生影响
延期竣工对标的资产的评估不产生影响，理由如下：
1）天津三公司所持地块具体的竣工日期尚无法确定，即天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额还存在不确定性。
2）本次交易的交易对方南方香江承诺：“如标的公司此后因上述土地被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用”。
综上所述，鉴于天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额尚不确定，且交易对方已出具承诺对延期竣工违约金事项进行兜底，所以，延期竣工事项对天津三公司的评估没有影响。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书“第四节交易标的情况”之“八、其他重要事项”之“（三）延期竣工地块的相关项目的基本情况、延期竣工原因及延期竣工对标的资产的评估影响”中补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天津三公司在日常的生产经营过程中，需要根据自身的资金压力和生产销售计划来合理组织项目的开发建设进度，最终导致所持地块项目竣工时间晚于《土地出让合同》及其补充合同约定的竣工时间。天津三公司的延期竣工行为不属于行政处罚事项，根据律师和独立财务顾问对天津三公司的土地核查，其延期竣工不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为。
鉴于天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额尚不确定，且交易对方已出具承诺对延期竣工违约金事项进行兜底，所以，延期竣工事项对天津三公司的评估没有影响。
3、报告书披露，在本次交易完成后，公司2016年末及2017年半年末的备考资产负债率分别为84.60%和73.42%，资产负债率较高。请公司结合与房地产行业融资相关的政策变化情况及公司未来规划，分析说明资产负债率较高是否会对公司的经营与融资带来不利影响。请财务顾问发表意见。
1、上市公司回复
本次交易完成后，公司资产负债率不会对公司经营与融资带来重大不利影响，理由如下：
1）截至2017年9月30日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额约为46.25亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金暂时性补充流动资金共计21.49亿元，剩余可动用货币资金约为24.76亿元。本次交易现金支付总金额约为25.02亿元，因此本次交易预计不会大幅增加上市公司负债水平。
2）截至2017年9月30日，上市公司的银行授信额度总额约为24.30亿元，已经使用银行授信约为5.40亿元，剩余可用银行授信额度约为18.90亿元。上市公司仍有较多尚未使用的银行授信。
3）本次交易完成后上市公司财务风险并未大幅增加。参考上海证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，交易所通过五项综合指标评价做进一步遴选，将房企划分为正常类、关注类和风险类。这五项指标为：最近一年末总资产小于200亿、最近一年度营业收入小于30亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负、最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%以及房地产业务非一二线城市占比超过50%。其中达到三项(含三项)指标的房企为风险类，达到两项指标的房企为关注类，其余为正常类。
根据天健所出具的天健审（2017）7-594号备考审阅报告，假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司截至2016年末与上述指标的对比情况如下：
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注：根据公司计算，不包括天津三公司的情况下公司房地产业务非一二线城市占比约为29.87%；天津三公司的存货、投资性房地产和无形资产全部在天津市，天津市属于二线城市（部分分类标准将其划分为新一线城市），因此不再重复计算该项指标。
根据上述指标计算，参考上海证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，本次交易完成后上市公司并未触及两项综合指标，上市公司发行的公司债券仍属于正常类。本次交易完成后上市公司仍可通过公司债进行融资，不会对公司经营与融资带来重大不利影响。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书“第十三节其他重要事项/二、上市公司负债结构的合理性说明”中补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天津三公司提供的情况说明并综合交易完成后上市公司的融资额度，相关财务情况考虑，本次交易完成后资产负债率较高不会对上市公司的经营与融资带来重大不利影响。
4、报告书披露，森岛宝地2015年度及2016年度毛利率分别为1.54%和13.51%，大幅低于同行业上市公司同期30%左右的毛利率水平。请公司结合主要项目开发投入的具体情况，分析说明森岛宝地毛利率较低的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
1、上市公司回复
（1）报告期内，森岛宝地的毛利率明细情况如下：
单位：万元
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森岛宝地的主要经营业务包括房产销售的主营业务和为京津新城房地产项目的业主提供的供暖服务形成的其他业务收入。
1）房产销售业务收入
报告期内，森岛宝地的收入均来自宝地锦绣香江二期森岛宝地地块棕榈园房产项目的销售，2015年、2016年、2017年1-6月销售毛利率分别为16.76%、17.22%和33.56%。森岛宝地销售成本主要包含土地价款、建筑安装成本、基础建设费及开发间接费用，报告期内平均单方成本较为平稳，森岛宝地毛利率波动主要受房地产销售价格变动的影响，2015年、2016年、2017年1-6月确认的单方销售均价分别为5,680元、5,711元和7,116元；森岛宝地房地产售价的快速提升，主要系2015年之前受制于区位和交通因素，森岛宝地所处的天津市宝坻区房价较低，区域内一手房销售均价约5,500元/m2；从2016年下半年开始，受一线城市房地产价格快速上涨的影响，天津市宝坻区一手房房价不断上涨，宝坻区2016年12月平均房价10,537元/m2，2017年最高平均房价12,693元/m2，涨幅为20.46%。
2）供暖服务业务收入
森岛宝地供暖服务定位为小区配套服务，供暖设施前期投入较大，而供暖定价向小区用户倾斜，因此产生亏损。
（2）森岛宝地与同行业上市公司的房产销售毛利率比较分析如下：
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2017年1-6月，森岛宝地的毛利率水平稍高于同行业上市公司；2015年、2016年，受天津市宝坻区房地产价格低迷的影响，与同行业上市公司比较，森岛宝地的毛利率水平较低。
综上，森岛宝地经营业务包括房地产销售和供暖服务。其中，房地产销售业务情况与天津市宝坻区当地房地产发展水平相吻合；供暖服务作为小区配套服务，具备前期投入大，定价向住户倾斜等特点，出现亏损情形具备一定的合理性。综上所述，2015年度、2016年度森岛宝地毛利率较低具备合理性。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务分析/（一）森岛宝地”中补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：森岛宝地经营业务包括房地产销售和供暖服务。其中，房地产销售业务情况与天津市宝坻区当地房地产发展水平相吻合；供暖服务作为小区配套服务，具备前期投入大，定价向住户倾斜等特点，出现亏损情形具备一定的合理性。综上所述，2015年度、2016年度森岛宝地毛利率较低具备合理性。
5、报告书披露，标的资产5年内的应收账款坏账准备计提比例均为6%，在5年之后变为100%。请公司补充披露：（1）坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性；（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合。请会计师发表意见
1、上市公司回复
（1）坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性
1）天津三公司应收款项的坏账准备计提政策见下：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
a.具体组合及坏账准备的计提方法
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b. 账龄分析法
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③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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2）取得天津三公司近3年的应收账款计提坏账准备的款项明细，情况如下：
2017年6月30日：
单位：元
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2016年：
单位：元
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2015年：
单位：元
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根据应收账款的款项明细所示，天津三公司应收账款款项账龄均在3年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将5年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有5年以上的应收款项，且5年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。
（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合
对天津三公司近3年应收账款的账龄余额及回款情况进行分析，情况如下：
2017年6月30日：
单位：元
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2016年：
单位：元
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2015年：
单位：元
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根据以上数据所示，天津三公司不存在5年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。
综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理，坏账准备计提比例与天津三公司历史应收账款实际坏账情况相符合。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书“第四节交易标的情况”之“七、会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中补充披露。
3、会计师意见
经核查，会计师认为：
天津三公司应收账款款项账龄均在3年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将5年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有5年以上的应收款项，且5年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理。
天津三公司不存在5年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。综上所述，天津三公司坏账准备计提比例与历史应收账款实际坏账情况相符合。
6、报告书披露，控股股东南方香江持有的森岛宝地公司各65%股权。交易完成南方香江仍分别持有三家公司33%股权。请公司补充披露购买该三家公司65%股权的原因，是否有收购控股股东剩余33%股权的计划。
1、上市公司回复
（1）补充披露购买该三家公司65%股权的原因
本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下：
1）本次交易通过收购天津三公司65%的股权，上市公司可形成对天津三公司的控制，从而有利于上市公司整合天津三公司，充分挖掘天津三公司的盈利能力。
2）截至2017年9月30日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额约为46.25亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金暂时性补充流动资金共计21.49亿元，剩余可动用货币资金约为24.76亿元。从上市公司可动用资金余额，降低本次交易完成后的财务风险出发，上市公司收购天津三公司65%股权，可在不大幅增加上市公司负债水平的基础上，完成对天津三公司的控股。
3）由于本次交易为向控股股东南方香江购买资产，形成了同一控制下企业合并。根据会计准则，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
据此，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。根据天健所出具的天健审（2017）7-594号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司所有者权益从2017年6月30日的76.31亿下降至50.83亿元，下降金额为25.48亿元，按照先资本公积，后留存收益的顺序冲减上市公司相关科目。截至2017年6月30日，上市公司资本公积约为23.89亿元，留存收益约为13.85亿元。若本次交易为收购天津三公司98%股权，则上市公司的资本公积及留存收益将不足冲减，将使得上市公司丧失分红能力，不利于保护上市公司及中小股东利益。
因此，从取得天津三公司控制权及不大幅增加上市公司财务风险，保护上市公司及中小股东的角度出发，经过与南方香江的协商，本次上市公司收购天津三公司的比例设置为65%。
（2）收购控股股东剩余33%股权的计划
上市公司目前暂无收购控股股东持有的天津三公司33%股权的相关计划。如未来上市公司有意收购控股股东南方香江持有的天津三公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
2、补充披露情况
公司已在交易报告书“重大事项提示/十三、购买天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计划”中补充披露。
7、草案中存在信息披露不完整的现象，如第206页中“图：100 大中城市供应土地挂牌均价”标题下方并无相应图片。请公司认真核实草案中信息披露的准确性，并进行相应更正。
1、上市公司回复
交易报告书中第206页中“图：100大中城市供应土地挂牌均价”标题下方相应图片如下：
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2、补充披露情况
公司已在交易报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（三）标的资产定价与可比交易案例分析”中补充披露。
特此公告
深圳香江控股股份有限公司董事会
2018年1月12日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-011
深圳香江控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-070），因公司本次购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年11月10日起停牌不超过30日。2017年11月17日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-072）。2017年11月24日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-074）。2017年12月1日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-076）。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。2017年12月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《香江控股关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-080），由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估等前期工作正在积极进行中，有关各方仍需对重组方案涉及的相关事项进一步沟通和协调，预计公司无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年12月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2017年12月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2017年12月15日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-084）。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017年12月15日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。
2017年12月22日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-086）。
2017年12月28日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“《问询函》”），2017年12月29日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于收到上海证券交易所〈重大资产重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-088）。
公司积极组织中介机构等有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复工作，并于2018年1月11日对交易所下发的《问询函》进行了回复，详细内容请见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露临2018-010 《香江控股关于上海证券交易所问询函回复公告》。
根据《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月12日开市起复牌。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2018年1月12日
