安徽集友新材料股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2018-002
安徽集友新材料股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2018年1月8日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2018年1月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事审议，通过了以下议案：
一、《关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的议案》
表决情况：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
《关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的公告》（公告编号：2018-003）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2018年1月11日
证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-003
安徽集友新材料股份有限公司
关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为安徽集友新材料股份有限公司（下称“公司”、“集友股份”或“乙方”）收购昆明恒溢隆实业有限公司（以下简称“恒溢隆”或“甲方（一）”）、曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司（以下简称“长兴印刷”或“甲方（二）”）持有的曲靖麒麟福牌印刷有限公司（下称“标的公司”或“麒麟福牌”）69.96%股权，收购价为人民币4,583.82万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与恒溢隆、长兴印刷在云南省曲靖市签订了《昆明恒溢隆实业有限公司与安徽集友新材料股份有限公司关于曲靖麒麟福牌印刷有限公司的股权转让协议》、《曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司与安徽集友新材料股份有限公司关于曲靖麒麟福牌印刷有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购麒麟福牌69.96%的股权。本次收购完成后，公司持有标的公司69.96%的股权。
目前恒溢隆持有标的公司48.93%股权，长兴印刷持有标的公司21.03%股权。
本次交易标的公司账面价值2,967.94万元，经评估后公司整体价值为6,552.06万元，经双方友好协商后，本次收购标的公司69.96%股权交易价格为4,583.82万元（其中：恒溢隆持有标的公司48.93%股权交易价格为3,205.92万元；长兴印刷持有标的公司21.03%股权交易价格为1,377.90万元）。
本次股权收购事项已经提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方（一）情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：昆明恒溢隆实业有限公司
（2）法定代表人：喻睿
（3）设立时间：1994年11月10日
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册地址：昆明市白塔路387号星耀大厦十三楼D座
（6）经营范围：国内贸易、物资物销；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）公司注册资本：人民币1000万元
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
■
（二）交易对方（二）情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司
（2）法定代表人：桂镜能
（3）设立时间：1957年1月1日
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册地址：云南省曲靖市沾益区西平街道腰堡路69号
（6）经营范围：印制品加工、水松纸、各类表格、商标印制、纸张零售、租赁服务。(以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)
（7）公司注册资本：人民币219.11万元
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
（1）公司名称：曲靖麒麟福牌印刷有限公司
（2）法定代表人：喻蘋
（3）设立时间：2001年06月06日
（4）企业类型：有限责任公司
（5）注册地址：曲靖市麒麟区环城乡小坡村
（6）经营范围：生产和销售自产的各类卷烟用水松纸、乳胶等包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）公司注册资本：人民币1428.0443万元
（8）公司股东：昆明恒溢隆实业有限公司，持股48.93%；曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司，持股21.03%；曲靖福牌实业有限公司，持股30.04%。
（二）交易标的经营情况
麒麟福牌属印刷包装行业，主要从事生产和销售自产的各类卷烟用水松纸材料。
（三）本次交易前、后股权情况
■
（四）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）标的股权产权清晰，不存在股权设置质押或权利受限的情况。
（六）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的大华审字[2017]008489号《审计报告》 ，麒麟福牌的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（七）交易标的评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的华信众合评报字[2017]第1142号资产评估报告书，对麒麟福牌在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为4,659.64万元，评估价值为6,331.58万元，增值额为1,671.95万元，增值率为35.88%；总负债账面价值为1,691.70万元，评估价值为1,691.70万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,967.94万元，股东全部权益评估价值为4,639.88万元，增值额为1,671.95万元，增值率为56.33%。
2、收益法评估结果：
截止评估基准日，曲靖麒麟福牌印刷有限公司评估基准日的股东全部权益价值为6,552.06万元，评估结果较其股东全部权益账面价值2,967.94万元，增值3,584.12万元，增值率120.76%。
3、评估结果的选取
评估师认为，资产基础法对各要素资产（负债）分别进行估价，再求取企业股东全部权益价值，无法充分反映诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映公司的股东全部权益价值。因此就本项目而言，收益法结果更能充分反映企业价值。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为曲靖麒麟福牌公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币6,552.06万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）与恒溢隆股权转让协议的主要条款。
1、合同主体
甲方（一）（转让方）：昆明恒溢隆实业有限公司
住所：云南省昆明市白塔路387号星耀大厦十三楼D座
法定代表人：喻睿
乙方（受让方）：安徽集友新材料股份有限公司
住所：安徽省安庆市太湖经济开发区
法定代表人：徐善水
2、本次交易的作价及其依据
北京华信众合资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的曲靖麒麟福牌印刷有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第1142号）。 各方参考该评估报告确定的标的公司全部股权截至基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权的交易价格为6,552.06万元，甲方（一）按所转让标的股权的比例取得交易对价。
3、支付方式：现金
4、支付期限：
本次股权转让价款为一次性支付：
乙方应于标的股权完成过户到乙方的工商变更登记手续之日起7个工作日内，向甲方（一）一次性支付股权转让价款3,205.92万元人民币（大写：叁仟贰佰零伍万玖仟贰佰元整）。
5、恒溢隆陈述与保证事项（含过户时间安排）：
甲方（一）做出下列陈述与保证，并确认甲方（一）系依据下列保证与陈述而签署本协议：
5.1 目标公司至本协议生效时所从事的业务完全符合中国法律、法规及其他规定，并未侵犯任何第三人的任何合法权益；目标公司注册资本已经实缴到位。
5.2 甲方（一）现持有的目标公司48.93%的股权与出资及目标公司设立以来的历史沿革在法律上均是真实、合法、有效的，截至本协议签署日，前述股权未设置且不存在任何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且没有被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施；在审计/评估基准日至完成标的股权过户至乙方的工商变更手续之间的过渡期内（双方约定股东名册变更之日与工商变更登记日为同一日），甲方（一）保证其持有的股权不会设置或存在任何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且不会被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施。
5.3 至本协议生效前，除本协议另有披露外，目标公司没有卷入任何诉讼、仲裁或与任何第三人之间存在未结商业纠纷或存在潜在的被卷入司法程序并最终承担法律责任的事项，不存在任何因为违反包括但不限于工商和税务管理等法律、法规的行为而正被处罚或可能导致被处罚且上述处罚达到重大行政处罚标准的情形，并已经按规定缴纳了应当缴纳的各项税费。
5.4 甲方（一）已全面、真实地向乙方披露了目标公司的情况，所提供的信息资料（包括但不限于目标公司的财务报表及凭证、重大合同、各类证书、批文及执照）是准确、合法、真实的，并且无重大隐瞒和遗漏；甲方（一）保证在其提供的资料的基础上所制作的财务报告应能全面反映目标公司的真实完整的财务状况。
5.5 甲方（一）签署并履行本协议已经过甲方内部有效决策程序通过，且甲方保证签署并履行本协议及本协议项下相关文件不会违反相关法律法规及甲方章程等内部规章制度的规定。
5.6 甲方（一）承诺将取得目标公司其他股东关于放弃优先购买权的声明及其他转让标的股权所必需的文件以保证甲方（一）按照本协议约定向乙方转让标的股权履行了目标公司完整的法律程序，不存在侵害其他股东及任何第三方合法权益的情形。
5.7 甲方（一）承诺在本协议生效之日起5个工作日内完成标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。
5.8 甲方（一）承诺标的股权过户手续完成后，目标公司发生下列情形之一的，甲方（一）应在本条规定的或有负债发生之日起60日内，按照导致或有负债的行为发生时甲方（一）的持股比例向目标公司以现金方式弥补损失或代其缴纳应缴纳的罚款、应承担的赔偿责任，对此部分乙方不承担任何责任，乙方因此造成的损失，甲方（一）应向乙方进行全额补偿或赔偿：
5.8.1交割日（即工商行政管理机关将标的股权变更登记至乙方名下之日，以下同）前，目标公司的经营行为、非经营行为导致目标公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的（如为员工补缴社会保险、住房公积金）；
5.8.2就目标公司在交割日前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使目标公司承受任何负债、负担、损失的；
5.8.3甲方（一）存在未向乙方披露的交割日前的或有事项，导致目标公司受到财产损失或需要承担债务的；
5.8.4其他任何发生于交割日前的事由，导致目标公司承担债务或其他损失的。
6、公司陈述与保证事项（含过户时间安排）：
乙方做出下列陈述与保证，并确认乙方系依据下列保证与陈述而签署本协议：
6.1 乙方签署并履行本协议已经过乙方内部有效决策程序通过，且乙方保证签署并履行本协议及本协议项下相关文件不会违反相关法律法规及乙方章程等内部规章制度的规定。
6.2 乙方保证用于支付上述股权转让价款的资金均为乙方合法拥有的自有资金，用其购买标的股权不存在任何法律障碍。
6.3乙方保证本次股权转让完成前在目标公司工作的职工继续在目标公司工作，并享受同等劳动条件、劳动报酬及福利待遇，非因职工本人的违法、违规、违反目标公司规章制度的行为，不得无故辞退原在目标公司工作的职工，确保目标公司业务平稳过渡，但乙方有权利依据本次交易完成后目标公司的人力管理及考核等制度并结合员工的表现情况决定具体员工的任免情况。
7、违约责任：
7.1 甲方（一）未能按照本协议的约定在本协议生效之日起五个工作日内完成工商变更登记手续，则乙方有权单方面解除本协议，甲方（一）应当向乙方支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，甲方（一）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.2 非因甲方（一）原因，如乙方未按照本协议的约定履行付款义务，应当向甲方（一）支付相当于本协议约定的股权转让价款总额10%的违约金，如逾期超过五日，甲方（一）有权单方面解除本协议，乙方承诺在甲方（一）主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金。
7.3 如甲方（一）违反本协议将标的股权全部或部分转让给其他第三方（包括但不限于与其他第三方签订类似协议或导致其他第三方已实际取得股权），则乙方有权选择单方面解除本协议，并要求甲方（一）支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，甲方（一）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.4在工商行政管理机关将本协议约定的股权变更登记至乙方名下之前，甲方（一）在标的股权之上另行设置了质押、其他形式的担保或第三方权益，或标的股权被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施，导致本协议交易目的无法实现，则乙方有权选择单方面解除本协议并要求甲方（一）支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，甲方（一）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.5除本协议7.1及7.3、7.4条之外，甲方（一）如若发生其他违反本协议（包括承诺及保证）的情形，乙方有权酌情要求甲方（一）3日内改正，并且在甲方（一）改正前，乙方有权中止履行其合同义务，如3日内甲方（一）仍未改正，则乙方有权单方面解除本协议，并要求对方承担由此造成的一切损失。
（二）与长兴印刷股权转让协议的主要条款。
1、合同主体
甲方（二）（转让方）：曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司
住所：云南省曲靖市沾益区西平街道腰堡路69号
法定代表人：桂镜能
乙方（受让方）：安徽集友新材料股份有限公司
住所：安徽省安庆市太湖经济开发区
法定代表人：徐善水
2、本次交易的作价及其依据
北京华信众合资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的曲靖麒麟福牌印刷有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第1142号）。各方参考该评估报告确定的标的公司全部股权截至基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权的交易价格为6,552.06万元，甲方（二）按所转让标的股权的比例取得交易对价。
3、支付方式：现金
4、支付期限：
本次股权转让价款为一次性支付：
双方应于本协议签订之日起7个工作日内与双方共同认可的商业银行签署共管账户协议，以甲方（二）的名义开设由双方共同控制的共管账户（以下简称“共管账户”），未经双方事先指定的代表共同签字，共管账户内的资金不得随意支取或划出。乙方应于本协议生效之日起7个工作日内，通过共管账户向甲方（二）一次性支付股权转让价款1,377.90万元人民币（大写：壹仟叁佰柒拾柒万玖仟元整）。
5、长兴印刷陈述与保证事项（含过户时间安排）：
甲方（二）做出下列陈述与保证，并确认甲方（二）系依据下列保证与陈述而签署本协议：
5.1 目标公司至本协议生效时所从事的业务完全符合中国法律、法规及其他规定，并未侵犯任何第三人的任何合法权益；目标公司注册资本已经实缴到位。
5.2 甲方（二）现持有的目标公司21.03%的股权与出资及目标公司设立以来的历史沿革在法律上均是真实、合法、有效的，截至本协议签署日，前述股权未设置且不存在任何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且没有被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施；在审计/评估基准日至完成标的股权过户至乙方的工商变更手续之间的过渡期内（双方约定股东名册变更之日与工商变更登记日为同一日），甲方（二）保证其持有的股权不会设置或存在任何种类的质押、其他形式的担保或任何其他权利限制，并且不会被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施。
5.3 至本协议生效前，除本协议另有披露外，目标公司没有卷入任何诉讼、仲裁或与任何第三人之间存在未结商业纠纷或存在潜在的被卷入司法程序并最终承担法律责任的事项，不存在任何因为违反包括但不限于工商和税务管理等法律、法规的行为而正被处罚或可能导致被处罚且上述处罚达到重大行政处罚标准的情形，并已经按规定缴纳了应当缴纳的各项税费。
5.4 甲方（二）已全面、真实地向乙方披露了目标公司的情况，所提供的信息资料（包括但不限于目标公司的财务报表及凭证、重大合同、各类证书、批文及执照）是准确、合法、真实的，并且无重大隐瞒和遗漏；甲方（二）保证在其提供的资料的基础上所制作的财务报告应能全面反映目标公司的真实完整的财务状况。
5.5 甲方（二）签署并履行本协议已经过甲方（二）内部有效决策程序通过，且甲方（二）保证签署并履行本协议及本协议项下相关文件不会违反相关法律法规及甲方（二）章程等内部规章制度的规定。
5.6 甲方（二）承诺将取得目标公司其他股东关于放弃优先购买权的声明及其他转让标的股权所必需的文件，以保证甲方（二）按照本协议约定向乙方转让标的股权履行了目标公司完整的法律程序，不存在侵害其他股东及任何第三方合法权益的情形。
5.7 甲方（二）承诺在乙方依照本协议约定支付完毕股权转让价款之日起5个工作日内完成标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。
5.8 甲方（二）承诺标的股权过户手续完成后，目标公司发生下列情形之一的，甲方（二）应在本条规定的或有负债发生之日起60日内，按照导致或有负债的行为发生时甲方的持股比例向目标公司以现金方式弥补损失或代其缴纳应缴纳的罚款、应承担的赔偿责任，对此部分乙方不承担任何责任，乙方因此造成的损失，甲方（二）应向乙方进行全额补偿或赔偿：
5.8.1交割日（即工商行政管理机关将标的股权变更登记至乙方名下之日，以下同）前，目标公司的经营行为、非经营行为导致目标公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的（如为员工补缴社会保险、住房公积金）；
5.8.2就目标公司在交割日前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使目标公司承受任何负债、负担、损失的；
5.8.3甲方（二）存在未向乙方披露的交割日前的或有事项，导致目标公司受到财产损失或需要承担债务的；
5.8.4其他任何发生于交割日前的事由，导致目标公司承担债务或其他损失的。
6、公司陈述与保证事项（含过户时间安排）：
乙方做出下列陈述与保证，并确认乙方系依据下列保证与陈述而签署本协议：
6.1 乙方签署并履行本协议已经过乙方内部有效决策程序通过，且乙方保证签署并履行本协议及本协议项下相关文件不会违反相关法律法规及乙方章程等内部规章制度的规定。
6.2 乙方保证用于支付上述股权转让价款的资金均为乙方合法拥有的自有资金，用其购买标的股权不存在任何法律障碍。
6.3乙方保证本次股权转让完成前在目标公司工作的职工继续在目标公司工作，并享受同等劳动条件、劳动报酬及福利待遇，非因职工本人的违法、违规、违反目标公司规章制度的行为，不得无故辞退原在目标公司工作的职工，确保目标公司业务平稳过渡，但乙方有权利依据本次交易完成后目标公司的人力管理及考核等制度并结合员工的表现情况决定具体员工的任免情况。
7、违约责任：
7.1 甲方（二）未能按照本协议的约定在乙方支付完毕股权转让价款之日起五个工作日内完成工商变更登记手续，则乙方有权单方面解除本协议，甲方（二）除应全额返还乙方已支付的股权转让价款外，还应当向乙方支付相当于本协议约定的股权转让价款总额10%的违约金，甲方（二）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内返还乙方已支付的股权转让价款并全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.2 非因甲方（二）原因，乙方未按照本协议的约定履行付款义务，应当向甲方（二）支付相当于本协议约定的股权转让价款总额10%的违约金，如逾期超过五日，甲方（二）有权单方面解除本协议，乙方承诺在甲方（二）主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金。
7.3 如甲方（二）违反本协议将标的股权全部或部分转让给其他第三方（包括但不限于与其他第三方签订类似协议或导致其他第三方已实际取得股权），则乙方有权选择单方面解除本协议，要求甲方（二）返还乙方已支付的股权转让款并支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，甲方（二）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内返还股权转让价款并全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.4在工商行政管理机关将本协议约定的股权变更登记至乙方名下之前，甲方（二）在标的股权之上另行设置了质押、其他形式的担保或第三方权益，或标的股权被采取冻结等限制转让的司法或行政强制措施，导致本协议交易目的无法实现，则乙方有权选择单方面解除本协议，要求甲方（二）返还乙方支付的股权转让款并支付相当于本协议约定的股权转让价款总额的10%的违约金，甲方（二）承诺在乙方主张上述权利之日起一个月内返还股权转让价款并全额支付违约金，且同意乙方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。
7.5除本协议7.1及7.3、7.4条之外，甲方（二）如若发生其他违反本协议（包括承诺及保证）的情形，乙方有权酌情要求甲方（二）3日内改正，并且在甲方（二）改正前，乙方有权中止履行其合同义务，如3日内甲方（二）仍未改正，则乙方有权单方面解除本协议，并要求对方承担由此造成的一切损失。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考评估报告确定的标的公司截至基准日的评估值（评估价值为 6,552.06万元，增值率为120.76%），对应69.96%标的公司股权的评估价值为4,583.82万元，本次交易价格为4,583.82万元。
本次溢价收购的主要原因是综合考虑麒麟福牌的生产能力、管理团队及生产人员、所在区域优势、经营资质等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：1、可快速扩大公司生产能力，扩大市场规模，并有利于发挥合肥与曲靖人力资源互补优势；2、可有效提高对当地客户的响应能力，实现本地化服务，有利于公司产品结构的调整。
六、独立董事独立意见
1、本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构北京华信众合资产评估有限公司以2017年10月31日作为评估基准日，对麒麟福牌股东全部权益价值进行评估，公司本次交易按麒麟福牌全部权益价值评估结果根据交易对手拟转让的持股比例进行交易。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。
2、公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、收购后经营管理整合风险
本次收购完成后，公司对麒麟福牌业务、财务和人力资源等方面的整合效果 能否达到预期存在一定的不确定性。
2、盈利能力波动风险
交易对方未对标的公司的盈利能力做出承诺，而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
应对措施：公司将完善麒麟福牌法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。公司将加强技术、生产、销售、采购、财务等人员与麒麟福牌对接，通过加强对成本费用的管控与监管，积极开拓市场，提高对客户响应能力等方式，加速对麒麟福牌的整合，提高市场综合竞争力。
八、本次交易对公司的影响
麒麟福牌在云南市场经过多年发展，在该区域有着良好的市场声誉和口碑，拥有完整的业务体系。随着本次收购项目的实施，一方面可快速扩大公司生产能力，扩大市场规模，并有利于发挥合肥与曲靖人力资源互补优势，有效提高对当地客户的响应能力，实现本地化服务，有利于公司产品结构的调整。另一方面本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如对麒麟福牌顺利整合并发挥协同效应，将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升公司的盈利能力。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表或审计报告
（三）评估报告
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2018年1月11日
