周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要

证券简称：周大生 证券代码：002867

周大生珠宝股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

（草案）摘要

2018年1月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为9,643,100股，约占本草案公告时公司股本总额477,850,000股的2.02%。其中：首次授予7,714,500股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的1.62%，预留1,928,600股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的0.40%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

6、本激励计划首次限制性股票授予价格为14.27元/股，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%的孰高者确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

本计划首次授予的限制性股票自上市之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期解除限售。

预留限制性股票上市之日起满12个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%:40%的比例分三期解除限售。

8、公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。

9、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。预留部分的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：2019年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于30%、50%、70%。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，这有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。考核业绩指标设定公司在2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。公司设定的2018年-2021年的考核业绩指标四年复合增长率为14.19%。同时，如考虑本计划预计产生的激励费用（详见本草案第五章第八节），公司实际需要达成的业绩增长将高于当前设定的业绩指标。综上所述，本计划设定的指标值考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、公司未来的发展规划及激励费用等相关因素，具备合理性、可测性，及一定的挑战性。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

11、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为209人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数2,813人的7.43%。

12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划草案之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队、核心技术(业务)骨干及重点培养人才的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理、技术及业务人才，满足公司及全资子公司对优秀人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性,或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。

激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司）；

2、激励对象原则上不包括在公司首次公开发行前，已直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员。

3、激励对象在2017年的个人绩效考核结果不得低于80分。

4、公司监事、独立董事不得参加本计划；

5、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

6、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），具体包括以下情况：

1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含全资子公司）的并符合激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含全资子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象范围

本计划首次授予的激励对象共计209人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数2,813人的7.43%。激励对象人员包括：

1、公司部分董事、高级管理人员共2人，占激励对象总人数的0.96%；

2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司）共207人，占激励对象总人数的99.04%。

（二）首次授予激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才（含全资子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

四、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

五、激励对象的人员名单及分配情况

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1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

4、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

5、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为9,643,100股，约占本草案公告时公司股本总额477,850,000股的2.02%。其中：首次授予7,714,500股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的1.62%，预留1,928,600股，约占本激励计划公布时公司股本总额477,850,000股的0.40%，占本次授予限制性股票总量的20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问应当对授予限制性股票的条件是否成就出具独立财务顾问意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月；预留限制股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

4、解除限售时间安排

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股14.27元。

2、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价28.53元的50%，即14.27元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价27.70元的50%，即13.85元/股；

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人及所在组织考核要求

根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

激励对象所在组织考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

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若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，这有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。考核业绩指标设定公司在2018年-2021年各年度实现的净利润与2017年相比，净利润增长率分别不低于15%、30%、50%、70%。公司设定的2018年-2021年的考核业绩指标四年复合增长率为14.19%。同时，如考虑本计划预计产生的激励费用（详见本草案第五章第八节），公司实际需要达成的业绩增长将高于当前设定的业绩指标。综上所述，本计划设定的指标值考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、公司未来的发展规划及激励费用等相关因素，具备合理性、可测性，及一定的挑战性。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他周大生股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2018年1月首次授予限制性股票，授予日市场价格为28.38元/股，基于市场价格进行测算，2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的7,714,500股限制性股票，则公司将向激励对象发行7,714,500股本公司股份，所募集资金为11,008.59万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致提前解除限售的情形；

（二）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。

公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实施：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止及避免同业竞争协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的权益均将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（七）激励对象身故的，其获授的权益均将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年1月10日

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2018-001

周大生珠宝股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2018年1月6日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于2018年1月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及重点培养人才（含全资子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍及赵时久回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于制定〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍及赵时久回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍及赵时久回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的公告》(公告编号：2018-004)。

5、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司定于2018年1月26日召开公司2018年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-005)。

三、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

2018年1月10日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-002

周大生珠宝股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年1月10日以现场会议方式召开。公司于2018年1月5日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知以及提交审议的议案。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席夏洪川先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于制定〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，保证公司战略规划的顺利实施。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于核实〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

三、备查文件

1、第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司监事会

2017年1月10日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-004

周大生珠宝股份有限公司

关于设立深圳市宝通天下小额贷款

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为积极响应全面深化改革的发展思路，有效配置金融资源，落实《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》文件精神，促进深圳市中小珠宝企业快速发展，更好地满足小微商户合理的资金需求。借助深圳良好的经济政策优势及珠宝产业地理优势，本公司拟同意设立全资子公司深圳市宝通天下小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）。小贷公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施。

2018年1月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立公司的基本情况（以市场监督管理局核准为准）

公司名称：深圳市宝通天下小额贷款有限公司

法定代表人： 周飞鸣

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：有限责任公司

出资方式：以现金方式出资

注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路33号C33+珠宝创新产业园603

经营范围：小额贷款、保理及相关咨询服务业务（以批准和登记的为准）。

股东构成：周大生珠宝股份有限公司（100%）

小贷公司设有董事会。董事长（法定代表人)、监事均由公司派出，公司聘

请具备金融管理经验专业人员管理运营，负责小额贷款公司的业务运作和风险管控。

三、对外投资对上市公司的影响

此次投资设立小贷公司将整合优势资源和发挥协同效应，进一步完善公司产业结构，有利于公司在发展主业的基础上拓展新的投资发展空间，能够增强企业风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展。

四、本次投资的风险分析及应对方法

1、有关政府机构审批的风险。本次投资相关事宜尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。

2、政策风险。因国家、地方政府、金融管理机构的政策调整，小额贷款业务和小额贷款公司本身面临的风险。公司将关注立法机关对行业的立法进度，主动学习相关法律法规；加强与金融机构及监管部门的沟通，避免政策风险。

3、内部管理控制风险。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致出现内部控制有效性不足的风险。公司将继续强化内控体系建设，保证经营管理的有序开展及内部控制方面的有效运行。

五、备查文件

1、周大生珠宝股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2018年1月11日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-005

周大生珠宝股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会于2018年1月10日召开第二届董事会十五次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》）。

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年1月26日（星期五）15:00。

（2）网络投票时间：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月25日下午15:00至2018年1月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年1月22日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总部会议室。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.01实施限制性股票激励计划的目的

1.02限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

1.03限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

1.04限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

1.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

1.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

1.07限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

1.08限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序

1.09限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.10限制性股票激励计划的会计处理

1.11公司与激励对象的权利、义务

1.12限制性股票激励计划的变更、终止

1.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

2、审议《关于制定〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

以上议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特别提示：

本次会议审议的第1、2、3项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议第1、2、3项议案时，关联股东需回避表决。

本次会议审议的第1、2、3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵斌就上述第1、2、3项议案向公司全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

2、登记时间：

2018年1月24日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、现场会议联系方式：

联系人：周晓达、刘燕香

联系地址：广东省深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生珠宝股份有限公司

邮政编码：518019

电话：0755-61869039 传真：0755-61866830

5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年1月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362867，投票简称：“周大投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、股东对提案1.00《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月25日下午3：00，结束时间为2018年1月26日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

周大生珠宝股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持普通股股数：

受托人签名： 签署日期：

受托人身份证号码：

注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

附件三：

周大生珠宝股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2018年1月24日 16:00 之前送达、邮寄至公司，不接受电话登记

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效