海欣食品股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品公告编号：2018-003

海欣食品股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共涉及人数为164人，回购注销的股票数量共计2,594.2万股，占回购前公司总股本的5.12%，其中：

（1）授予日期为2016年8月19日的限制性股票激励对象为160人，回购注销的股票数量为1,744.2万股，占回购前总股本的3.44%；

（2）授予日期为2016年9月12日的限制性股票激励对象为4人，回购注销的股票数量为850万股，占回购前总股本的1.68%。

2、本次限制性股票回购价格为5.94元/股。备注：由于公司2016年度权益分派方案为：以总股本29,808万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，并于2017年4月26日实施完毕,根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，需回购注销的限制性股票由原1,526万股调整为2,594.2万股，回购价格由原10.10元/股调整为5.94元/股。

3、公司已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

一、股权激励计划实施情况

1、2016年6月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请海欣食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

2、2016年6月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。

3、2016年7月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

4、2016年7月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年8月19日为授予日，向162名激励对象授予1,028万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

6、2016年8月31日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成首次授予股份的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-055）。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由28,280万元变更为29,308万元。

7、2016年9月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月12日为授予日，向滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象授予500万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2016年9月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成暂缓授予的限制性股票的登记，公司于2016年8月31日发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-060），本次暂缓授予的限制性股票授予完成后，公司注册资本由29,308万元变更为29,808万元。

9、2017 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已离职的激励对象陈进、张昂昂的限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。2017 年 4 月 19 日，公司召开2016 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，同意公司对回购注销股份的数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由 2 万股变更为 3.4 万股，涉及激励对象 2 人，将首次授予的限制性股票回购价格由原 10.10 元/股调整为 5.94 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

11、2017 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成 3.4 万股的限制性股票的回购注销，公司于 2017 年 6 月 21 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-032）。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由 50，673.6 万元变更为 50,670.2 万元。

12、2017 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

2017 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经过审慎论证后，公司董事会决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划，同时与之配套的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。

本次回购前，公司总股本为50,670.2万股，本次回购涉及164人，本次回购注销的股份数量为2,594.2万股，占回购前公司总股本的5.12%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年1月10日完成。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由50,670.2万股减少为48,076万股，公司股本结构变动如下：

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特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2018年1月11日