江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-003

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年1月9日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长陆永先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《选举公司第四届董事会董事长的议案》；

董事会全体成员一致通过选举唐继勇先生为公司董事长，任期与本届董事会一致。唐继勇先生简历附后。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

董事会全体成员一致通过聘任唐继勇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

董事会全体成员一致通过聘任庄东营先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。庄东营先生简历附后。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

同意聘任缪真女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。缪真女士简历附后。

缪真女士联系方式：

联系地址：上海市长宁区天山西路789号

联系电话：021-32579919

传真：021-32579996

电子邮箱：dsb@yabaite.com

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

同意聘任余涛先生、郭宇飞先生、李志辉先生、耿跃云先生、缪真女士为公司副总经理。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。余涛先生、郭宇飞先生、李志辉先生、耿跃云先生、缪真女士简历附后。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意聘任郁皓然女士为公司证券事务代表，简历附后。

通讯地址：上海市长宁区天山西路789号

电话：021-32579919

传真：021-32579996

邮箱：dsb@yabaite.com

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于四届十三次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

附件：简历

唐继勇先生：中国国籍，1969年生，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年至2014年历任天水长城精密模具厂车间主任、技术科长、驻青岛办事处主任，无锡微研有限公司营业部长，无锡塔吉玛机械有限公司技术部长，无锡银顶屋面金属结构件有限公司总经理，江苏佳铝实业有限公司执行董事、副总经理，2014年至2017年任江苏佳铝实业股份有限公司总经理。2016至今任南京大学南通材料工程研究院兼职研究员，江苏海门市第十四届政协委员。2018年1月起任江苏雅百特科技股份有限公司董事。

截至本公告披露日，唐继勇先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

余涛先生：中国国籍，1970年生，无境外永久居留权，博士研究生学历、理学博士学位。2002至今，先后任职英业达集团技术支援处处长，上海益邦智能技术股份有限公司首席技术官，江苏雅立方科技有限公司执行董事等职，国际电工委员会（IEC）专家，国际设施管理协会（IFMA）会员，国家智慧城市标准化总体组专家，中国建筑节能协会智慧建筑专业委员会副主任委员。现任上海雅直科技有限公司董事长兼CEO、同济大学雅百特设施管理研究院常务副院长。2018年1月起任江苏雅百特科技股份有限公司董事。

截至本公告披露日，余涛先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

郭宇飞先生：中国国籍，1981年7月生，无境外永久居留权，高级工程师，国家一级注册结构工程师，博士学历。2008年8月至2016年6月历任北京市建筑设计研究院1S1设计所室主任，万达商业规划研究院和万达文旅规划研究院主任工程师。2016年7月至今任上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司总经理。2018年1月起任江苏雅百特科技股份有限公司董事。曾获中国钢结构协会科学技术一等奖，中国机械工业集团科学技术奖一等奖，华夏建设科学技术奖三等奖，北京市第17届优秀工程设计建筑结构专项一等奖，全国优秀工程勘察设计建筑结构专业一等奖，第4届全国建筑结构技术交流会结构设计技术创新一等奖，第8届全国优秀建筑结构设计一等奖，在国内外学术期刊发表文章30余篇。

截至本公告披露日，郭宇飞先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

李志辉先生：中国国籍，1980年3月13日生，无境外永久居留权，国家一级建造师（建筑工程专业），本科学历。2003年至2011年历任浙江精工钢结构有限公司施工员、项目副经理，广东金刚幕墙工程有限公司项目执行经理；2011年2月至2015年5月任山东雅百特科技有限公司项目经理，2015年5月至今任山东雅百特科技有限公司副总经理、工程运营总监。2018年1月起任江苏雅百特科技股份有限公司董事。

截至本公告披露日，李志辉先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

耿跃云先生：中国国籍，1980年生，无境外永久居留权，吉林省BIM技术工程研究中心首席研究员，吉林建筑大学BIM学院客座教授，国家注册公用设备工程师（暖通空调专业），本科学历。2003年6月至2004年8月曾任美国HLW国际设计公司暖通设计师。2004年9月至2013年3月历任华东建筑设计研究院有限公司央视项目组、国际工程设计部、机电一所、BIM工作组、数字化建筑设计研究中心暖通设计师、央视现场代表、专业负责人、项目经理、BIM工作组副组长、主任等职。2013年4月至2017年5月任上海晋石建筑设计有限公司BIM总监、总经理。2017年6月至今历任江苏雅百特科技股份有限公司BIM中心总监，上海雅之数信息科技有限公司执行董事等职。

截至本公告披露日，耿跃云先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

庄东营先生：中国国籍，1988年生，无境外永久居留权，研究生学历。曾任北京安期生科技有限公司财务主管，2016年年3月就职于江苏雅百特科技股份有限公司，2016年3月至2017年3月就职于全资子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司财务经理，2017年4月至今任江苏雅百特科技股份有限公司财务经理。

截至本公告披露日，庄东营先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

缪真女士：中国国籍，1989年生，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2016年5月任职于东方明珠新媒体股份有限公司（SH600637）董事会办公室。2016年6月至今任江苏雅百特科技股份有限公司证券事务代表。缪真女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

截至本公告披露日，缪真女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

郁皓然女士：中国国籍，1992年生，无境外永久居留权，注册金融理财师（中级），本科学历。2014年9月至2017年6月任职于鹏起科技发展股份有限公司（A股代码：600614，B股代码：900907）董事会办公室。郁皓然女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

截至本公告披露日，郁皓然女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-004

江苏雅百特科技股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人解除

质押及质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日接到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）及瑞鸿投资一致行动人陆永先生通知，瑞鸿投资将其持有的公司部分股权解除质押，陆永先生将其持有的公司部分股权质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

■

二、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

上述手续于2018年1月10日办理完成。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为282,610,014股，占公司股份总数的37.90%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的84.82%。

陆永先生持有公司6,352,400股股份，占公司股份总数的0.85%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为5,000,000股，占公司股份总数的0.67%,占陆永先生持有本公司股份总数的78.71%。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

2、证券质押登记证明。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-005

江苏雅百特科技股份有限公司

关于变更公司第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅百特”）第四届监事会将由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

公司于2018年1月10日召开了公司2018年第一次职工代表大会，经参会代表审议，表决通过选举王东挺女士（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，任期到第四届监事会期满为止。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月12日

附件：王东挺简历

王东挺女士：中国国籍，1972年生，无境外永久居留权，高中学历。2001年参加工作，曾任任江苏林洋电子股份有限公司计划员。2016年至今任上海孟弗斯新能源科技有限公司采购部负责人。

截至本公告披露日，王东挺女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-006

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年1月11日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；

公司第四届监事会成员已经公司2018年第一次职工代表大会及2018年1月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举产生。现推选吴健先生为江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。吴健先生简历详见附件。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、备查文件

1、第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2018年1月12日

附件：吴健先生简历

吴健先生：中国国籍，1968年生，无境外永久居留权，大专学历。1993至2015年历任北京铝材厂任销售科长、上海美特幕墙公司北京分公司销售部长、销售副总、上海肯特工业技术有限公司任销售总监。2016年至今任山东雅百特科技有限公司北京分公司总经理。2018年1月起任江苏雅百特科技有限公司监事。

截至本公告披露日,吴健先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-007

江苏雅百特科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2017年12月27日收到了深圳证券交易所《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 741 号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复如下：

公司进行全员学习和深刻检讨，通过本次在内控管理、财务管理等方面风险敞口的集中释放，公司以此作为促进规范运作的契机，正在推进包括内控管理和财务管理等一系列的整改措施，通过自上而下、由内而外的整改，加强整体业务链上的风险控制能力，把规范化运作作为常态化的工作来执行，持续整改，不断提高规范意识和水平，确保公司持续、健康、稳定发展。

一、关于完成相关财务信息更正的时间安排

公司高度重视本次行政处罚决定书中涉及的财务问题，目前正加快对该等会计差错的更正工作。公司尚需披露调整后2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告、经审计的2015年、2016年年度报告及财务报表，工作量较大。公司已于2017年12月27日根据《行政处罚决定书》的内容完成模拟相应的前期会计差错更正和追溯调整，因目前尚未确定年审会计师事务所，公司将尽快确定年审会计师事务所并按相关法律法规履行聘用流程，待确认并商议调整口径后，公司将及时召开董事会、监事会审议因前期会计差错更正及追溯调整的相关公告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在45天内对更正后的2015年、2016年年度报告进行审计，同时对上述其他定期报告的会计报表进行差错更正。

二、关于公司控股股东实施重组业绩补偿尚需完成的工作、后续时间安排及就保障业绩补偿方履行补偿义务拟采取的具体措施

1、公司将尽快确定年审会计师事务所并按相关法律法规履行聘用流程，由年审会计师事务所重新出具2015年、2016年《关于江苏雅百特科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》。

根据上述专项报告，董事会将重新计算确定业绩补偿的方案，并提交股东大会审议。公司将督促控股股东瑞鸿投资根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。

2、具体的督促、保障机制

（1）严格执行业绩补偿条款，督促相关方切实履行义务

为确保业绩承诺方履行《业绩补偿协议》，公司将尽快召开董事会、股东大会审议业绩补偿方案，并完整公告补偿方案。在方案确定后，将督促相关方在保障上市公司和中小股民利益的同时，切实履行业绩补偿方案。

（2）必要时使用法律手段保证业绩补偿的实现

如果业绩补偿方拒绝履行补偿义务,公司不排除使用法律手段，保证业绩补偿的实现。

公司将严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月12日