烟台泰和新材料股份有限公司
关于对中小板问询函进行回复的公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-001
烟台泰和新材料股份有限公司
关于对中小板问询函进行回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018年1月8日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对烟台泰和新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第23号）。公司与所聘对问询函所提及的内容进行了认真核查，并回复如下：
【问询函内容】2017年12月8日，你公司披露《关于签订资产收购框架协议的公告》，拟购买宁夏越华新材料股份有限公司（以下简称“越华公司”）氨纶业务相关经营性资产及债务。近期，我部收到投资者投诉，称越华公司存在未完结诉讼，且本次交易涉及该诉讼的核心争议。
我部对此高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、越华公司所涉诉讼的形成原因及进展情况；
【回复】
（1）诉讼主要当事人
原告一：恒富创业投资企业（以下简称“恒富创业”），持有浙江雅迪纤维有限公司（以下简称雅迪纤维）8.5%的股权；
原告二：利迅投资（香港）有限公司（以下简称“利迅投资”），持有雅迪纤维24.18%的股权；
代位诉讼原告：雅迪纤维，其实际控制人为戴叶飞。
被告一：宁夏越兴投资有限公司（以下简称“越兴投资”），越华公司原控股股东，其实际控制人为戴建飞；
被告二：越华公司，标的资产出售方；
被告三：戴建飞；
被告四：王景良；
被告五：马沙。
（2）诉讼背景：
根据标的资产出售方提供的有关资料：原告恒富创业、利迅投资分别持有雅迪纤维8.5%和24.18%的股权。雅迪纤维的实际控制人为戴叶飞，其哥哥戴建飞系越兴投资、越华公司的原实际控制人，王景良为雅迪纤维母公司全越龙集团有限公司的董事、越兴投资的股东及原越华公司的董事，马沙为雅迪纤维的监事，同时又是越兴投资的监事。
（3）诉讼过程：
①起诉
2017年8月1日，原告恒富创业、利迅投资向宁夏高院起诉被告越兴投资、越华公司、戴建飞、王景良、马沙。原告诉称，被告戴建飞、王景良、马沙利用其与雅迪纤维及其关联公司之间的多层控制关系，暗中转移雅迪纤维大量资金至越兴投资后，用于投资越华公司，非法获取雅迪纤维的技术信息、客户资料、管理诀窍，侵犯雅迪财产权、知识产权和商业秘密，诉讼请求为“判令被告停止侵权行为；赔偿浙江雅迪纤维有限公司共计5,500万元的损失；被告承担本案全部诉讼费用；全体被告对诉讼请求承担连带责任”。
2017年8月28日，宁夏高院立案受理该案。
2017年9月7日，宁夏高院越华公司送达应诉通知书、诉讼权利义务告知书等应诉材料。
②财产保全
针对上述诉讼，恒富创业向宁夏高院申请财产保全，请求查封、冻结被申请人越兴投资、越华公司价值3,600万元的银行存款或者财产。2017年9月18日，宁夏高院作出《民事裁定书》（(2017)宁民初65号之一），宁夏高院经审查认为，申请人恒富创业的申请符合法律规定，裁定查封或冻结越兴投资、越华新材名下财产，财产价值以3,600万元为限，裁定立即开始执行。
2017年9月18日，宁夏高院向越兴投资的注册地所在工商局-宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局送达《协助执行通知书》（(2017)宁民初65号），“请协助执行以下事项：查封、冻结被申请人越兴投资名下股权，被查封股权价值以人民币3,600万元为限。”
2017年9月18日，宁夏高院向宁东工商局送达《协助公示执行信息需求书》（(2017)宁民初65号），“执行事项：查封、冻结被申请人越兴投资名下股权，被查封股权价值以人民币3,600万元为限；被执行人：越兴投资；被执行人持有股权、其他投资权益的数额：注册资本5,000万元整。”
恒富创业不服上述裁定，于2017年9月19日提出复议申请。宁夏高级人民法院于2017年9月27日作出《民事裁定书》（(2017)宁民初65号之二），驳回恒富创业的复议请求。
经查询工商信息，戴建飞、王景良持有的越兴投资的股权被查封、冻结，越华公司股权不存在查封、冻结的情况。
③管辖权异议
2017年9月8日，越兴投资向宁夏高院申请管辖权异议，申请将该案移送浙江省有管辖权的法院进行审理。
2017年9月19日，宁夏高法作出（2017）宁民初65号民事裁定书，裁定管辖权异议成立，将本案移送浙江省绍兴市中级人民法院审理。
2017年9月27日，原告因不服宁夏高院作出的（2017）宁民初65号民事裁定书，上诉至最高人民法院。
2017年11月24日，最高人民法院立案审理管辖权异议上诉案件，案号为（2017）最高法民辖终391号。
2017年12月，最高人民法院向越华公司送达应诉通知书。
目前，该案正在审理管辖权上诉。
2、你公司拟购买资产涉及争议和诉讼的具体情况，包括是否存在抵押、质押或其他第三人权利、是否存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施，如是，请披露其对本次交易的影响；
【回复】
（1）公司与标的企业在《资产收购框架协议》中约定，公司拟购买的资产为越华公司合法拥有的土地使用权、房产（包括在建工程）、设备等经营性资产及相关债务，以及其他资产包括公司车辆、办公用品、相关设施等（以下简称“标的资产”）。
（2）根据公司尽调结果，公司拟购买的标的资产未被查封、冻结。
（3）截至目前，越华公司资产的抵押、质押情况如下：
2016年12月29日，越华公司与宁夏宁东投资开发有限公司（简称“宁东投资”）签订《抵押反担保合同》（合同编号：(2017反担字)第01号），约定越华公司以名下所属的已形成及未来将形成的土地、厂房、设备等资产做反担保，为宁东投资作出的伍亿元固定资产银团借款合同的保证担保提供反担保。
根据灵武市国土资源局于2017年9月26日出具的《不动产登记证明》（宁(2017)灵武市不动产证明第0003727号），上述土地的抵押状态业已登记，证明权利或事项为抵押权，权利人为宁东投资，被担保主债权数额为2,880万元，评估价值为2,880万元，债务履行期限为2017年9月13日至2024年12月31日，抵押人与债务人为越华公司。
宁东投资声明：同意宁夏宁东泰和新材有限公司（本公司控股子公司，以下简称“宁夏泰和”）与越华公司之间的资产转让行为，并承诺在宁夏泰和购买上述资产时，通过解除上述抵押、反担保的方式或完成前述资产收购所需要的其他方式为资产转让提供便利。
越华公司承诺：本次拟转让的标的资产为本公司合法取得并拥有；除上述抵押、反担保之外，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的资产如涉及争议和诉讼等情形的，由此产生的全部责任由本公司承担，且本公司将赔偿贵司因此而遭受的全部损失。
3、你公司在本次交易中是否依法合规履行了相关审批程序，本次交易目前的进展情况，以及是否严格履行信息披露义务；
【回复】
针对本次交易，公司已依法合规履行了相关审批程序。2017年12月7日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于在宁夏设立控股子公司的议案》；审议通过《关于签订〈资产收购框架协议〉的议案》，同意公司与越华公司签订《资产收购框架协议》。本次资产收购的标的资产暂定为收购越华公司合法拥有的土地使用权、房产（包括在建工程）、设备等经营性资产及相关债务，以及其他资产包括公司车辆、办公用品、相关设施等。具体标的资产在对越华公司相关资产完成审计、评估工作后，由宁夏泰和与越华公司以签署正式资产收购协议的形式确认。同意在相应资产权属转移前，采用租赁方式占有使用标的资产。公司将在正式资产收购协议签署后，重新召开董事会审议相关事项，将该事项提交股东大会批准。
2017年12月14日，宁夏泰和注册设立。宁夏泰和首次注册资本5,000万元，其中本公司认缴51%，万华节能科技集团股份有限公司认缴35%，宁东投资认缴11%，宁夏嘉诚投资有限公司认缴3%。2017年12月19日，宁夏泰和与越华公司根据《资产收购框架协议》的约定签署了过渡性的《资产租赁合同》。目前，相关资产的审计、评估正在进行之中。
针对本次交易，公司已严格履行信息披露义务。就签署《资产收购框架协议》和设立宁夏泰和事宜，公司已于2017年12月8日履行信息披露义务（详见2017-027号公告《关于签订资产收购框架协议的公告》、2017-028号公告《关于在宁夏设立控股子公司的公告》）。目前，相关资产的审计、评估正在进行之中，正式资产收购协议仍在探讨之中，尚存在不确定性。公司将根据进展，严格履行信息披露义务。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
公司没有认为需要说明的其他事项。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2018年1月12日
