新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届董事会二十二次会议决议公告

2018-01-12 来源：上海证券报

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2018-006

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届董事会二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十二次会议于2018年1月10日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2018年1月4日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司同意使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种进行现金管理，投资期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

同意该议案9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

公司及全资子公司拟使用不超过人民币6,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。投资期限自本次董事会决议通过之日起12个月内有效。为保证自有资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。

同意该议案9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会二十二次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2018年1月10日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2018-007

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第三届监事会十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年1月10日上午12:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2018年1月4日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席张志强主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分募集闲置资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

公司及全资子公司拟使用不超过人民币6,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自本次董事会决议通过之日起12个月内有效。为保证自有资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。

监事会认为：公司及全资子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届监事会十六次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2018年1月10日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2018-008

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于使用部分募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第二号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》的有关规定，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日，召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种进行现金管理，具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，共发行新股2,930万股，每股面值1.00元，发行价格为12.02元/股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月2日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。公司对募集资金开设专户进行存储。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

2、公司募集资金使用情况

截止2018年1月10日，公司本次募集资金已按照招股说明书列明的募集资金投资项目补充流动资金2,422.38万元。置换前期募投项目钻井工程服务能力建设项目2,718.30万元，置换前期定向井技术服务能力建设650万元，合计3,368.30万元，支付钻井工程服务能力建设项目6,725.60万元，支付定向井技术服务能力建设项目800.28万元，合计7,525.88万元。

二、募集资金闲置原因

根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的计划情况

1、投资额度：公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种：银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过一年的产品。

3、投资期限：自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

4、授权实施期限：公司董事会授权董事长陈平贵先生在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。授权期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

5、审批程序：公司于2018年1月10日召开第三届董事会二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，批准上述投资事项。

6、本次投资均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

四、投资风险及风险控制措施

尽管公司购买的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种不存在本金损失的风险，但其收益率受市场影响，可能发生波动。公司已制订《投资理财管理制度》，规范了公司投资理财的行为，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品的购买、审批和执行程序，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。同时公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，利用闲置募集资金进行银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种投资活动，进一步提高公司闲置募集的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

六、专项意见

（一）独立董事意见：

公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，公司当前自有资金比较充足。公司在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币1.5亿（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

因此，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置的募集资金且最高额度不超过15,000万元人民币用于现金管理。

（二）监事会意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分募集闲置资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

贝肯能源本次使用部分募集资金进行现金管理之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事也已发表了明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行，符合全体股东利益。

保荐机构对贝肯能源本次使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

七、备查文件

1、新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届董事会二十二次会议决议；

2、新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届监事会十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2018年1月10日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源公告编号：2018-009

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日召开了第三届董事会二十二次会议、第三届监事会十六次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及全资子公司贝肯国际工程有限公司、新疆贝肯能源装备制造有限公司、新疆贝肯能源化工有限公司（以下简称“全资子公司”）使用不超过人民币6,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种进行现金管理，具体情况说明如下：

一、使用自有资金进行现金管理的情况

公司及全资子公司拟使用不超过人民币6,000万元的暂时闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自第三届董事会二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。为保证自有资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置自有资金用于现金管理的计划如下：

1、投资品种：为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资品种也不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途。

2、投资期限：第三届董事会二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

3、投资额度：公司及全资子公司拟使用累计交易额度不超过人民币6,000万元的闲置自有资金用于现金管理，购买短期保本型理财产品、存款类产品、本金保障型收益凭证及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。

4、资金来源：暂时闲置的自有资金。

5、实施方式：公司董事会授权董事长陈平贵先生在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。授权期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。

6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时进行披露。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《投资理财管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币6,000万元的闲置自有资金做现金管理未超过公司最近一期（2016年）经审计净资产的50%，预计不超过公司2017年经审计净资产的50%,且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。若公司本次使用自有资金进行现金管理的额度超过公司2017年经审计净资产的50%，公司将及时履行相关审批程序。

二、投资风险及风险控制措施

投资风险：

1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品的购买。

2、相关工作人员的操作风险。

针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司相关部门将根据自有资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。

2、公司相关部门建立闲置自有资金现金管理台账，根据自有资金使用进展情况，及时调整闲置自有资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司经营的影响

1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、审批程序

1 、董事会审议情况

2018年1月10日，公司召开第三届董事会二十二次会议，全体董事对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元人民币的闲置资金进行现金管理投资银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种等产品的事项。

2、监事会审议情况

2018年1月10日，公司召开第三届监事会第十六次会议，经审核，监事会认为：公司及全资子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

3、公司独立董事意见

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。。

因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元人民币闲置自有资金用于现金管理的事项。

五、备查文件

1、新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届董事会二十二次会议决议；

2、新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届监事会十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2018年1月10日

新疆贝肯能源工程股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十二次会议

115版信息披露