云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2018-003号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知及材料于2018年1月10日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年1月12日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-004号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司对外投资的公告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立上海全资子公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-005号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立上海全资子公司的公告》。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳全资子公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-006号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立深圳全资子公司的公告》。

三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会均对相关议案进行了审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-004号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限公司（下称“龙瑞公司”）拟对昆明市盘龙区中坝片区雨树村二期（西北绕城线以南）城中村改造项目进行土地一级开发整理，并根据相关约定，开发建设中小学项目地块（以上合称“本项目”）。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、交易概述

1、对外投资概述

本项目总用地约775.11亩，其中：规划学校用地约394.66亩；配套公建设施用地约259.15亩；商业开发用地约121.3亩（包括居住用地59.96亩和行政办公用地61.34亩），以上面积均以最终规划条件为准。

龙瑞公司拟对规划学校用地（394.66亩）进行一级开发整理，并建设一所占地约215.90亩的中学和一所占地约76.95亩的小学（以下合称“学校”），预计资金投入约24.5亿元（最终以审计部门认定金额为准）。龙瑞公司的投入的资金由昆明市盘龙区人民政府负责纳入土地一级开发成本进行分摊，并返还龙瑞公司。学校建设完成竣工备案后，龙瑞公司将学校移交给昆明市盘龙区人民政府，学校所有权归昆明市盘龙区人民政府所有。

龙瑞公司拟对约259.15亩的配套公建设施用地和约121.3亩的商业开发用地进行一级开发整理，预计一级开发整理投资金额约10亿元。昆明市盘龙区人民政府将按照相关政策及约定，负责龙瑞公司投资资金的认定、返还，并支付投资回报。

后续，龙瑞公司如能取得121.3亩的商业开发用地的土地使用权，将对该地块进行二级开发。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十二次会议于2018年1月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司对外投资的议案》，同意龙瑞公司与昆明市盘龙区人民政府签订《合作协议》，对昆明市盘龙区中坝片区雨树村二期（西北绕城线以南）城中村改造项目进行土地一级开发整理，并根据相关约定，开发建设中小学项目地块；龙瑞公司如能取得约121.3亩的商业开发用地的土地使用权，将对该地块进行二级开发。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-003号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》。）

本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

本项目位于公司融城·昆明湖项目西北侧，总用地约775.11亩，净用地面积约515.95亩，规划总建筑面积约30万平方米，总拆迁面积约40万平方米。目前，该片区控制性详细规划土地用途主要为行政办公用地、公共绿地、住宅用地、教育用地等多种用途。

三、拟签订协议的主要内容

龙瑞公司与昆明市盘龙区人民政府拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、本项目总用地约775.11亩，其中：规划学校用地约394.66亩，居住用地约59.96亩，行政办公用地约61.34亩，配套公建设施用地约259.15亩。

片区内规划学校用地拟建设一所108班一级完中（用地面积约215.90亩）、一所60班小学（用地面积约76.95亩）、一所国际学校（用地面积约49.84亩），另有约51.97亩用地根据片区发展需要及教育资源布点布局规划，作为预留教育用地再建一所学校。国际学校和预留教育用地龙瑞公司仅负责征地拆迁，不负责建设。

以上面积均以最终规划条件为准。

2、学校建设包括征地、拆迁及校园内所有校舍、辅助用房、教学场地、道路、绿化及景观建设、房屋装修等，并配备满足教学的相关设施设备。学校建设成本主要包括以下内容：（1）土地报批等各项税费；征地补偿费；拆迁安置补偿费；安置过渡费；土地一级开发整理项目前期费用；财务支出；储备土地临时财务支出；储备土地临时看护管理及临时利用费及其他审计认定的土地成本。（2）学校主体工程和附属设施，以及各类辅助用房、校园各类场地、道路、绿化、照明等建安成本；教育教学配套设施、桌椅、电教设施等购置安装费用；以及其他经甲方确认的合理建设费用。（3）资金成本：龙瑞公司就本项目向金融机构实际借款或债券所募集资金部分，具体按专项借款实际发生的融资成本计算，含龙瑞公司支付的利息、融资顾问费、金融机构组团费、资产管理费、财务顾问费等与融资相关的费用；龙瑞公司自有资金及发行股票所募集资金，则按照年化利率9.7%计息。

上述成本以审计部门审定金额作为结算依据，由昆明市盘龙区人民政府协助龙瑞公司完成相应审计工作，并按本协议约定返还龙瑞公司垫付资金。

3、涉及约394.66亩的规划学校用地征地、拆迁及相关学校建设（含设施设备配置）估算投资约需24.5亿元（包含108班中学、60班小学的征迁等相关土地成本、建设及设施设备成本以及国际学校及51.97亩教育预留用地的征迁相关土地成本），所需资金由龙瑞公司先行垫付，并由昆明市盘龙区人民政府负责纳入土地一级开发成本进行分摊。

分摊范围为：中坝、上坝片区龙瑞公司作为社会投资人已取得规划条件的约 16.24 亩未交易地块；中坝片区雨树村二期（西北绕以南）城中村改造项目范围约 121.3 亩未交易地块（最终以批准的规划条件为准）；龙泉、茨坝片区西北绕城线以南约4509亩未交易地块（其中：龙泉片区约1509亩；茨坝片区约3000亩），上述面积最终以批准的规划条件为准；在“430”范围外的龙瑞公司负责编制规划方案的可开发地块约4733.7 亩未交易地块内进行分摊（最终以批准的规划条件为准）。

所分摊到上述地块的学校建设成本，在上述片区土地每次交易完成并收取土地出让金后一个月内返还龙瑞公司；若在2022年12月31日前，龙瑞公司未能收回全部学校建设成本，剩余部分处置方式为昆明市盘龙区人民政府通过配置相应优质土地资源给龙瑞公司，具体资源配置方案由双方另行协商；若届时昆明市盘龙区人民政府无法通过配置优质土地资源返还龙瑞公司成本的，双方另行协商处理事宜。

4、拟建108班的中学一所，60班的小学一所，所有权归昆明市盘龙区人民政府所有。

5、昆明市盘龙区人民政府负责将约121.3亩的可开发用地及约259.15亩配套公建设施用地纳入中坝片区西北绕城以南城中村改造项目整合增加改造范围（雨树村二期）内（用地面积最终以实际批准的规划条件为准），龙瑞公司作为中坝片区西北绕城以南城中村改造项目整合增加改造范围（雨树村二期）改造项目的社会投资人，继续参与整合增加改造范围内的土地一级开发整理。

6、昆明市盘龙区人民政府应按照本协议约定，返还龙瑞公司垫付的108班中学、60班小学的征迁相关土地成本、建设及设施设备成本；返还国际学校及51.97亩教育预留用地的征迁相关土地成本；返还龙瑞公司作为社会投资人投入的121.3亩商业开发用地及约259.15亩配套公建设施用地一级开发整理成本。

7、本协议自双方签字盖章之日起生效。

四、本次对外投资对公司的影响

龙瑞公司作为约259.15亩的配套公建设施用地和约121.3亩的商业开发用地的土地一级开发整理社会投资人，未来在土地一级开发整理完成后，可最大程度地获取约121.3亩商业开发用地的土地使用权；如不能获取，亦可根据相关政策及约定，收回投资资金，并获取投资回报。

学校建设完成后移交昆明市盘龙区人民政府，投入资金由昆明市盘龙区人民政府按照相关约定返还，学校的品牌效应将对公司该片区内所开发的物业产生积极影响。

五、本次对外投资的风险分析

土地一级开发整理存在时间和成本的不确定性；建设学校资金收回时间及形式均存在一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-005号

云南城投置业股份有限公司关于

公司出资设立上海全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资2亿元在上海市设立上海云城置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，下称“上海云城”）。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、基本情况

公司拟现金出资2亿元在上海市设立全资子公司上海云城，上海云城注册成立后，有助于实现公司对华东区域后续投资项目的统一开发管理。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十二次会议于2018年1月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立上海全资子公司的议案》，同意公司现金出资2亿元在上海市设立全资子公司，以实现公司对华东区域后续投资项目的统一开发管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-003号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》。）

本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

名称：上海云城置业有限公司

经营范围：房地产开发经营、租赁、销售；接受委托对企业进行经营管理、市场调查；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划

注册资本：2亿元

以上信息最终以工商部门核准登记信息为准。

三、本次对外投资对公司的影响

上海云城成立以后，有利于推进华东区域后续投资项目的尽快落地，同时，有助于项目的统一开发管理。

四、本次对外投资的风险分析

上海云城主要从事房地产开发及销售，受行业政策及市场环境的变化影响，后续经营发展会存在一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-006号

云南城投置业股份有限公司关于

公司出资设立深圳全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资2亿元在深圳市设立深圳前海云彩投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，下称“前海云彩”）。

2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、基本情况

公司拟现金出资2亿元在深圳市设立全资子公司前海云彩，前海云彩注册成立后，有助于实现公司在华南区域后续投资项目的统一管理开发。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第二十二次会议于2018年1月12日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立深圳全资子公司的议案》，同意公司现金出资2亿元在深圳市设立全资子公司，以实现公司在华南区域后续投资项目的统一管理开发。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-003号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》。）

本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

名称：深圳前海云彩投资有限公司

经营范围：项目投资；物业管理；投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；投资兴办实业

注册资本：2亿元

以上信息最终以工商部门核准登记信息为准。

三、本次对外投资对公司的影响

前海云彩成立以后，有利于顺利推进华南区域后续投资项目的尽快落地，同时，有助于项目的统一开发管理。

四、本次对外投资的风险分析

前海云彩主要从事项目投资及投资咨询等业务，受市场环境变化影响，后续经营发展会存在一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-007号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第二十一次会议通知及材料于2018年1月10日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年1月12日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司下属公司对外投资的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司对外投资的议案》。

2、《关于公司出资设立上海全资子公司的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立上海全资子公司的议案》。

3、《关于公司出资设立深圳全资子公司的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳全资子公司的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2018年1月13日

证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2018－008号

云南城投置业股份有限公司

关于公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌。2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过1个月。

2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过1个月。

2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过1个月。

2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月26日，公司披露了《云南城投重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-143号），经公司2017年第七次临时股东大会审议，同意公司股票延期复牌2个月；经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。

2017年10月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2017-156号），公司预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。

2017年11月17日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2017年11月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：临2017-177号），根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2017年11月20日起将继续停牌。

2017年11月29日,公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号，下称“《问询函》”）；2017年11月30日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所〈关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-193号）。

2017年12月5日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-197号），鉴于《问询函》涉及的相关问题需进一步落实、补充、完善，并需财务顾问、律师、会计师和评估师出具相关核查意见，故公司无法在2017年12月6日前完成回复工作，公司将延期回复《问询函》。

2017年12月13日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播；2017年12月14日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-206号）。

截至目前，公司一方面积极推进本次重组的审计、评估等相关工作，一方面积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，拟不迟于1月15日之前将回复提交上海证券交易所审核，待上海证券交易所审核通过后，公司将及时披露《问询函》回复相关公告，并按照相关规定申请公司股票复牌。

本次交易尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准同意及中国证监会核准。本次交易尚存在不确定性。

根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年1月13日