巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-04

巴士在线股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第9号)，要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已按期向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

一、请你公司认真核查后详细说明中麦控股截至目前质押（冻结）所持你公司股份数量、质押（冻结）时间、质押（冻结）原因、质押资金用途；

回复：

截至本回复日中麦控股质押、冻结情况如下：

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说明：

1、表格中所述合同纠纷为：贺宇平与中麦控股有限公司、第三人王强合同纠纷一案，江西省南昌高新技术产业开发区人民法院在执行中作出的(2017)赣0191执487号执行裁定书已发生法律效力。该法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对中麦控股持有的“巴士在线”的股份8万股采取了冻结措施。

2、表格中其他未知原因说明：中麦控股实际控制人、执行董事、总经理王献蜀先生目前未到岗履职，在无法联系到其实际控制人的情况下，公司联系了中麦控股其他相关负责人致电并发《问询函》询问上述质押、冻结的原因，并要求向上市公司提供有关的资料或相关信息。中麦控股的其他相关负责人表示对上述质押、冻结不知情，也未收到有关通知。故公司依据中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表和证券轮候冻结数据表履行信息披露义务。

在王献蜀先生能与外界进行有限联系之后，我公司立即通过其指定联系人上市公司董事副总经理吴旻先生与王献蜀先生进行联系，问询其质押与冻结相关事宜，王献蜀先生称因条件限制无法查阅相关资料，故至今尚未有明确答复。

二、2015年你公司以发行股份及支付现金相结合的方式从中麦控股收购了巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权，中麦控股作为交易对手方对巴士科技2017年业绩存在利润承诺，上述冻结股份为可能影响业绩补偿承诺的正常履行，请说明中麦控股所持公司股份被质押（冻结）是否违反相关承诺，中麦控股确保业绩补偿承诺正常履行拟采取的相关措施，并请你公司就相关风险充分提示风险；

回复：

中麦控股质押所持本公司股份的行为，违反了股份限售承诺。中麦控股被司法冻结的股份，公司已问询王献蜀先生及中麦控股其他负责人，至今未得到回复，所以公司无从判断这部分股份是否违反有关承诺。

1、2017年4月，公司从中登公司提供的质押数据得知中麦控股将持有的上市公司股份进行了质押，公司立即与中麦控股的实际控制人王献蜀先生取得联系，告知中麦控股的质押行为违反了承诺，要求其立即停止质押行为，同时将此事项及时反馈给独立财务顾问。在公司的督促下中麦控股于2017年4月25日解除了质押。2017年5月2日就本次质押事宜，独立财务顾问约谈了王献蜀先生，对违背重大资重组时出具的股份权利限制承诺的原因、锁定期相关承诺内容以及今后不会再发生类似情况计划采取的措施等进行访谈，并提醒中麦控股质押发生时应及时通知上市公司履行信息披露义务。本次质押和解除质押行为，上市公司已发布相关公告，并在定期报告的“承诺事项履行情况”中如实进行了披露。

2、2017年12月，公司连续从中登公司提供的质押、冻结数据中获知，中麦控股所持有的上市公司股份进行了质押并被司法冻结和轮候冻结，此时，中麦控股的实际控制人王献蜀先生正处于“失联”状态中(王献蜀先生同时担任上市公司法定代表人、董事、总经理，此“失联”一事，公司于2017年12月8日晚间已对外披露)，在无法联系到其实际控制人的情况下，上市公司在每次得知新的质押、冻结情况时都会致电中麦控股的其他相关负责人问询相关情况，告知其所发生的质押行为违反承诺，要求其尽快解除质押，多次声明中麦控股应严格执行“股份限售承诺”，在承诺期内不得设定任何第三方权利，应严格执行重大资产重组时所作的各项承诺。并以上市公司董事会的名义，就所发生的质押和冻结事宜发出问询函，要求中麦控股对质押所得资金的用途、股份冻结原因等进行核查后以书面形式回复上市公司，以便上市公司进行披露。对于公司连续致电和发函，中麦控股均以不知情为由，未作回复。为了不影响投资者及时了解上市公司信息，上市公司依据中登公司数据进行了信息披露，并注明，公司未获得股东中麦控股提供的有关资料。

公司收到深交所的问询函后，就上述“股份质押、冻结及中麦控股确保业绩补偿承诺正常履行拟采取的相关措施”向中麦控股发问询函请其协助核查，并请王献蜀先生的有限联系人将此函同时转呈其本人，对核查的问题尽快安排答复。截至本公司回复深交所之日，公司未收到中麦控股及王献蜀先生的有关回复。

与中麦控股进行沟通同时，上市公司请律师起草了《关于中麦控股所持巴士在线股票不得设置任何第三方权利的告知函》，以快递方式分别送达至中麦控股及发生冻结股份的各个法院，随时发生随时告知。在上市公司寄给相关法院的同时，要求中麦控股公司收到告知函后亦应亲自送达相关各法院。告知函中就中麦控股所持公司股票的权益受到限制即在承诺期不得设定第三方权利事宜进行交涉。目前公司只收到了“江西省南昌高新技术产业开发区人民法院”的回应。

上述质押、冻结的股份均涉及重大资产重组业绩承诺股份，对中麦控股的2017年度业绩补偿承诺是否能正常履行，存在不确定性。

三、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

2017年度，是公司重大资产重组业绩承诺的最后一年，目前涉及该业绩承诺的股东为11名。为保护投资利益、维护上市公司权益，上市公司已专门聘请了律师就有关事项进行维权。目前，已对11名补偿义务人以邮件和快递形式发送《告知函》，主要内容如下：“由于补偿义务人中麦控股等发生违约行为，可能对我公司行使相关权利造成一定的障碍，我公司将积极追究其相关责任。为确保《重大资产重组协议》与《盈利承诺及补偿协议》能够继续履行，保障我公司的稳定运行，维护你所持我公司股份的价值，请你务必遵守《重大资产重组协议》与《盈利承诺及补偿协议》中的约定和承诺，对你持有的我公司股份不得转让、不得向我公司指定人员以外的第三人设定质押、不得因你的过错被查封冻结、不得以任何形式妨碍该等股份之权利完整性。如收到本函件后发生以上情形的，我公司将追究你包括但不限于违约责任在内的一切责任。”11名补偿义务人的函件均已签收。

以上所述质押、冻结事宜，以及业绩承诺补偿有关股份的权益保障事宜，上市公司正与聘请的律师事务所共同处理，目前相关工作正积极推进中。

目前，公司已委托聘请的律师，就中麦控股持有的公司股份被司法冻结事宜联系相关法院，了解司法冻结相关情况。公司将继续全力督促中麦控股及王献蜀先生提供上述质押、冻结的有关资料，并根据事情的进展严格履行信息披露义务。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年一月十二日