商赢环球股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-003

商赢环球股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%股份，商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。

●商赢乐点的主要财务指标：截至 2016年12月31日，商赢乐点资产总额为1,298,542.93元、净资产为-4,141,368.03元，2016年1-12月营业收入为66,415.09元，净利润为-14,226,934.49元。（上述数据已经审计）截至 2017年9月30日，商赢乐点资产总额为4,771,089.68元、净资产为2,781,844.66元，2017年1-9月营业收入为104,150.94元，净利润为-22,526,787.31元。（上述数据未经审计）

●对公司业绩的影响：开展区块链业务目前尚处于探索、研发阶段，具体技术应用落地尚存在不确定性，并未形成市场化及商业化模式，尚未产生任何业务收入，在后期运营过程中可能面临行业政策风险、市场环境、经营管理等风险因素。公司将积极采取相应措施予以防范和应对，请广大投资者注意投资风险。

一、本次对参股公司增资暨关联交易概述

(一)本次对参股公司增资暨关联交易的基本情况

商赢环球股份有限公司持有参股公司商赢乐点20%股份，为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域，建设用户征信数据中心平台，利用区块链技术建设智能的风控管理体系，有效地完成数据共享及衔接，各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间进行的除日常关联交易外的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，不构成重大关联交易。

（二）关联关系

商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”，股权结构为：乐源控股有限公司持股98%，上海旭森世纪投资有限公司持股2%）实际控制人为杨军先生，为公司的关联法人。2016年2月，商赢控股将其持有的商赢乐点58.9%的股权全部转让给商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”，系商赢控股持股80%的控股子公司）。

2017年5月，上海易同科技股份有限公司（以下简称“易同科技”）与商赢控股签署了《股权转让协议书》，将其所持有的商赢乐点10%的股权全部转让给商赢控股，截至目前，该工商变更登记手续尚在办理中。

易同科技董事长朱玉明先生系公司董事，为公司关联法人。罗俊先生及范瑶瑶女士系公司董事，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成与关联人共同投资的关联交易，交易金额为公司出资额2000万元人民币。

二、关联方及其他主要投资方介绍

（一）关联人基本情况

1、商赢金控控股有限公司基本情况

公司名称：商赢金控控股有限公司；

企业类型：有限责任公司（国内合资）；

注册地址：上海市奉贤区望园路2165弄18号109室；

法定代表人：杨军；

注册资本：10000万元人民币；

成立日期：2016年1月27日；

经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至 2017年9月30日，商赢金控资产总额为135,553,352.66元、净资产为49,964,352.66元，2017年1-9月营业收入为0元，净利润为-34,608.91元。（上述数据未经审计）

2、上海易同科技股份有限公司基本情况

公司名称：上海易同科技股份有限公司；

企业类型：股份有限公司；

公司住所：上海市徐汇区桂平路680号33幢301-5室；

法定代表人：朱玉明；

注册资本：6825万元人民币；

经营范围：计算机软件开发，计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机及配件、办公用品、电脑耗材、日用百货、文具用品、机电设备批发、零售、机电设备生产、电脑、打印机维修、弱电工程施工，公共安全防范工程设计施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

主要财务指标：截至2017年6月30日，易同科技资产总额为154,954,480.66元、净资产为117,392,016.34元，2017年1-6月营业收入为10,078,067.73元，净利润为-4,812,199.66元。（上述数据未经审计）

3、商赢控股集团有限公司基本情况

公司名称：商赢控股集团有限公司；

企业类型：有限责任公司；

注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢；

法定代表人：陈永贵；

注册资本：10000万元人民币；

成立日期：2014年9月16日；

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项目投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至 2017年9月30日，资产总额为958,478,353.09元、净资产为-46,545,633.94元，2017年1-9月营业收入为0元，净利润为-45,966,195.89元。（上述数据未经审计）

4、罗俊基本情况

罗俊：1974 年出生，大学学历，EMBA 在读，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；旭森国际控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限公司董事长。现任商赢控股集团有限公司副董事长；上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长。

5、范瑶瑶基本情况

范瑶瑶：1976 年出生，大学学历，律师，毕业于华东政法大学，曾任上海市闸北区司法局科员；上海光明律师事务所律师。现任上海市白玉兰律师事务所合伙人。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的的基本情况

公司名称：上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-998室

法定代表人：罗俊

注册资本：5000万元（人民币）

成立日期：2015年5月4日

营业期限：2015年5月4日至2065年5月3日

经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理，投资管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至 2016年12月31日，商赢乐点资产总额为1,298,542.93元、净资产为-4,141,368.03元，2016年1-12月营业收入为66,415.09元，净利润为-14,226,934.49元。（上述数据已经审计）

截至 2017年9月30日，商赢乐点资产总额为4,771,089.68元、净资产为2,781,844.66元，2017年1-9月营业收入为104,150.94元，净利润为-22,526,787.31元。（上述数据未经审计）

（二）各方出资比例

本次增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下（增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准）：

■

截至本公告日，公司出资款2,000万元人民币已全部实缴到位。

（三）工商登记

公司将根据本次董事会审议通过的议案，签署本次增资的相关文件，办理相关工商手续并缴纳增资款项。

四、本次对参股公司增资暨关联交易的目的和对公司的影响

商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份，商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。

随着互联网领域的快速发展，互联网业务产品种类日益增多，用户对互联网金融产品的需求也日益复杂，出现了多元化和个性化的趋势。公司继续贯彻“大消费+大金融”双主业，围绕服装主业进行相关产业并购及投资；同时，由于在优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率方面，利用区块链技术其不可篡改的特性，保证数据有效、精准、合规，并围绕公司业务生态提供交易平台推动业务流程，进一步完善公司在互联网领域的布局，有利于促进公司整体战略目标的实现，扩展业务模式，推进公司持续稳定健康发展。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2018年1月11日，公司召开第七届董事会第10次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，无须经公司股东大会批准。

独立董事事前认可意见:

1、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范围，增加服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见:

1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范围，增加服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

审计委员会书面审核意见：

1、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范围，增加服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2018年1月11日，公司召开第七届监事会第9次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事卜峰平回避表决。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2015年3月2日，公司召开第六届董事会第13次临时会议以及第六届监事会第9次临时会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。同意公司与商赢控股有限公司、上海易同科技股份有限公司及自然人罗俊、范瑶瑶、曾而新共同发起设立上海商赢互联网金融有限公司（后更名为“上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司”）。该公司注册资本为1800万元人民币，本公司以货币方式出资360万元人民币，占该公司20%股份。具体内容详见公司于2015年3月3日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的公告》（公告编号：临-2015-012）、《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易公告的补充公告》（公告编号：临-2015-013）。

2016年1月12日，公司召开第六届董事会第33次临时会议以及第六届监事会第21次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。公司以货币方式增资640万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元人民币变更为5,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2016年1月13日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2016-004）。

七、风险提示

开展区块链业务尚处于探索、研发阶段，具体技术应用落地尚存在不确定性，并未形成市场化及商业化模式，尚未产生任何业务收入，在后期运营过程中可能面临行业政策风险、市场环境、经营管理等风险因素。公司将积极采取相应措施予以防范和应对，请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第10次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第9次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事发表的独立意见；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-004

商赢环球股份有限公司

第七届董事会第10次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第10次临时会议于2018年1月10日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年1月11日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份，为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域，建设用户征信数据中心平台，利用区块链技术建设智能的风控管理体系，有效地完成数据共享及衔接，各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2018年1月13日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-003）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-005

商赢环球股份有限公司

第七届监事会第9次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日以电子邮件的方式向各位监事发出第七届监事会第9次临时会议通知，会议于2018年1月11日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份，为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域，建设用户征信数据中心平台，利用区块链技术建设智能的风控管理体系，有效地完成数据共享及衔接，各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2018年1月13日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-003）。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事卜峰平先生回避表决。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-006

商赢环球股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》

（上证公函【2017】2423号）的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）于2017年12月4日召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。2017年12月14日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2423号，以下简称《问询函》）。公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与商赢环球于2017年12月4日公告的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称《预案》）中的相同。

一、关于本次交易的必要性

（一）预案披露，本次交易是贯彻提升公司在美国流行女装市场地位的发展战略，但标的资产为加州南部一个区域性实体零售商，经销产品集中在极限运动产品及服饰领域，与环球星光及收购主体APS的业务领域均存在较大差异。请公司：1、对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户群体，具体说明本次交易的协同效应；2、结合APS的主要产品及客户，说明预案披露通过本次横向并购“增加APS原有产品的销售数量”的可行性；3、对比标的资产的主要供应商和环球星光的有效采购渠道，说明标的资产通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力的可行性；4、结合公司的战略规划，具体说明收购区域性实体店铺的必要性。请财务顾问发表意见。

答复：

1、对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户群体，具体说明本次交易的协同效应

（1）标的资产和环球星光的主要业务领域

①标的资产的主要业务领域

标的资产的业务主要包括如下两大板块：第一，与自有品牌“ACTIVE”相关的体育和休闲服饰及滑板体育用品产品的设计和销售，该部分产品以OEM的方式由第三方负责生产；第二，通过与VANS、ADIDAS和RVCA等第三方品牌供应商进行谈判进而以优惠的价格进货（体育休闲服饰和相关用品）并在店铺中进行销售。从收入比重来看，自有品牌业务板块的占比约30%，第三方品牌业务板块占比约70%。总体而言，标的资产的业务模式是自有品牌的设计/销售与第三方品牌销售的综合。

标的资产的主要产品包括服装、鞋袜、附件、滑板、滑雪板和冲浪板，其中服装销售的占比最高，最近两年及一期的服装销售收入金额占总体销售金额的比重在65%以上，具体如下表所示：

单位：美元

■

②环球星光的主要业务领域

经过多年的发展，环球星光已成为美国一家能独立完成设计、生产和销售等诸多环节的服装企业。目前环球星光旗下拥有如下四大板块：

第一，品牌/设计管理板块（Oneworld Apparel, LLC和Unger Fabrik, LLC），该板块拥有自己专业的设计师团队，所设计的产品风格独特，能够引领时尚潮流且可以提升消费者及零售商的品牌忠诚度。本次交易完成后，环球星光与标的资产在设计理念、设计资源方面均存在相互借鉴的可能性；

第二，供应链管理板块（4家香港子公司），经过多年的经验积累，该板块拥有较强的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品，较强的供应链管理能力使得其获得了相应的市场竞争优势。2016年和2017年1-9月，环球星光的采购金额分别为109,937.01万元和93,959.16万元，较标的资产而言体量较大。本次交易完成后，标的资产的采购可以纳入环球星光统一的采购体系，提升对原材料供应商的议价能力；

第三，高端运动服制造板块（APS和APS El Salvador S.A. de C.V.），该板块具有先进的生产技术和生产设备，能够根据客户的订单需求保质保量交货，擅长生产户外服装和专业运动服等。本次交易完成后，标的资产自有品牌的部分产品可由APS自主生产，从而将更多的利润留在环球星光体内；

第四，电商板块（DAI Holding, LLC），其拥有贴合消费者偏好的设计能力、经过数年稳健发展所形成的B2C销售模式、稳定且不断拓展的核心数据库、已经形成一定知名度的五个品牌以及较为先进的存货管理模式和销售模式等五大优势。

环球星光在2016年和2017年1-9月主营业务收入（2017年1-9月数据未经审计）明细如下：

单位：万元

■

由此可见，标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中在服装行业，本次交易完成后，两者将在人才共享、产品设计、生产和供应链管理方面都能够发挥一定的协同效应。

（2）标的资产和环球星光的主要销售区域

①标的资产的主要销售区域

标的资产是一家区域性的服装企业，其销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部洛杉矶附近地区。

②环球星光的主要销售区域

环球星光主业集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要通过将产品卖给全美各大服装卖场、商场的方式进行销售（除部分于2017年收购的B2C业务）。

由此可见，本次交易完成后，标的资产在一定程度上可以通过环球星光现有的全美销售渠道将产品推向全国，而环球星光也可以通过标的资产集中在南加州的门店实行精准营销，建立多层次的销售渠道，进而实现二者在销售区域方面的协同效应。

（3）标的资产和环球星光的主要客户群体

①标的资产的主要客户群体

标的资产的主要客户群体为16-22岁的青少年，但是随着户外运动的流行和普及，客户群体的年龄段会逐步趋于宽广。

②环球星光的主要客户群体

环球星光除为部分客户提供OEM服务外，直接客户群体为全美的各大服装卖场、商场，最终消费者涵盖从少女到成熟女性多个年龄层次的细分产品，客户年龄分布较广。

2016年，环球星光的前五大客户明细如下：

单位：万元

■

2017年1-9月，环球星光的前五大客户明细如下：

单位：万元

■

由于标的资产采用实体零售店销售模式，客户较为分散，而环球星光的下游客户多为大型服装卖场、商场，两者在销售模式分属于直销和批发领域，在客户群体方面，标的资产目前主要覆盖终端青少年消费者（其消费习惯对专卖店形式较为认可），而环球星光则主要通过大型服装卖场、商场覆盖更为广泛的消费群体。但是，标的资产与环球星光由于各自面对的最终消费群体因消费习惯的差异而存在一定的局限性，这为标的资产和环球星光的销售渠道共享提供了可能性。本次交易完成后，环球星光可以通过标的资产的店铺开展相关产品的直销，而标的资产也可以利用环球星光与各大商场的合作渠道，将产品卖给各大服装超市、卖场，实现二者在主要客户群体方面的协同效应。

综上，标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中在服装行业，且环球星光在产业整合方面拥有丰富且成功的经验，将来二者在人才共享、产品设计、生产、供应链管理、销售渠道和主要客户群体等方面都能够发挥一定的协同效应。但由于本次交易尚未完成，上述协同效应的最终实施效果受到行业环境、执行措施等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，公司将根据实际情况，对协同效果在业绩上的反应充分履行信息披露义务。

2、结合APS的主要产品及客户，说明预案披露通过本次横向并购“增加APS原有产品的销售数量”的可行性

APS和APS, El Salvador S.A. de C.V.（同为环球星光的全资子公司）是传统的贴牌生产型企业，具有先进的生产技术，擅长生产户外服装、专业运动服等。APS目前从事的业务主要为Under Armour提供代工服务。在运动用品公司之中，Under Armour的年度销售收入达数十亿美元，凭借其产品专业性、高科技含量及高端市场定位，Under Armour已成功跃居美国本土第二大运动品牌。2016年和2017年1-9月（2017年1-9月数据未经审计），APS分别实现营业收入23,944.66万元和13,777.52万元，全部为代工业务收入，其中为Under Armour提供的代工业务收入占总收入的95%以上。

2016年1-9月，Under Armour实现营业收入35亿美元，营收增长率已经连续24个季度保持在20%之上，然而从2016年第四季度开始，Under Armour的销售增速明显放缓甚至下降，使得APS的销售数量和销售收入在2017年开始双双下降。鉴于APS原有的产品即为高端的运动服饰，与标的资产现有产品相近，因此，本次交易完成后，一方面，APS具备自主生产标的资产自有品牌产品的能力，将更多的利润留在环球星光体内，同时未来APS也可以此逐步摆脱对Under Armour的依赖；另一方面，APS将从原先的代工企业逐步发展为具备自主设计、生产能力、自有品牌和直接零售渠道的服装企业，其原有设计理念和产品将不再受到原先缺乏自有品牌和自主销售渠道的限制，从而直接对外销售。同时，随着APS往供应链下游的延伸，其决策权和运营模式将更加灵活。综合上述分析，公司认为APS未来销售收入和数量增加的可能性较高。

3、对比标的资产的主要供应商和环球星光的有效采购渠道，说明标的资产通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力的可行性

标的资产的供应商可分为自有品牌“Active”的生产供应商及第三方直接贸易品牌供应商。其中自有品牌供应商主要为INKFX、GOLDEN GATE HOSIERY, INC.、Pacific Garment Manuf. Group和iSun Fashion USA四家；第三方品牌供应商主要有VANS、ADIDAS和RVCA等。

具体而言，标的资产在2015年度的前20大供应商如下表所示：

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标的资产在2016年度的前20大供应商如下表所示：

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标的资产在2017年1-9月的前20大供应商如下表所示：

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标的资产一般与供应商签订长期框架协议，主要对付款期、折扣和运输方式等进行约定，而具体供应商品、数量和金额等信息则会体现在每次的订单中，但是由于总体采购金额较低且供应商高度分散，使得其能够享受的折扣较为有限。

较之标的资产采购金额较低的特点，环球星光的采购金额巨大；较之供应商高度分散的特点，环球星光的供应商较为集中。

2016年，环球星光的前五大供应商明细如下：

单位：万元

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2017年1-9月，环球星光的前五大供应商明细如下：

单位：万元

■

由上表可见，环球星光的采购金额与标的资产相比较大，前五大供应商占比较高且较为稳定，有利于形成良好的合作关系和较强的议价能力。同时，经公司确认，环球星光的供应商与标的资产报告期内的前20大供应商不存在重合。由于标的资产和环球星光一样，生产均通过外包完成，未来随着标的资产的采购纳入环球星光的统一供应链体系，以及环球星光供应链管理板块的进一步整合完善，标的资产将获得更多优质的供应商资源，一方面，代工企业的可替代性较强，竞争较为激烈，未来标的资产从环球星光现有供应商采购的可行性较高；另一方面，即便标的资产维持原有的采购渠道，其供应商也将纳入环球星光的供应链体系，标的资产借助环球星光原有较大的采购体量，也可以具备较强的议价能力，进而降低采购成本。

4、结合公司的战略规划，具体说明收购区域性实体店铺的必要性

环球星光现有的业务比较专注于时尚服装领域的设计/生产和批发型销售（B2B），而批发型销售在业内普遍存在大客户依赖问题以及大客户流失可能带来的阶段性业绩波动。公司从整个产业链的角度考量，计划在零售领域（B2C）进行渠道拓展，以期通过拓宽销售渠道的方式增厚公司的整体收入和收益。在此战略规划下，公司已于2017年8月份完成了对覆盖全美的DAI电商零售渠道的收购。

公司于电商渠道收购完成后，继续着力于拓展实体零售渠道。作为本次交易的执行主体，APS主要从事为运动休闲类服装品牌提供OEM服务，其中就包括最大的客户Under Amour。长期以来，Under Amour作为品牌拥有者和零售端，在整个产业链条中占据着利润较高的部分并比链条中的其他参与方掌握更多的话语权。因此，APS计划向产业链的高端部分延伸，将更多的利润留在体内，以整体增厚APS的收益，提升APS的利润率。考虑到APS在地理区域上是位于南加州洛杉矶的公司，其目前人员结构相对比较熟悉该区域内的产业链运营情况，因此公司首先选择位于南加州的区域性零售网络及运动服装品牌进行收购，以求先稳定在所熟悉区域内的商业模式和业务，之后向包括中国在内的广大区域通过绿地投资或收购的方式进行实体零售业务拓展。本次收购的标的资产本身是一个品牌加实体零售渠道的综合实体，既拥有在公司一直关注的休闲和运动领域有一定知名度和美誉度的自有品牌，又有集中于世界时尚前沿的美国洛杉矶地区的区域性实体零售网络，其符合公司现阶段的“供应链+品牌+渠道”战略。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产和环球星光的主要业务领域都是集中在服装行业，且环球星光在产业整合方面拥有丰富且成功的经验，将来二者在人才共享、产品设计、生产、供应链管理、销售渠道和主要客户群体等方面都能够发挥一定的协同效应；同时，随着标的资产的自有品牌、门店销售体系纳入APS体内，APS未来可利用这一资源扩大销售；此外，未来随着标的资产的采购纳入环球星光的统一供应链体系，以及环球星光供应链管理板块的进一步整合完善，标的资产将获得更多优质的供应商资源，一方面，代工企业的可替代性较强，竞争较为激烈，未来标的资产从环球星光现有供应商采购的可行性较高；另一方面，即便标的资产维持原有的采购渠道，其供应商也将纳入环球星光的供应链体系，标的资产借助环球星光原有较大的采购体量，也可以具备较强的议价能力，进而降低采购成本；本次交易为公司在完成对DAI电商零售渠道收购后拓展实体零售渠道的另一举措，符合公司现阶段的“供应链+品牌+渠道”战略。

（二）预案披露，截至预估基准日2017年9月30日，标的资产经营性资产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元，增值额为674.21万美元，增值率为496.50%。此外，标的资产近年来盈利能力持续恶化，2015年实现净利润112万美元，2016年实现净利润89万美元，2017年1-9月亏损83.70万美元。请补充披露：1、标的资产净利润持续下滑的具体原因，未来是否可能继续下滑甚至亏损；2、使用收益法评估时，如何考虑标的资产业绩下滑的因素，具体评估假设和参数选择是否审慎；3、结合上述情况，说明本次评估增值的合理性和交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

1、标的资产净利润持续下滑的具体原因，未来是否可能继续下滑甚至亏损

报告期内，标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下，管理层未较好地控制期间费用的增长（包括租赁成本、人员薪酬上升等客观原因）导致。根据标的资产管理层提供的未经审计报表，标的资产2017年全年实现利润总额99.50万美元，2016年全年实现利润总额135.65万美元，2017年较2016年下降36.15万美元，降幅为26.65%（如按照美国税改后所得税率21%计算，2017年净利润78.61万美元，较2016年下降10.25万美元，降幅为11.53%；如按照税改前所得税率34.5%计算，净利润为65.17万美元，较2016年下降23.68万美元，降幅为26.65%），其中2017年全年下降主要是相关控制费用的措施仍未及时有效地开展，导致前三季度亏损较大，但2017年第四季度已经同比回升。

标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元，利润总额182.23万美元，2016年同期实现利润总额141.54万美元，2017年第四季度较2016年同期增长40.69万美元，增幅为28.75%；2017年全年实现收入3,394.17万美元，2017年较2016年增长95.92万美元，增幅为2.91%。从上述数据分析，虽然2017年全年净利润下滑，但主要是前三季度未较好控制期间费用导致亏损基数较大，2017年第四季度随着期间费用开始逐步得到控制，如管理层判断业绩向好，净利润比2016年同期上涨幅度较大。

标的资产管理层已制定了相应的节省费用开支、提升运营效率的计划，具体如下：标的资产的主要运营成本包括其单店直接的运营成本以及所分摊的总部运营成本。公司计划在收购完成后，首先，在确保标的资产运营稳定性的前提下，精减现有总部层面的管理人员（留用部分主要管理团队），将其与APS现有管理层进行融合，实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低；其次，公司考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。

同时，本次交易完成后，公司将对标的资产进行整合，充分发挥其与环球星光现有业务在客户、销售渠道等方面的协同效应，提高收入水平。

综上所述，公司预计未来收入仍呈现上涨趋势，业绩存在向好的迹象。

2、使用收益法评估时，如何考虑标的资产业绩下滑的因素，具体评估假设和参数选择是否审慎

报告期内，标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下，管理层未较好地控制期间费用的增长，但2017年第四季度已经同比回升。本次预估从谨慎角度考虑，结合管理层对企业未来经营及业绩的预期，评估师未来预测2018年-2022年收入增长率在2%-3%之间，其中，前两年增长率逐年上升，后三年增长率放缓；毛利率预测期考虑逐年下降，部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测，部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。

同时以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or “WACC”）确定折现率，经查找国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业的上市公司中可比公司近几年重大资产购买等相关评估案例折现率的选取，如维格娜丝（603518.SH）项目折现率选取12.20%，本次预估折现率选取12%。

3、结合上述情况，说明本次评估增值的合理性和交易的必要性

基于预估模型，结合标的资产管理层提供的最新财务数据分析（未经审计），标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元，2017年全年实现收入3,394.17万美元，较2016年增长95.92万美元，增长率为2.91%。本次预估以谨慎原则考虑预测期主要的假设及参数：2018年-2022年收入增长率在2%-3%之间，其中，前两年增长率逐年上升，后三年增长率放缓；毛利率预测期考虑逐年下降，部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测，部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。

综上所述，本次预估假设和参数选择均较为谨慎，本次预估增值较为合理，交易符合公司战略发展的需要，具有一定的必要性，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。待相关的审计、评估工作完成后，评估机构将出具评估报告。

4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”和“八、交易标的的评估情况”中进行了补充披露。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：报告期内，标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下，管理层未较好地控制期间费用的增长（包括租赁成本、人员薪酬上升等客观原因）导致，2017年与2016年相比净利润出现下滑主要系前三季度未较好地控制期间费用而亏损较多，但2017年第四季度利润指标同比已呈好转迹象。基于标的资产管理层未来的经营计划以及公司未来对标的资产的整合计划，标的资产未来几年收入将存在小幅上涨趋势的可能性较高；本次预估的具体评估假设和参数选择均较为谨慎；本次预估增值较为合理，本次交易具有一定的必要性。待相关的审计、评估工作完成后，评估机构将出具评估报告。

（三）预案披露，公司自2016年至今已经完成了对环球星光和DAI等公司的收购。请公司补充披露：1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况；2、本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内，公司是否为本次收购提供担保、财务资助等支持，如有，请说明未来业绩完成如何考虑上述因素；3、结合上述信息，说明上述收购是否实现了公司的收购目标。请财务顾问发表意见。

答复：

1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况

（1）环球星光的业绩承诺及完成情况

收购环球星光项目时，环球星光的原实际控制人罗永斌、商赢环球实际控制人杨军共同向商赢环球作出承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月和第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元和11,870万美元（以2014年9月的美元兑人民币汇率1:6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元和73,000.50万元）。

根据环球星光提供的财务数据（未经审计），2016年10月至2017年9月，环球星光合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润为约1.55亿元，业绩承诺完成率约为37.59%（注：环球星光第一年业绩承诺6,220万美元以2017年9月的美元兑人民币汇率1：6.63折算成人民币为41,238.60万元），未达到第一期业绩承诺金额。目前关于第一期的业绩专项核查正在准备过程中，相关报告预计于2018年2月初出具。

第一期业绩承诺未完成的具体原因如下：

① 罗永斌及杨军共同向商赢环球作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。

上市公司计划对环球星光进行增资的募集资金因公司履行外汇审批或备案程序的时间较长（2016年11月至2017年6月）的原因，未能及时实施，同时境外并购相对复杂，尽调等工作的周期较长，综合导致环球星光的并购战略受到了较大的影响。

同时，环球星光收购DAI项目已于2017年8月完成交割，后续环球星光对DAI相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升，但该次重大资产重组对环球星光承诺期第一期的业绩贡献有限。

② 美国经济发展及消费偏好的变化以及亚马逊公司等服装电商的发展不仅改变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利润，美国百货行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。

③ Under Armour Inc.（Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一）是环球星光子公司APS高端运动服装板块的第一大客户，由于其销售额同比增速放缓，对环球星光的订单采购量的下降，也直接影响了环球星光的业绩。

综上所述，公司收购环球星光时，罗永斌及杨军基于环球星光有进一步收购战略而存在对于环球星光未来经营业绩的乐观预期，导致所作出的业绩承诺较高。而在第一期业绩承诺期内，公司对环球星光的增资未及时实施，加之境外并购周期较长，对其并购战略产生了较大影响，同时环球星光部分大客户因自身业绩下滑亦直接影响了环球星光的业绩，从而造成第一期业绩承诺完成比例较低。公司提请广大投资者注意，因未来并购存在较大的不确定性，因此最终承诺业绩能否完成同样存在不确定性。

（2）DAI的业绩承诺及完成情况

由于公司对DAI的收购是资产收购而非股权收购，因此收购DAI项目不存在业绩承诺。根据DAI Holding（DAI项目资产包的收购主体）提供的财务数据（未经审计），经营性资产包在2017年8月纳入上市公司合并报表范围后，2017年8-11月已实现净利润174.92万美元。根据评估报告中收益法下做出的盈利预测，DAI项目资产包2017年4-12月份预计实现净利润279.63万美元。因此，根据2017年8-11月经营性资产包所实现的净利润，其年化水平符合盈利预测的预期。

2、本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内，公司是否为本次收购提供担保、财务资助等支持，如有，请说明未来业绩完成如何考虑上述因素

基于公司收购环球星光时业绩承诺的相关约定，环球星光后续的并购整合为其承诺业绩的重要组成部分之一。因此，本次交易标的的业绩计入环球星光的承诺业绩内。本次环球星光收购标的资产的资金来源全部为境外自筹，公司不会为本次收购提供担保和财务资助等支持。

3、结合上述信息，说明上述收购是否实现了公司的收购目标

公司在2016年10月完成收购对环球星光95%股权的收购。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。在2016年度，公司的营业收入为42,967.22万元，比2015年度增长2,791.42%，实现净利润3,195.63万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,890.86万元，一举扭转资产质量及业务盈利能力较低的局面，实现了跨越式发展；在2017年1-9月，公司的营业收入为143,129.29万元，实现净利润7,787.24万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,152.97万元。

2017年8月，环球星光完成了对DAI及其全资子公司的经营性资产包的收购，在为后续布局B2C销售渠道奠定基础的同时，经营性资产包在收购完成后也实现了符合盈利预测预期的平均业绩。

因此，从公司已完成的收购项目来看，已收购的标的资产均实现了盈利，虽然由于收购环球星光时基于其有进一步收购战略而存在乐观预期导致业绩承诺较高而目前未实现，但自身盈利还是保持了相应体量。同时，从公司将主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业的战略目标而言，公司收购环球星光已实现了当时的收购目标。而环球星光收购DAI及其全资子公司的经营性资产包在布局B2C销售渠道、收购后实际业绩符合预期等方面也达到了此前的收购目的。综上所述，上述收购在一定程度上均实现了公司的收购目标。

4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第二节 上市公司的基本情况”之“四、（五）已完成交易的相关情况”中进行了补充披露。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：环球星光因收购时的乐观预期造成业绩承诺较高，而实际并购战略受到了增资未及时实施及并购周期较长的影响，同时环球星光部分大客户因自身业绩下滑亦直接影响了环球星光的业绩，导致第一期业绩承诺完成比例较低，但其自身盈利还是保持了相应的体量。同时提请广大投资者注意，因未来并购存在较大的不确定性，因此最终承诺业绩能否完成同样存在不确定性；环球星光收购DAI及其子公司经营性资产包时不存在业绩承诺，但其并表后实现的净利润的年化水平符合盈利预测的预期；本次交易标的的业绩计入环球星光的承诺业绩内；本次环球星光收购标的资产的资金来源全部为境外自筹，公司不会为本次收购提供担保和财务资助等支持；上述收购在一定程度上均实现了公司的收购目标。

二、关于标的资产评估与经营信息

（一）预案披露，交易对方拥有31家店铺，标的资产包主要为其中22家店铺。请公司补充披露：1、未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的选择标准；2、是否存在收购剩余店铺的后续计划；3、标的资产与剩余店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况，是否存在竞争情形，如有，是否约定有相应的利益保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

1、未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的选择标准

本次收购在选择店铺上主要遵循如下两个标准：第一，店铺所在地理位置及所处商圈的发展前景；第二，店铺过往的历史业绩表现。公司基于以上标准，同时实地考察等多方面了解，经过综合决策，最终从标的公司的全部店铺中遴选了22家店铺作为收购标的，具体情况如下：

单位：美元

■

注：上表中数据未经审计，店铺净利润未考虑总部费用分摊。

公司考虑到，Rancho、San Dimas、Temecula、Brea、Corona、Riverside、Valencia、Orange、Irvine Spectrum、Chino Hills、Redlands、Oxnard、Bakersfield和Menifee等14家店铺在报告期内基本处于盈利状态，短期内有持续盈利的可能性；Chino、Escondido、Burbank、Long Beach、El Segundo和West Covina等6家店在历史上均出现过盈利，且考虑到标的资产所处的行业特征，该6家店铺均呈现出比较强的季节性，即前三季度属于淡季呈亏损状态，一般第四季度由于感恩节和圣诞节而属于销售旺季，第四季度实现盈利得以覆盖前三季度亏损并整体上实现盈利。公司综合考虑该6家店铺的历史业绩表现等各种因素认为其存在短期内扭亏为盈的可能性；Aliso Viejo和Downey等2家店铺虽然报告期内均出现亏损，但其处于较好的商圈位置（具体判断依据为：第一，店铺所在位置的繁华程度和周边地区的整体经济发展水平；第二，目标客户群体的密集程度），ACTIVE品牌的目标客户群体在该商圈所覆盖的区域内较为集中，通过销售产品品类的调整及更有针对性的营销活动的开展，公司认为该店铺有较大的开发潜力，因此将其纳入。因此，公司最终将上述22家店铺作为本次交易的收购店铺。

未收购全部店铺的主要原因有如下两点：第一，未入选的店铺在历史上大部分年份业绩表现不佳，且短期内迅速扭亏为盈和/或持续盈利的可能性较小；第二，所在地理区位本身发展态势不明朗，缺乏稳定性预期。未收购店铺的具体情况如下：

单位：美元

■

注：上表中数据未经审计，店铺净利润未考虑总部费用分摊。

对于在报告期内有盈利的店铺，公司未将其列入选取范围的主要考量因素为：其利润呈现出较为明显的下滑趋势，缺乏稳定预期，且综合考虑了其所处商圈及租约的因素，因此未纳入。

2、是否存在收购剩余店铺的后续计划

标的资产包含所有存货，因此按照公司的谈判计划，剩余店铺在处理完相关存货后会陆续关闭（未收购店铺在销售存货时需要向公司支付存货成本加上一定金额的商标使用费），公司并无收购标的公司剩余店铺的后续计划。

目前，APS尚未与交易对方签署有关标的资产交割后的过渡期内关于如何处理未收购店铺的书面协议。待相关文件签署后，公司将依照相关法律法规的规定及时履行相关披露义务。

3、标的资产与剩余店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况，是否存在竞争情形，如有，是否约定有相应的利益保障措施

依照目前的计划，剩余店铺会在预期交割后较短的时间内将陆续关闭（一定合理的过渡期符合国际通行惯例），未来不存在竞争情形。在完全关闭之前的短暂过渡期内，交易双方会就利益分配方式、共用商标、渠道等资源涉及的权利、义务划分等进行明确约定，目前交易各方正就相关事项进行进一步的协商谈判。

4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、（六）本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划”中进行了补充披露。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：公司出于收购优质资产，充分保护自身及投资者利益的角度，制定了符合公司未来经营计划的店铺选择标准，因此未收购不符合标准的店铺较为合理；根据公司的谈判计划，本次未收购的店铺在一定合理的过渡期内将陆续全部关闭，公司并无收购标的公司剩余店铺的后续计划，未来标的资产与剩余店铺亦不存在竞争情形，但交易双方尚未就相关事宜签署书面协议；交易双方会就过渡期内利益分配方式、共用商标、渠道等资源涉及的权利、义务划分等进行明确约定，目前交易各方正就相关事项进行进一步的协商谈判。

（二）预案披露，标的资产属于实体零售行业，店铺均采取长期租赁模式，包含店铺租约。请补充披露：1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件，并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能；2、评估中如何考虑上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件，并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能

标的资产所包含的22家店铺的相关租约期限及续签条件如下表所示：

■■

承租人有权单方面决定按照上表 “续约期及价格” 中所述的条款续展租赁期限。

在本次交易中，Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard和San dimas等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规，若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的，该等租约将被排除出标的资产而APS将不予收购。

Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum和Chino Hills等六家店铺的租约将在3年内到期，该等店铺存在需要在到期后以显著高于上表所载的价格进行续租的可能性，或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导致APS需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在3年以上，该等店铺租赁情况相对稳定，在短期内租赁成本大幅上升的可能性较低。

同时，公司提请广大投资者注意，以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意，或租约将到期的店铺因可预见的续租困难

而经交易各方协商一致后最终不予收购的可能。

2、评估中如何考虑上述情况

本次预估，评估师根据标的资产所包含的22家店铺的相关房屋租赁合同，其中16家店铺在预测期内合同尚未到期，按照租赁合同约定的条款进行预测；其余6家店铺的租约将在3年内到期，到期前租金按照租赁合同约定的条款进行预测，到期后考虑到美国洛杉矶房地产市场较为成熟，租金相对稳定，到期后租金按照原租赁合同的情况考虑相应增长（预测期内租约到期店铺到期后租金每年预估考虑3%的增长）。

3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、（五）租赁情况”中进行了补充披露。

4、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的资产包含的22家店铺中，仅6家店铺的租约将在3年以内到期，客观上存在租约到期后租赁成本上升的可能。其余店铺短期内租赁情况相对稳定，租赁成本上升可能性较低；评估中已根据各家店铺租赁合同的具体情况进行预测，对3年内租约到期的店铺予以一定租金涨幅的考虑。

（三）预案披露，标的资产依赖于专业的人才队伍，标的资产的员工由公司聘用。请公司补充披露：1、除标的资产店铺员工外，交易对方中Cy Wallace等与Active相关的管理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘用协议，如不签订，是否会签署相关竞业禁止协议。2、结合前述情况，分析说明对标的资产未来经营是否造成影响及解决措施。请财务顾问发表意见。

答复：

1、除标的资产店铺员工外，交易对方中Cy Wallace等与Active相关的管理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘用协议，如不签订，是否会签署相关竞业禁止协议

依据目前的计划，公司计划留任现有主要管理团队，并依据当地法律签署相关留任文件。

2、结合前述情况，分析说明对标的资产未来经营是否造成影响及解决措施

由于标的资产的员工和主要管理人员按计划都由公司留用，因此基本可以确保标的资产未来经营的稳定性。

3、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“三、（二）本次收购完成后对员工的安排”中进行了补充披露。

4、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司计划留用标的资产现任的主要管理团队人员，因此基本可以确保标的资产未来经营的稳定性。

（四）预案披露，标的资产包括因Citizens ABL产生或与之相关的所有义务，最高金额可达存货价值的60%，超过500万美元。请公司补充披露：1、Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系；2、标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况，及标的资产承担该项义务的可能性；3、评估中如何考虑上述义务。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

1、Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系

Citizens Bank, N.A.（美国国民银行）为美国第12大零售银行。根据交易对方与Citizens Business Capital（为Citizens Bank, N.A.的子公司Citizens Asset Finance, Inc.的一个下属部门）签署的包括《Credit Agreement（贷款协议）》在内的一系列贷款文件，交易对方以其存货作为担保向Citizens Bank, N.A.进行贷款，即Citizens ABL（国民银行资产支持贷款），用于其日常业务经营。

根据交易对方的确认，Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关系，双方历史上具有密切的合作关系，在合作过程中未发生过违约等情形。

2、标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况，及标的资产承担该项义务的可能性

（1）标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况

①借款金额

根据贷款文件，Citizens ABL的金额上限为1,000万美元，且不超过存货价值的50%。截至2017年9月30日，Citizens ABL的余额约为475万美元。鉴于感恩节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季，交易对方在2017年9月30日之后新购入了存货。根据交易对方的确认，截至2017年12月20日，Citizens ABL的余额已相应上升为约600万美元。

②到期日

Citizens ABL将于2020年11月11日过期，交易对方有权在不承担额外费用或违约金的条件下在任意时间提前还款。

（2）标的资产承担该项义务的可能性

因Citizens ABL与标的资产中的存货紧密相关，因此在本次交易完成后，Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担。按照目前规划，在交割后，APS考虑由其长期合作的金融机构来替代Citizens Bank, N.A.承接届时的ABL余额。

3、评估中如何考虑上述义务

根据评估模型经营性资产包的价值=整体资产价值-有息负债，该项负债需在预估值中扣除。

4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”中进行了补充披露。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：Citizens ABL为标的资产开展日常经营所需的正常商业融资行为；根据交易对方的确认，Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关系；根据交易对方的确认，截至2017年12月20日，Citizens ABL的余额为约600万美元，Citizens ABL将于2020年11月11日过期，交易对方有权在不承担额外费用或违约金的条件下在任意时间提前还款；在本次交易完成后，Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担；该项负债需在预估值中扣除。

（五）预案披露，标的公司具有自有品牌收入占整体收入的30%，其他品牌占70%左右。请公司补充披露：1、标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等；2、自有品牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具体分配情况；3、结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况，说明对标的资产经营业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。

答复：

1、标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等

（1）标的公司各自有品牌的名称

截至本回复出具之日，标的公司拥有17个商标，拥有自有品牌 “ACTIVE”。

（2）标的公司自有品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间和主要销售区域

报告期内，标的公司自有品牌的主要产品类型的销售收入如下表所示：

单位：美元

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标的公司自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件等，其中以服装销售为主，占自有品牌销售总额的91%以上。公司的目标客户群为16-22岁的青少年消费者。销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部洛杉矶地区。

男士服装每件的价格为20-30美元，女士服装每件的价格为20-75美元，附件的单价为3-40美元，鞋袜的单价是8-20美元，滑板的单价是40-50美元。

2、自有品牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具体分配情况

根据交易协议，标的公司所有的品牌将纳入标的资产，而总部的相关设计人员不包含在标的资产范围内。同时，标的公司自身不从事生产制造。对于未纳入标的资产范围的剩余店铺，交易对方计划在未来短期内予以关闭。因此，本次交易完成后，不会存在标的公司原有自有品牌的相关资源在标的资产及剩余店铺中分配的情形。

3、结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况，说明对标的资产经营业绩的具体影响

按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的营业收入分类情况如下表所示：

单位：美元

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按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的销售毛利情况如下表所示：

单位：美元

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按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分，标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的销售毛利率情况如下表所示：

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由上述数据可知，自有品牌销售收入和毛利占标的资产总体销售收入的比重低于第三方品牌，但毛利率较高，是标的资产重要的盈利来源。本次交易完成后，标的资产原有的自有品牌相关的权利全部归属于公司，从这一方面而言，不会因为本次交易而对标的资产的经营业绩造成负面影响。

4、补充披露情况

公司已根据《问询函》要求，在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、（一）整体概况”中进行了补充披露。

5、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有17个商标，拥有自有品牌 “ACTIVE”；自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件等，其中以服装销售为主，报告期内占自有品牌销售总额的91%以上；自有品牌的目标客户群为16-22岁的青少年消费者，销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部洛杉矶地区，男士服装每件的价格为20-30美元，女士服装每件的价格为20-75美元，附件的单价为3-40美元，鞋袜的单价是8-20美元，滑板的单价是40-50美元；本次交易完成后，不会存在标的公司原有自有品牌的相关资源在标的资产及剩余店铺中分配的情形；自有品牌相关产品是标的资产重要的盈利来源。本次交易完成后，标的资产原有的自有品牌相关的权利全部归属于公司，从这一方面而言，不会因为本次交易而对标的资产的经营业绩造成负面影响。

三、其他

（一）预案披露，本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。其中，基准购买价格为800万美元，但标的资产负债达1,353万美元。请补充披露：1、标的资产营运资金调整金额上限和承担的运营性债务金额；2、标的资产负债的具体构成项目和到期时间，并结合标的资产的盈利情况，说明具体偿还安排。

答复：

(下转132版)