文投控股股份有限公司
关于变更部分募集资金投资实施方式
及实施主体的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-010

文投控股股份有限公司

关于变更部分募集资金投资实施方式

及实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；

●公司拟将原募集资金投资项目“新建影城项目”的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）；

●公司计划使用7亿元募集资金，以不低于1.5倍的杠杆比率撬动外部资金不少于10.5亿元，用于本次影城投资的资金规模总计不低于17.5亿元。本次融资的形式将不限于结构化融资、银行并购贷款、产业基金、类永续债等。

●本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中，公司将在相关事项确定之后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定，及时履行公司审议程序并发布公告。敬请广大投资者注意投资风险；

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

为进一步提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，公司充分结合近年来影城行业发展趋势，以及公司募集资金的实际使用情况，拟变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目中部分资金的实施方式及实施主体。具体情况如下：

一、募集资金情况概述

（一）非公开发行股票项目申报情况

2015年11月，公司启动非公开发行股票募集资金项目，拟向不超过10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票并募集资金，用于公司“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。2016年1月19日，公司非公开发行股票申请材料经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核受理。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年5月22，公司收到中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号），核准公司非公开发行205,724,500股新股。

（二）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。

截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。

截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2017]002815号”验资报告验证确认。

2017年7月14日，公司九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的74,019.88万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了“大华核字〔2017〕002825号”《文投控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

截至2017年12月31日，公司已使用募集资金10.70亿元，剩余未使用募集资金12.07亿元。其中购买理财产品募集资金10亿元，募集资金存放专户余额为人民币2.07亿元（含利息）。

（三）募集资金投资项目的基本情况

公司2017年度非公开发行股票募集的资金，在扣除发行费用后拟用于“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。具体情况如下：

单位：亿元

■

其中，“新建影城项目”募集资金专户净额为19.70亿元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。截至2017年12月31日，该募投项目已实际使用募集资金8.30亿元，实际投资于新建影城项目61家，剩余未使用募集资金11.46亿元（其中利息收入0.06亿元）。

二、募集资金实施方式及实施主体变更情况

公司于2015年11月启动本次非公开发行股票募集资金项目，截至2017年6月募集资金实际到位，时间将近两年。在此期间，影城市场发展形势及行业竞争格局均发生了较大变化，公司实施原募投项目中“新建影城项目”的市场基础也发生了一定程度的改变。因此，为适应影城市场发展趋势，快速提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，结合公司募集资金的实际使用情况，拟将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司文投互娱。本次变更金额占“新建影城项目”拟投资总额的35%。

（一）实施方式变更情况

1、本次变更后的募集资金实施方式

（1）收购单体影城。以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目。

（2）收购影城资产包。以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包。

（3）新建影城。投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。

2、项目投资标准

（1）收购成熟影城为主，新建影城为辅。收购影城以一、二线城市为主，三线城市运营成熟的优质影城为辅，以确保影城品质。

（2）收购影城的净利润为正，且未来有明确、稳定的盈利预期。

（3）影城运营成本稳定，成本结构合理，房租租约剩余期限较长。

（4）影城周边观影人群稳定、区域竞争优势较强，影城周边竞争环境稳定。

（5）新建影城项目须满足收购项目的筛选条件，且须经过严格的财务测算。

（二）实施主体变更情况

本次变更后的募集资金实施主体为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）。文投互娱信息如下：

■

（三）资金安排

为提高资金使用效率，优化财务结构，公司计划使用7亿元募集资金，以不低于1.5倍的杠杆比率撬动外部资金不少于10.5亿元，用于本次影城投资的资金规模总计不低于17.5亿元。本次融资的形式将不限于结构化融资、银行并购贷款、产业基金、类永续债等。

本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中，公司将在相关事项确定之后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定，及时履行公司审议程序并发布公告。

三、募集资金实施方式及实施主体变更的原因

（一）影城行业发展现状

影城行业自2016年起逐步进入成熟期。2017年全年，中国内地电影票房合计559.11亿元，较2015年增长13.45%，中国内地银幕总数达50776块，比2015年新增9597块，增速达到23.31%，2018年银幕增长仍然有20%的增速。影城数量达到9169家，同比增长17%1。影城行业发展呈现以下特点：

1、电影市场仍有较大成长空间。2016年，全国的平均水平为1.02次，相比之下，韩国的人均观影次数为4.5次、北美为3.7次、日本为1.7次，中国与之仍存有一定差距。预计未来1-4线城市人均观影人次分别达到4、3、2、1次，若票价与当前保持不变，电影市场仍有较大的成长空间。2

2、观影主流人群仍然在二、三线城市。一线城市份额从2012年以来逐步由26%下滑至21%，二线城市在2014年触及份额高点45%后下滑至41%，三线城市在2015年触及高点 18%。预计未来观影主流人群仍以二、三线城市为主。3

3、从影城覆盖的情况看，优质区位的“新覆盖红利”正在逐步下行。目前有550多个县尚未覆盖影城，占全国的20%，1415个县覆盖1-5家影城。但是从细分领域上，尚未覆盖的县级行政区主要集中在新疆、西藏和云南，三个地区地广人稀同时人均收入较低，新覆盖红利或较薄。影城最大的竞争优势来自“区位”，新覆盖红利下，第一家影城能够吃下当地观影人群的全部市场。但新建的第二家影城对于当地的总票房边际增量效应是递减的。4

(1数据来源：新闻出版广电总局电影局

2资料来源：艺恩智库

3 资料来源：艺恩电影智库

4 资料来源：猫眼购票APP)

4、纯渠道价值将更加侧重集中度的整合，不考虑影城的上下游延展情况，未来纯粹的渠道价值将主要体现在两个方面：票房市场的增长空间和市场份额的提升。现阶段的投资主要是看中市场份额提升整合的逻辑。当前我国整体银幕扩张增速下滑已成趋势但仍有增长的空间。目前龙头公司为了占有更好的区位和地位优势正加快市占率的整合，这将使市场迎来一次的整合浪潮。

（二）募集资金实施方式及实施主体变更的原因

近年来，随着电影市场的快速发展，影城行业的竞争也日趋激烈，一、二、三线城市影城数量增长迅速，与此同时，新建影城的市场不确定性及培育周期风险也不断增加。单体影城、小规模影城的生存空间被逐渐挤压，成熟影城资产的估值价格也逐渐回归理性。

在此背景下，收购运营成熟的影城项目能够更加有效的降低新建项目的多方面不确定性风险，降低前期项目拓展成本，增加公司现金流，提升公司盈利能力与资金使用效率。因此，通过收购的方式扩大影城规模是更加有效的方式。

四、变更募集资金实施方式和实施主体的必要性

（一）有助于公司迅速扩大规模

新建影城的建设周期及市场培育周期需要1-2年，且新建影城未来盈利也会会面临较大的不确定性。而以并购方式拓展影城建设及市场培育周期极短，能够有效降低市场环境带来的运营不确定性，快速做大公司影城规模。

（二）并购能确保公司利润及其可持续性发展

随着影城行业的竞争加剧，成熟影城逐渐突显其竞争优势，包括：

1、地理位置优势。影城优势位置存在稀缺性，而成熟影城因较早进入市场，因此能够拥有较好的选址优势。

2、成本优势。成熟影城的签约时间通常较早，按照当时的市场环境，其租赁成本通常较小，因此成熟影城具有较好的成本优势。

3、客户群体优势。成熟影城拥有稳定的客户群体，已形成较好的品牌忠诚度及观影习惯。

因此成熟影城的利润有较好的保证，去除了一定的不确定性。

（三）确保公司在特定地区的区域性竞争优势

并购目标中包含诸多有地区性竞争优势的地方影城。如并购完成，在此地区公司将具有非常强的区域竞争优势，并可利用公司原本存在的网络、业务、渠道等资源扩大竞争优势。同时，可以借助公司的上游资源，使得并购目标能与上游片方及供应商加强互动，以进一步扩大区域优势。并购有助于公司进入非强势地区，使公司逐步完成对全国各地区的深度定点和布局。

（四）实现公司与影城的资源协同

随着公司规模的扩大及布点完成，影城可与公司的制片发行、演艺经纪等板块互动，利用公司在文化传媒行业的影响力，依靠规模优势以获得更多资源，如广告资源等，影城的发展进一步促进公司的影响力和利润率等。

五、变更募集资金实施方式和实施主体的可行性

（一）专业的管理团队保障

公司旗下耀莱影城是国内专业的影城管理运营公司之一。截至2017年上半年，公司旗下耀莱影城在全国运营影城共计62家，实现票房收入4.5亿元。截至2017年底运营影城数已达85家。专业、稳定的影城管理及运营团队是耀莱影城规模迅速拓展的前提，也是未来影城规模快速拓展的保障。

（二）影城价格回归理性

从长期发展趋势来看，随着影城行业竞争加剧，非连锁影城的市场生存空间日益萎缩，而连锁影城因具有较好的规模经营、统一排片、集中采买和资金雄厚等多方面优势而更具有话语权，进而更加有利于拓展市场生存空间。非连锁影城的估值将快速回归理性，正是并购的良机。目前公司拓展的影城项目包平均PE倍数为12.36倍。因此并购将是影城行业未来一段时间内的趋势。公司正是顺应此趋势，提前进行战略布局，以较为合理的价格并购一批优质影城，凭借精细化的运营，进一步提升影城的利润空间。

（三）稳定的资金支持

影城并购将需要大量资金支持。公司作为评级AA+级别的文化类企业，拥有较强的融资能力，能够以较低成本获取市场融资，可以持续为后期项目并购提供资金支持。

六、变更后投资项目经济效益分析

目前公司已储备优质影城项目44个，主要分布在一、二线城市，均为盈利项目。影城资产包的整体估值约12亿元，平均每家影城估值2700万元，预计资产包可实现净利润约9,700万元，平均每家影城利润220万元，平均PE倍数为12.36倍。

未来项目公司将持续在一、二、三线城市拓展优质的收购标的。并计划以7亿元募集资金的1.5倍杠杆撬动总资金规模17.5亿元，完成65家影城的收购，预计2018年可实现总利润1.43亿元，净利润率约为14.79%

并购成熟影城项目可大大缩短新建项目所需要的项目培育期，降低投资的不确定性，提高项目未来现金流的稳定性，有利于公司资金安排与业务拓展。

七、风险提示

1、市场风险。未来市场存在竞争压力进一步加剧的风险，影城市场占有率及盈利能力将收到冲击。

2、行业风险。因影城行业竞争加剧导致整体业绩下滑。

3、运营风险，成熟影城存在运营管理、财务管理等漏洞，公司并购后需要进行适当规避及整理。

4、团队风险。影城运营对运营管理团队的运营管理能力及稳定性有很高要求。

八、应对措施

1、未来影城管理公司需通过影城的差异化经营战略和精细化管理，以确保影城的利润空间持续扩大。

2、严控并购标的选择标准，确保并购标的均为有持续盈利能力的优质项目。

3、并购完成后影城运营的财务等核心岗位人员均由总部派驻，避免并购影城出现管理漏洞。

4、目前影城并购运营团队成员均有多年的影城管理运营经验，运营管理能力卓越。未来项目公司将通过团队激励等多种形式维持团队稳定。

九、对上市公司的影响

本次变更募集资金实施方式及实施主体，能够有效降低新建影城项目带来的多方面不确定性风险，降低公司前期项目拓展成本，有利于增加公司现金流，提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资，能够提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力。

十、审议程序

2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，详见公司于同日发布的2018-011、2018-012号公告。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次募集资金实施方式及实施主体变更的具体实施细节正在拟定中，公司将在相关事项确定之后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定，及时履行公司审议程序并发布公告。

十一、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次变更募集资金实施方式及实施主体，能够有效降低新建影城项目带来的多方面不确定性风险，降低公司前期项目拓展成本，有利于增加公司现金流，提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资，能够提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力；

2、本次变更募集资金实施方式及实施主体履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和广大投资者的利益。

十二、监事会意见

本次变更募集资金实施方式及实施主体，能够有效降低新建影城项目带来的多方面不确定性风险，降低公司前期项目拓展成本，有利于增加公司现金流，提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资，能够提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。

十三、保荐机构核查意见

本次变更部分募集资金投资项目的实施方式及实施主体已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。本次部分募集资金投资项目实施方式及实施主体的变更，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。文投控股本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。保荐机构对文投控股本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施主体无异议。

特此公告。

文投控股股份有限公司

2018年1月15日

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-011

文投控股股份有限公司

九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十次会议于2018年1月12日下午14：30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年1月9日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

本次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。

公司于2015年11月启动本次非公开发行股票募集资金项目，截至2017年6月募集资金实际到位，时间将近两年。在此期间，影城市场发展形势及行业竞争格局均发生了较大变化，公司实施原募投项目中“新建影城项目”的市场基础也发生了一定程度的改变。因此，为适应影城市场发展趋势，快速提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，结合公司募集资金的实际使用情况，拟将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更金额占“新建影城项目”拟投资总额的35%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：

1、本次变更募集资金实施方式及实施主体，能够有效降低新建影院项目带来的多方面不确定性风险，降低公司前期项目拓展成本，有利于增加公司现金流，提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资，能够提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力；

2、本次变更募集资金实施方式及实施主体履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和广大投资者的利益。

综上所述，我们同意《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月15日

证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-012

文投控股股份有限公司

九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第五次会议于2018年1月12日下午14：30以通讯及现场方式召开，会议应有5名监事参与表决，实有5名监事参与表决，本次会议的会议通知已于2018年1月9日以电子邮件方式发送至公司各监事。本次会议的召集、召开等事项符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

本次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。

公司于2015年11月启动本次非公开发行股票募集资金项目，截至2017年6月募集资金实际到位，时间将近两年。在此期间，影城市场发展形势及行业竞争格局均发生了较大变化，公司实施原募投项目中“新建影城项目”的市场基础也发生了一定程度的改变。因此，为适应影城市场发展趋势，快速提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，结合公司募集资金的实际使用情况，拟将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更金额占“新建影城项目”拟投资总额的35%。

监事会认为：本次变更募集资金实施方式及实施主体，能够有效降低新建影院项目带来的多方面不确定性风险，降低公司前期项目拓展成本，有利于增加公司现金流，提升公司盈利水平。本次利用募集资金融资的方式参与项目投资，能够提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

文投控股股份有限公司监事会

2018年1月15日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2018-013

文投控股股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第一次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年1月23日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：北京文资控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2018年1月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有20.35%股份的股东北京文资控股有限公司，在2018年1月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司于2015年11月启动本次非公开发行股票募集资金项目，截至2017年6月募集资金实际到位，时间将近两年。在此期间，影城市场发展形势及行业竞争格局均发生了较大变化，公司实施原募投项目中“新建影城项目”的市场基础也发生了一定程度的改变。因此，为适应影城市场发展趋势，快速提升公司主营业务能力与市场占有率，提高募集资金使用效率，结合公司募集资金的实际使用情况，拟将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更金额占“新建影城项目”拟投资总额的35%。

本议案不属于特别决议议案，不需进行累积投票。

详见公司于同日发布的2018-010号公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年1月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年1月23日14点00分

召开地点：北京市东城区东四北大街219号文投控股股份有限公司三层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月23日

至2018年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司九届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2018年1月6日在上海证券交易所网站发布的《关于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-001）；

议案2已经公司九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2018年1月15日在上海证券交易所网站发布的《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》（公告编号：2018-010）；

议案3已经公司九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2017年10月19日在上海证券交易所网站发布的《关于董事长辞职及补选董事候选人的公告》（公告编号：2017-059）；

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月15日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

文投控股股份有限公司：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-014

文投控股股份有限公司

关于大股东增持公司股份计划的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日发布《关于大股东增持文投控股股份计划的公告》，公司第一大股东的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票（以下简称“本次增持”）。本次增持股票种类为无限售流通A股股票，增持价格原则不高于28元/股，增持金额不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元。

●截至2018年1月12日收盘，文投集团本次增持公司股份共计15,293,235股，增持均价19.59元/股，增持金额299,530,303.63元，占公司总股本的0.82%。本次增持后，文投集团及其一致行动人合计持有公司股份487,624,301股，占公司总股本的26.29%

公司于2018年1月12日收到文投集团本次增持主体北京文资文化产业投资中心（有限合伙）的通知，北京文资文化产业投资中心（有限合伙）于2018年1月12日，通过上海证券交易所证券交易系统继续增持了公司股份7,490,600股，占公司总股本的0.40%，增持金额142,023,527.18元。截至2018年1月12日，文投集团本次增持公司股份合计15,293,235股，增持均价19.59元/股，增持总金额299,530,303.63元，占公司总股本的0.82%。现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体：北京文资文化产业投资中心（有限合伙）是文投集团的实际控制企业。

（二）本次增持前，公司第一大股东文资控股及其一致行动人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司—屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司合计持有公司472,331,066股，占比25.46%。本次增持后，文投集团及其一致行动人合计持有本公司股份487,624,301股，占公司总股本的26.29%。

二、增持计划的主要内容

公司于2018年1月6日发布《关于大股东增持公司股份计划的公告》，公司第一大股东的控股集团文投集团计划于公司本次复牌后的两个交易日后的12个月内，根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票。本次增持股票种类为无限售流通A股股票，增持价格原则不高于28元/股，增持金额不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元。详见公司于2018年1月6日发布的《关于大股东增持文投控股股份计划的公告》（公告编号：2018-008）。

三、增持计划的实施进展

2018年1月11日，公司收到文投集团本次增持主体北京文资文化产业投资中心（有限合伙）的通知，北京文资文化产业投资中心（有限合伙）于2018年1月10日至2018年1月11日通过上海证券交易所证券交易系统增持了公司股份7,802,635股，占公司总股本0.42%，增持金额157,506,776.45元，达到文投集团本次增持计划金额下限的50%。

2018年1月12日，公司收到文投集团本次增持主体北京文资文化产业投资中心（有限合伙）的通知，北京文资文化产业投资中心（有限合伙）于2018年1月12日，通过上海证券交易所证券交易系统继续增持了公司股份7,490,600股，占公司总股本的0.40%，增持金额142,023,527.18元。

截至2018年1月12日，文投集团本次增持公司股份合计15,293,235股，增持均价19.59元/股，增持总金额299,530,303.63元，占公司总股本的0.82%。

四、其他说明

1．文投集团承诺：在增持公司股份期间、增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2．本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等相关规定，本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3．上市公司将根据上海证券交易所相关规定，持续关注文投集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2018年1月15日