浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-005

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年1月9日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2018年1月14日在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于银监会最近出台的《商业银行委托贷款管理办法》的规定对本员工持股计划的融资产生了一定的障碍，为保证本员工持股计划的顺利实施，公司拟对本员工持股计划（草案）及其摘要进行修改。

修改的主要内容有：本员工持股计划由“委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划，并由其进行管理。本集合信托计划委托金额上限为3,900万元，份额上限分为3,900万份，按照不超过2:1设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购信托计划的劣后级份额。”修改为“本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,900万元。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工的自筹资金，金额不超过1,300万元；控股股东借款。本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理和监督。” 员工持股计划草案中涉及的其他相关条款相应修改。

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一期员工持股计划（草案修订稿）》 及其摘要。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

（2）、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）、授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（5）、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈海峰先生回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展衍生品交易业务的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于<衍生品投资管理制度>的议案》

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《衍生品投资管理制度》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于取消股东大会暨延期召开2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于取消股东大会暨延期召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-006

浙江跃岭股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年1月9日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2018年1月14日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一期员工持股计划（草案修订稿）》 及其摘要。

经审核，监事会认为：《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》 及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

由于公司3名监事均参与员工持股计划，根据相关规定，须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

2、审议《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

经审核，监事会认为：《浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

由于公司3名监事均参与员工持股计划，根据相关规定，须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司监事会

二〇一八年一月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-008

浙江跃岭股份有限公司

关于开展衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。同意公司在累计折合不超过8,000万美元的额度内，以套期保值为目的，使用自有资金开展衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

一、开展衍生品交易的目的

公司产品80%以上出口，美元是公司的主要结算币种，公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。

二、衍生品投资业务的主要条款

1、合约期限：不超过一年。

2、交易对手：银行类金融机构。

3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。

5、其他条款：衍生品投资主要使用公司自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

6、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

三、衍生品投资的管理情况

1、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司财务部门具体负责公司衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司财务部人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和《衍生品投资管理制度》。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

五、衍生品投资风险管理策略

1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

2、公司董事会已审议通过了《衍生品投资管理制度》，对衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内部审计部门定期对衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

六、公司开展衍生品交易的会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业 会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

2、公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年 经审计的归属于上市公司股东净利润10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司将在二个交易日内及时披露。

3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

七、相关审批程序

1、董事会意见

2018年1月14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》，同意公司以套期保值为目的，开展衍生品交易业务。

2、监事会意见

2018年1月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》，监事会认为公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计折合不超过8,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

3、独立董事意见

经审查，我们认为：公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。公司通过开展衍生品交易业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司开展衍生品交易业务是可行的，风险是可控的。因此，我们同意公司在累计折合不超过8,000万美元的额度内，以套期保值为目的，使用自有资金开展衍生品交易业务，并将此事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2018-009

浙江跃岭股份有限公司

关于取消股东大会暨延期召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月2日召开的第三届董事会第十四次会议决定，公司定于2018年1月18日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年1月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

鉴于银监会最近出台的《商业银行委托贷款管理办法》的规定对本员工持股计划的融资产生了一定的障碍，为保证本员工持股计划的顺利实施，公司第三届董事会第十五次会议对《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等内容进行了修订。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经公司第三届董事会第十五次会议审议，决定取消公司原定于2018年1月18日召开的股东大会，并决定将公司2018年第一次临时股东大会召开时间延期至2018年1月30日。现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年1月30日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：2018年1月29日至2018年1月30日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月29日15:00至2018年1月30日15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年1月25日。于2018年1月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<浙江跃岭股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于开展衍生品交易业务的议案》。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2018年1月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年1月26日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

3、会议联系电话：0576-86402693

4、会议联系传真：0576-86428985

5、联系人：伍海红

七、备查文件

公司第三届董事会第十五次会议决议

八、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人/本公司出席浙江跃岭股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本公司对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

（填表说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。