跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-003

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2018年1月6日以书面送达或者电子邮件和口头通知等方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2018年1月12日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的议案》

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司太原分行申请并购贷款的议案》

公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币15,000万元的并购贷款业务，用于支付收购深圳前海帕拓逊网络技术有限公司10%股权的现金对价，贷款期限不超过三年，贷款金额及时间以与银行签署的协议为准。

担保方式：（1）公司全资子公司深圳市环球易购电子商务股有限公司提供不可撤销的连带责任担保；（2）实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东对本贷款提供个人无限连带责任；（3）以杨建新或樊梅花持有的市值1.5亿元且不少于800万股的跨境通流通股股票提供质押担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于对全资子公司及孙公司提供担保的议案》

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于董事会提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第四十次会议决议；

2.独立董事对相关事项发表的事前确认意见；

3.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号： 2018-004

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2018年1月6日以书面送达或者电子邮件等方式发出会议通知，于2018年1月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的议案》

经监事会成员讨论后，一致认为：公司本次交易是遵照之前签订协议的相关约定，是公司战略规划的进一步实施，有利于公司可持续发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意公司以27,000万元现金收购深圳前海帕拓逊网络技术有限公司10%的股权。

本次交易因交易对手方为公司关联自然人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。

《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1.第三届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一八年一月十五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-005

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。尽管在本次交易前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“八、收购资产的目的、对公司的影响及风险”，注意投资风险。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2015年12月14日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”或“标的公司”）及其原股东签订了《增资扩股及股权收购协议》，约定公司通过增资及受让股权方式于交易后合计持有帕拓逊51%的股权。

2016年5月31日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对帕拓逊2015年度的财务数据进行审计并出具了广会审字［2016］G16022760011号《审计报告》，确认帕拓逊在2015年实现净利润4,417.66万元，为承诺净利润的116.25%。2016年10月8日，公司与帕拓逊及其原股东签订了《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权收购协议》，约定公司通过受让股权方式于交易后持有帕拓逊90%的股权。

2017年2月14日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对帕拓逊2016年的财务数据进行审计并出具了广会审字［2017］G17001530015号《审计报告》，确认帕拓逊2016年实现的净利润为11,374.61万元，为承诺净利润的162.49%。鉴于帕拓逊在2015年、2016年均超额完成承诺的业绩，公司于2018年1月12日与五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜舒科技”）、五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“永拓科技”）、五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“帕拓科技”）（上述三名股东以下简称“资产出售方”）、帕拓逊、邓少炜、刘永成、王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权收购协议》（以下简称“该协议”或“本协议”），拟以27,000万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊10%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

公司在本次交易前持有帕拓逊90%的股权（详情请见公司于2016年10月10日发布的《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告》），本次交易完成后公司将持有帕拓逊100%的股权。

2、本次交易资金来源均为公司自有资金或自筹资金，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对象炜舒科技与帕拓科技与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，炜舒科技与帕拓科技为持有公司5%以上股份的股东邓少炜实际控制的法人机构，故炜舒科技与帕拓科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2018年1月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

（一）五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙）

（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区677号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：邓少炜

（5）认缴出资额：100万元

（6）营业执照注册号：91371121MA3ETQ8051

（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（8）主要股东及实际控制人：邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人

2、关联关系说明

炜舒科技实际控制人邓少炜为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联自然人，故炜舒科技为公司的关联法人。除此以外，炜舒科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）

（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区679号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：刘永成

（5）认缴出资额：100万元

（6）营业执照注册号：91371121MA3ETQBE9W

（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（8）主要股东及实际控制人：刘永成为执行事务合伙人和实际控制人

2、关联关系说明

永拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（三）五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）

（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区678号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：邓少炜

（5）认缴出资额：100万元

（6）营业执照注册号：91371121MA3ETX8P99

（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（8）主要股东及实际控制人：邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人

2、关联关系说明

帕拓科技实际控制人邓少炜为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联自然人，故帕拓科技为公司的关联法人。除此以外，帕拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为帕拓逊，其股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等权利措施。帕拓逊的基本情况如下：

（一）基本情况

1、名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

3、统一社会信用代码：91440300326481596H

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：邓少炜

6、注册资本：1221.7197万元（人民币）

7、成立日期：2015年1月23日

8、经营范围：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、现有股权结构：

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10、主营业务：

帕拓逊是一家跨境电子商务公司，致力于将中国高品质的产品（各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等）销售到全世界各地。目前大部分收入来源于自有品牌，以设计创新为驱动，与优质的一线品牌代工厂战略合作，同时进行本土化品牌营销运作，将自有品牌产品在全球多个渠道进行销售。目前业务覆盖20多个国家和地区，在消费类电子产品的多个细分类目占据了主导地位。

11、审计情况及财务数据

帕拓逊最近一年及一期的财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所（有限合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，并分别出具无保留意见的广会审字[2017］G17001530015号和广会专字[2018］G17034700011号的审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：

截至2016年12月31日，帕拓逊的资产总额372,016,456.33元，负债总额137,225,519.56元，应收账款51,692,268.61元，净资产234,790,936.77元，营业收入1,288,786,505.69元，营业利润138,572,936.25元，净利润113,746,148.37元，经营活动产生的现金流量净额77,563,872.86元。

截至2017年11月30日，帕拓逊的资产总额629,463,963.10元，负债总额269,542,496.13元，应收账款142,455,886.10元，净资产359,921,466.97元，营业收入2,013,749,930.73元，营业利润164,148,189.37元，净利润140,126,121.96元，经营活动产生的现金流量净额-27,799,175.70元。

四、交易的定价政策及定价依据

综合考量帕拓逊过往业绩情况、增长速度、未来发展空间等因素，经各方协商确定，本次收购按照资产出售方承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现净利润平均数的12倍市盈率确定帕拓逊的整体估值，即帕拓逊100%股权的整体估值按照270,000万元计算，公司收购帕拓逊10%股权的交易对价为27,000万元。

五、交易协议的主要内容

（一）股权收购

1、收购标的及交易价格

公司收购的标的为帕拓逊10%的股权，对应的出资额为122.1720万元。本次收购对价以帕拓逊100%股权的整体估值为270,000万元计算。经各方协商确定，本次股权收购的具体情况如下：

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2、收购股权对价支付安排

（1）在本协议生效之日后10个工作日内向各资产出售方支付交易对价的40%。

（2）在本协议生效之日后50个工作日内向各资产出售方支付交易对价的剩余60%。

（二）本次交易实施的先决条件

依照法律及公司《公司章程》规定，由公司的股东大会审议通过本次交易，及各方签署该协议。

（三）交割

本协议生效之日起10个工作日内，完成向工商行政管理部门提交本协议项下股权收购的工商变更登记申请。

（四）期间损益归属

股权收购的基准日至交割日止，帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的帕拓逊全体股东享有。

（五）未分配利润安排

股权收购的基准日前，帕拓逊母公司单体财务报表的账面未分配利润由转让前的股东共同享有。

（六）税费承担

本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。

（七）过渡性安排

交割完成前，资产出售方应保证持续拥有帕拓逊合法、完整的股权以使其权属清晰、完整；确保帕拓逊不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理帕拓逊；不从事任何非正常的导致帕拓逊价值减损的行为，亦不从事任何导致帕拓逊的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证帕拓逊的经营状况将不会发生重大不利变化。

股权收购交割日前，帕拓逊如实施日常生产经营以外可能引发帕拓逊发生重大不利变化的决策，应征得公司的书面同意。

本协议签署后，未经公司书面同意，资产出售方不得对帕拓逊的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就帕拓逊的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与帕拓逊股权转让相冲突、或包含禁止或限制帕拓逊股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（八）盈利承诺及补偿

各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为2017年度及2018年度。

（1）炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺，帕拓逊在2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于18,000万元、27,000万元。

（2）补偿期内，如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的95%，则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对公司进行补偿。

当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×95%×炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在本次交易中取得的交易对价－已补偿现金。

帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。

（3）如发生上述第（2）条约定的补偿责任，则由炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在收到公司关于业绩补偿的通知后的30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有未向炜舒科技、永拓科技、帕拓科技付清的股权转让价款的，公司有权从中抵扣。

（4）炜舒科技、永拓科技、帕拓科技对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在本次股权收购中出售的股权比例占炜舒科技、永拓科技、帕拓科技合计在本次股权收购中出售的股权比例计算。

（5）邓少炜对炜舒科技应承担的责任承担连带责任；刘永成对永拓科技应承担的责任承担连带责任；邓少炜、王佳强、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在本次交易前持有帕拓科技的出资比例对帕拓科技应承担的义务和责任承担连带责任。

（九）协议生效条件

该协议自各方签字盖章成立，满足上述第（二）点交易实施的先决条件之日起生效。

（十）任职承诺与禁业竞止承诺

（1）邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：

在本次股权收购交割完成后，邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖至少在帕拓逊或公司任职满24个月。

在本次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：

自股权收购交割日起任职期限不满12个月的，应将其于本次交易中所获对价的70%作为赔偿金返还给公司；

自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。

（2）邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：

在本次交易完成后，邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在帕拓逊或其控股子公司以外，从事与帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以帕拓逊或其控股子公司以外的名义为帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向帕拓逊支付300万违约金。

（十一）其他约定

该协议还对本次交易各方的承诺和保证、不可抗力、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、该协议生效前各方责任的特别约定等做了约定。

六、涉及收购资产、关联交易的其他安排

本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

七、未编制盈利预测报告的说明

帕拓逊属于出口电商行业，其自身业务和行业发展受不同销售目的国的物流、支付等关联产业发展状况和当地政策环境的影响较大，盈利预测可能会与真实情况存在较大偏差。为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司在本次交易中未聘请会计师事务所出具帕拓逊未来三年的盈利预测报告。

从2015年5月起，公司通过多次增资或股权转让逐步增加对帕拓逊的持股比例，于2016年1月持股比例达到51%并对帕拓逊开始实施控制，本次交易前，公司已持有帕拓逊90%的股权。公司与帕拓逊同属于出口电商行业，在业务上存在较强的协同性和互补性，公司基于控股股东的身份能够在帕拓逊的经营决策、内部管理、战略发展等方面有效实施监督和把控。此外，帕拓逊在2015年、2016年均超额实现了前期承诺的净利润，分别为承诺净利润的116.25%和162.49%，且2016年净利润较2015年增长157.48%，表现出良好的持续盈利能力和业绩增长趋势。

基于此，经各方协商确定，公司本次收购帕拓逊10%的少数股权，按照资产出售方承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现净利润平均数的12倍市盈率确定帕拓逊的整体估值，在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定本次收购的少数股权价格。此外，为充分保护公司和投资者利益，防范本次交易的投资风险，资产出售方基于自身对出口电商行业的判断及帕拓逊未来经营的把握，承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现的净利润分别不低于18,000万元、27,000万元，并与公司约定了明确可行的业绩补偿方案（具体内容见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（八）盈利承诺及补偿”）。

八、收购资产的目的、对公司的影响及风险

1、本次交易的目的

公司本次对帕拓逊进行收购可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

2、对公司的影响

本次交易目前对公司的财务状况产生较小影响，未来如帕拓逊未达成业绩承诺，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

3、风险因素

（1）行业政策风险

国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。

（2）行业竞争风险

公司进入领域为跨境出口零售电商，该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶段，产品和模式创新更替较快，竞争激烈。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（3）经营风险

未来帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（4）人力资源管理风险

作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果帕拓逊核心技术和管理人员流失，将对帕拓逊的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

（5）汇率波动风险

帕拓逊通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响帕拓逊商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。

（6）交易实施风险

公司本次交易协议签署后，公司尚需履行必要的决策审批程序，因此本次交易存在不确定性。

（7）承诺业绩无法实现的风险

根据该协议，炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺，帕拓逊在2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于18,000万元、27,000万元。公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果帕拓逊未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。

（8）无法履行业绩补偿风险

本次交易未编制盈利预测报告，虽资产出售方基于自身对出口电商行业的判断及帕拓逊未来经营的把握承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现的净利润分别不低于18,000万元、27,000万元，但帕拓逊自身业务和行业发展受不同销售目的国的物流、支付等关联产业发展状况和当地政策环境的影响较大。如帕拓逊未达到相应的业绩承诺，资产出售方需根据该协议承担业绩补偿责任。如资产出售方无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，则存在资产出售方无法履行业绩补偿的风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2018 年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与炜舒科技、帕拓科技未发生其他关联交易，关联交易金额为0元。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次交易有利于完善公司治理结构，增强公司持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、鉴于本次交易对手方为公司关联方控制的企业,公司本次交易涉及关联交易。

3、本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构完成审计工作，我们对其出具的相关审计报告内容表示认可。

4、本次交易的交易价格经公司与交易对方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

1、本次对帕拓逊的股权收购涉及关联交易，涉及的相关议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

3、本次交易完成后，公司将持有帕拓逊100%的股权，有利于完善公司治理结构，增强公司持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、本次收购股权符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次收购股权的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

十一、中介机构意见结论

上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益；公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定；为了避免误导投资者，保护投资者的利益，发行人在本次交易中未聘请会计师事务所出具帕拓逊未来三年的盈利预测报告，上述关联交易涉及收购发行人控股子公司的少数股权，各方按照资产出售方承诺帕拓逊于2017年、2018年可实现净利润平均数的12倍市盈率确定帕拓逊的整体估值，在不进行盈利预测的情况下能够合理和公允地确定本次收购的少数股权价格；本次交易金额达到股东大会审批权限，需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

2、第三届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、独立董事对相关事项发表的事前确认意见；

5、《股权收购协议》；

6、审计报告；

7、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-006

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司及下属公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币15,000万元的并购贷款业务，用于支付收购深圳前海帕拓逊网络技术有限公司10%股权的现金对价并购款项，期限不超过3年，由深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）提供不可撤销的连带责任担保，实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东对本次贷款提供个人无限连带责任，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行分别申请不超过人民币 20,000 万元、15,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过 1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资子公司环球易购及孙公司深圳市君美瑞信息科技有限公司（以下简称“君美瑞”）因业务发展需要，拟共同向交通银行股份有限公司深圳海德支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，其中君美瑞不超过5,000万元，期限不超过 2 年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2018年1月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》及《关于对全资子公司及孙公司提供担保的议案》，根据《公司章程》等相关规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需提交股东大会进行审议，”故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）环球易购

1、概况

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007年5月6日

注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室

法定代表人：徐佳东

注册资本：30,000万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，环球易购总资产4,653,483,343.39元，总负债1,716,883,654.68元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,936,599,688.71元，2016年度营业收入7,163,342,148.04元，利润总额434,642,611.50元，净利润342,146,027.71元。（经会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，环球易购总资产4,355,201,958.59元，总负债1,033,448,034.49元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产3,321,753,924.10元，2017年1-9月营业收入7,158,454,209.68元，利润总额576,102,971.70元，净利润436,062,468.69元。（未经会计师事务所审计）

（二）君美瑞

1、概况

公司名称：深圳市君美瑞信息科技有限公司

成立日期：2013年8月29日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：李俊丰

注册资本：8,080万元

主营业务：网上贸易、国内贸易；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；销售日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、文具用品、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、厨房用具、卫生间用具、电子产品、通讯设备、早孕检测试纸、一类医疗器械及二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品））；会务策划；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；软件开发及相关技术服务；承办经批准的文化艺术交流活动（不含演出）；从事广告业务；柜面与店铺租赁；供应链管理及相关配套服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。食品、保健食品、乳制品、酒类、农副产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、保健品、蔬菜、干鲜果品、烟、鲜活肉蛋产品及其他生鲜及冷冻食品的购销；仓储服务（除危险品）；互联网信息服务；药品的销售；散装食品的销售。

公司全资子公司环球易购持有君美瑞100%股权。君美瑞为公司全资孙公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，君美瑞总资产513,840,671.39元，总负债486,062,967.25元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产27,777,704.14元，2016年度营业收入422,970,873.58元，利润总额-52,983,778.24元，净利润-52,572,371.55元。（经会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，君美瑞总资产404,838,259.96元，总负债422,796,755.74元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产-17,958,495.78元，2017年1-9月营业收入568,769,769.98元，利润总额-45,355,610.40元，净利润-45,736,199.93元。（未经会计师事务所审计）

（三）跨境通

1、概况

公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司

成立日期：2003年3月7日

注册地点：山西省太原市建设南路632号

法定代表人：杨建新

注册资本：143,511.0371万元

主营业务：电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询，（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

公司持有环球易购100%股权，为环球易购母公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，公司总资产7,108,283,050.53元，总负债2,859,169,358.90元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,249,113,691.63元，2016年度营业收入8,536,907,507.44元，利润总额537,413,936.16元，净利润428,039,712.29元。（经会计师事务所审计）

截止2017年9月30日，公司总资产7,111,654,108.86元，总负债2,411,258,679.35元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,700,395,429.51元，2017年1-9月营业收入8,740,498,701.27元，利润总额660,395,696.44元，净利润506,968,583.38元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

1、公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币15,000万的并购贷款业务，用于支付收购深圳前海帕拓逊网络技术有限公司10%股权的现金对价，期限不超过3年。由环球易购提供不可撤销的连带责任担保，实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及股东徐佳东对本贷款提供个人无限连带责任，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2、环球易购拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行分别申请不超过人民币20,000万元、15,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

3、公司全资子公司环球易购及孙公司君美瑞拟共同向交通银行股份有限公司深圳海德支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，其中君美瑞不超过5,000万元，期限不超过2年，公司为以上额度提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次公司对环球易购及君美瑞担保、环球易购对跨境通担保事项，系公司、环球易购及君美瑞正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司及下属公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司、全资子公司及孙公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的16.47%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币292,663.5万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-007

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2018年1月12日召开，会议做出了关于董事会提请召开2018年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2018年1月30日(星期二)下午十四时三十分

2、网络投票时间为：2018年1月29日-2018年1月30日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月30日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年1月29日下午15:00至2018年1月30日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2018年1月23日(星期二)

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2018年1月23日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次会议审议事项

议案一 《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权暨关联交易的议案》

议案二 《关于全资子公司对公司提供担保的议案》

议案三 《关于对全资子公司提供担保的议案》

议案四 《关于对全资子公司及孙公司提供担保的议案》

根据《公司章程》规定，上述议案一需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司《第三届董事会第四十次会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、本次会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2018年1月24日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

六、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

电话：0351—5270116 传真：0351—5270118

邮编：030027

联系人：董事会秘书 高翔

七、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362640

2、投票简称：跨境投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2018年1月29日下午3:00，结束时间为2018年1月30日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

附件三

回 执

截至2018年1月23日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-008

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司实际控制人部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人杨建新先生的通知，获悉其所持有的公司部分股份办理质押，具体情况如下：

1、股东股份质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截止本公告日，杨建新共持有公司股份283,360,500股，占公司总股本的19.74%。其中处于质押状态的公司股份214,450,000股，占其所持有公司股份的75.68%，占公司总股本的14.94%。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一八年一月十五日