盛达矿业股份有限公司
八届四十次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-003

盛达矿业股份有限公司

八届四十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年1月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届四十次董事会，本次会议通知及文件于2018年1月9日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》；

具体内容详见与本决议同日披露的《关于2017年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》。

关联董事宫新勇先生对该议案回避表决。

表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见与本决议同日披露的《公司章程修正案》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

该议案需提交公司股东大会审议！

三、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年1月31日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2018-004

盛达矿业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易金额

超出预计范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）2017年度日常关联交易预计情况

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年度日常关联交易预计—控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》，并进行了公开披露。2017年度公司预计控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）在日常经营中将继续向关联方赤峰中色锌业有限公司（下称“中色锌业”）销售锌精矿，预计销售金额不超过10,000万元。

（二）2017年度日常关联交易金额超出预计范围情况

经核查，2017年度银都矿业与中色锌业发生的日常关联交易金额超出预计范围，具体情况如下：

■

公司上述日常关联交易金额超出预计范围，主要原因系2017年国内锌价整体上涨，公司产品销售价格随之上浮，致使银都矿业与中色锌业的交易额增加。

（三）履行的审议程序

公司于2018年1月13日召开八届四十次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》，关联董事宫新勇先生对该议案回避了表决；公司独立董事会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述日常关联交易发表了同意的独立意见。

本次日常关联交易超出预计的金额为2,809.77万元，占公司最近一期经审计净资产的1.12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本信息

企业名称：赤峰中色锌业有限公司

注册资本：2,070,806,893元

法定代表人：张士利

住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

经营范围：硫酸生产、销售；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、脱硫石膏、硫酸铵（锌）复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资与经营管理；有色金属项目开发；矿产品销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）关联方主要财务数据（未经审计）

截止2017年9月30日，中色锌业总资产545,330.39万元，净资产327,417.61万元；2017年1-9月份主营业务收入392,986.33万元，净利润25,369.43万元。

（三）关联关系

公司董事宫新勇先生同时在中色锌业任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项之规定，中色锌业为公司关联法人。

（四）履约能力分析

中色锌业为银都矿业的下游客户，与银都矿业已保持多年的稳定合作关系，该公司财务状况良好，经营稳定，货款为先款后货结算方式，发生坏账的风险较低。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易为控股子公司银都矿业在日常经营中向中色锌业销售锌精矿，属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，银都矿业与上述关联方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署相关交易合同；交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于正常的市场行为，系公司正常生产经营所需，有利于保障公司产品的销售和稳定有实力的客户群；关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》涉及的关联交易为公司生产经营和业务发展所需，关联交易发生额超过预计总金额，主要原因系2017年度公司产品销售价格上涨所致；关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次日常关联交易额度的增加不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意公司《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分重新提交审议的议案》。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问华龙证券认为：

公司关于2017年日常关联交易超出预计的事项公司独立董事已发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，该事项已经履行了必要的决策程序。公司对2017年度日常关联交易超出预计事项进行了充分的信披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司八届四十次董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、独立财务顾问华龙证券的核查意见。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-005

盛达矿业股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会。公司八届四十次董事会审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2018年1月31日（星期三）下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月31日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月30日下午15:00 至2018年1月31日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年1月26日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止2018年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦5楼会议室。

提示性公告：公司将于2018年1月31日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2018年1月15日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

按照《公司章程》有关特别决议的规定，上述提交公司股东大会审议的议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年1月29日下午14:30-17:00。

（三）登记地点：本公司证券部

登记地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层，信函上请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。

（四）联系方式

联系人：代继陈、段文新

联系电话：010-56933771 传真：010-56933779

电子邮箱：shengdadjc020909@163.com

（五）其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司八届四十次董事会决议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

2、填报表决意见：本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月30日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码/营业执照号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日