（上接13版）

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招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划管理人招商证券资产管理有限公司基本情况如下：

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②太证资本管理有限责任公司

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太证资本管理有限责任公司系上海证券交易所上市公司太平洋证券股份有限公司（证券代码：６０１０９９）的全资子公司。

③佟悦

佟悦，男， １９８０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任新加坡佳杰科技（中国）有限公司销售工程师、国际商业机器（中国）有限公司（ＩＢＭ）业务经理，２００７年７月至今从事幼儿教育行业。

（４）引入佟悦、太证资本及招证资管—淳中１号员工持股计划的原因

经股转公司股转系统函［２０１５］８１０８号《关于同意北京淳中科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人股票于２０１６年１月５日起在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。

发行人股票在股转系统挂牌并公开转让后，发行人增资引入投资人佟悦、机构投资者太证资本，其原因系：（１）发行人拟引入财务投资人，增强资金实力；（２）发行人完善股权及公司治理架构、补充流动资金；（３）佟悦、太证资本看好公司发展前景、认同公司发展方向。

招证资管—淳中１号员工持股计划系由招证资管作为管理人设立的定向资产管理计划，其份额由发行人２０１６年员工持股计划全额认购，发行人本次引进招证资管—淳中１号员工持股计划系为实施员工持股计划。

（５）增资价格确定的依据

本次增资中，佟悦、太证资本、招证资管—淳中１号员工持股计划认购发行人定向发行股份的价格为３０元／股。

２０１６年１月，天津斯豪以每股３０元的价格向发行人做市商转让合计６０万股股票，本次增资价格系综合考虑发行人所处行业、本次增资前发行人每股净资产值、市盈率以及前述向做市商转让价格，由发行人分别与佟悦、太证资本、招证资管—淳中１号员工持股计划的管理人协商确定。

（６）增资过程履行的股东会程序

２０１６年５月６日，发行人召开２０１５年年度股东大会，审议通过了《关于＜第一次股票发行方案＞的议案（修订）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行股票相关的议案，同意发行人向太证资本等共６名特定对象发行不超过１７５万股人民币普通股股票。

（７）资金具体来源及其合法性

佟悦、太证资本、招证资管—淳中１号员工持股计划认购发行人股权之全部资金为自有资金且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资的情况，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（８）各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排

何仕达、张峻峰、付国义、佟悦、太证资本、招证资管—淳中１号员工持股计划各认购员工与发行人、发行人其他股东之间，不存在对赌协议，亦不存在以口头或书面等任何方式确定涉及股东权利再次分配、或影响发行人股权结构稳定性等任何其他特殊协议或安排（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、优先跟卖权、共同出售权等）。

（９）上述新股东不具有国资背景，不应当转持股份

４、２０１６年１１月，实施２０１６年半年度权益分派，每１０股转增１０股

经公司董事会２０１６年１０月２４日会议决议及股东大会２０１６年１１月９日会议决议，公司实施２０１６年半年度权益分派，方案为：以公司现有总股本３５，０８０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。本次转增前公司总股本为３５，０８０，０００股，实施后总股本增至７０，１６０，０００股。

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［２０１６］第２１１６１３号），截至２０１６年６月３０日，公司资本公积余额１１，９０４．４６万元，其中股本溢价５，７６０．９８万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《权益分派结果反馈》（业务单号：１０４０００００３６３９），公司已于２０１６年１１月２１日完成了２０１６年半年度权益分派。２０１７年１月１９日，淳中科技完成此次增资的工商变更登记。公司本次增资系以资本公积－股本溢价转增，自然人股东未缴纳个人所得税。

本次权益分派方案实施完成后，淳中科技的股本结构为：

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５、２０１７年１月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让

２０１６年８月２６日，公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。截至２０１６年１２月３０日，公司取得了当时全部７家做市商出具的关于退出为淳中科技提供做市服务的说明，并向股转公司递交了变更交易方式的申请文件。２０１７年１月６日，股转公司出具了《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函［２０１７］７４号），同意淳中科技股票转让方式由做市转让变更为协议转让。同日，公司做出《关于股票转让方式变更为协议转让的提示性公告》，公司股票于２０１７年１月１０日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

截至２０１７年１月１０日，公司股本结构为：

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６、变更为协议转让后的股份转让

（１）员工持股平台调整

２０１７年１月１８日，招证资管分别向天津淳德、天津善通转让股份４３４，０００．００股、４２４，０００．００股，定价１５元／股（除权后价格，对应除权前３０元／股）。该等股权转让系发行人持股员工变更持股平台，权益受益人及份额未发生变化，以原出资额定价，不涉及个税缴纳。

２０１６年１０月１０日，同赢１号５３名认购人中的３７名认购人、１６名认购人，分别合伙设立了天津淳德企业管理咨询中心（有限合伙）、天津善通企业管理咨询中心（有限合伙）。２０１７年１月１８日，招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划通过股转公司交易系统将该３７名认购人、１６名认购人间接所持的股份对应转让给天津淳德、天津善通。本次转让系５３名员工调整间接持股主体（由资管计划调整为合伙企业），股份归属及份额未发生变更，定价依据为该等股份原始出资额。

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（２）其他转让具体情况

２０１７年１月公司协议转让阶段，何仕达、章喆、黄秀瑜、黄秀瑞、余绵梓、付国义，信达证券、南京证券、山西证券、财富证券等市场投资主体实施了股份转让行为，其中何仕达、章喆、黄秀瑜、黄秀瑞、余绵梓、付国义转让具体情况如下：

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（五）截至本招股书签署日，公司股本结构

截至本招股书签署日，经做市及协议转让，公司共有股东５１人，股东及持股情况如下：

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截至本招股意向书签署日，公司股东中不存在契约型私募基金类股东、信托计划类股东、资产管理计划类股东。

截至本招股意向书签署日，公司存在９家有限合伙企业股东：天津斯豪、天津淳德、天津善通、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）。其中天津斯豪、天津淳德、天津善通为公司员工持股平台，其余６家合伙企业股东均为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基本情况如下：

１、天津斯豪基本情况

天津斯豪基本情况，见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

２、天津淳德基本情况

天津淳德成立于２０１６年１０月１０日，统一社会信用代码：９１１２０２２２ＭＡ０５Ｌ８Ｋ６４Ｕ，住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地Ｃ１２座３０３室－３５（集中办公区），经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；普通合伙人：王志涛。天津淳德系招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划５３名认购人中的３７人设立的有限合伙企业。２０１７年１月１８日，招证资管向天津淳德转让该３７名员工通过资管计划间接所持公司４３４，０００股股份，定价１５．００元／股。截至本招股意向书签署日，天津淳德合伙人及出资份额如下，合伙人根据出资比例享有权益。

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注：上述合伙人中，郭强、韩铁林分别于２０１６年９月、２０１７年２月离职。

３、天津善通基本情况

天津善通成立于２０１６年１０月１０日，统一社会信用代码：９１１２０２２２ＭＡ０５Ｌ７ＱＲ１Ｂ，住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地Ｃ１２座３０３室－３６（集中办公区），经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；普通合伙人：傅磊明。天津善通系招证资管—同赢之淳中科技１号员工持股计划５３名认购人中的１６人设立的有限合伙企业。２０１７年１月１８日，招证资管向天津善通转让该１６名员工通过资管计划间接所持公司４２４，０００股股份，定价１５．００元／股。截至本招股意向书签署日，天津善通合伙人及出资份额如下，合伙人根据出资比例享有权益。

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４、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１５年３月１８日，统一社会信用代码：９１３１０１１５３３２４１４１０３Ｂ，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路３９９号１０幢１１２室，经营范围：创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海数字产业集团创业投资管理有限公司、上海数字产业发展有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有其１．６３９％、２７．３２２％、１６．３９４％、５４．６４５％的合伙份额，执行事务合伙人为上海数字产业集团创业投资管理有限公司。

上海数字产业集团创业投资管理有限公司成立于２０１５年２月２日，统一社会信用代码：９１３１０１１５３２４５２３１２３Ｔ，住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路３９９号１０幢１１１室，经营范围：创业投资管理，创业投资，创业投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海数字产业发展有限公司、上海腾辉创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有其３０％、５１％、１９％的股权。上海数字产业发展有限公司的实际控制人是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码：Ｓ６４６６１，备案日期：２０１６年３月１７日。上海数字产业集团创业投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号：Ｐ１０１６９８５，登记日期：２０１５年７月１日。

５、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）基本情况

深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１６年１２月１２日，统一社会信用代码：９１４４０３００ＭＡ５ＤＱＨ０Ｌ８４，主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；创业投资业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市德威佳汇资产管理有限公司、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）、深圳市前海肇桓资产管理有限公司、田国相分别持有深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）１．５２％、５９．０９％、２８．７９％、７．５８％、３．０３％的合伙份额，执行事务合伙人为深圳市德威佳汇资产管理有限公司。

深圳市德威佳汇资产管理有限公司成立于２０１６年３月２５日，统一社会信用代码：９１４４０３００ＭＡ５Ｄ９７３Ｇ６Ｅ，注册资本１，０００万元，主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室，经营范围：受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金、创业投资（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）。深圳德威资本投资管理有限公司持有其１００％的股权。

深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码：ＳＲ４１９８，备案日期：２０１７年１月６日。深圳市德威佳汇资产管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号：Ｐ１０３１６８８，登记日期：２０１６年６月１５日。

６、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１６年８月１１日，统一社会信用代码：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＬＴ０Ｇ，注册资本６，００５．５５５６万人民币，主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，经营范围：创业投资业务；代理其他产业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）和盈科创新资产管理有限公司为其出资人，分别持有其９９．７２％、０．２８％的合伙份额，执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）。

盈科创新资产管理有限公司成立于２０１０年９月１９日，统一社会信用代码：９１３５００００５６１６８８３３５Ｊ，主要经营场所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心６号楼３层，经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。钱明飞持有盈科创新资产管理有限公司５１．９５％的股权，是其控股股东。

平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金，备案编码：ＳＮ８１５５，备案日期：２０１６年１２月２１日。盈科创新资产管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号：Ｐ１００１２６３，登记日期：２０１４年４月２３日。

７、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１６年８月１１日，统一社会信用代码：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＬＱ６１，主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宁波梅山保税港区苑博新起航投资合伙企业（有限合伙）和盈科创新资产管理有限公司为其出资人，分别持有其９９．０３７５％、０．９６２５％的合伙份额，执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）。

平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金，备案编码：ＳＮ８３５８，备案日期：２０１６年１２月１２日。

盈科创新资产管理有限公司基本情况，见“平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况”部分。

８、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１６年８月１１日，统一社会信用代码：９１３５０１２８ＭＡ３４Ａ７ＮＣ４Ｒ，主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心，经营范围：创业投资业务；代理其他产业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）和盈科创新资产管理有限公司为其出资人，分别持有其９９．７２３８％、０．２７６２％的合伙份额，执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司（委派代表：赖满英）。

平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金，备案编码：ＳＮ８３６０，备案日期：２０１６年１２月２１日。

盈科创新资产管理有限公司基本情况，见“平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况”部分。

９、宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）基本情况

宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）成立于２０１３年１１月７日，统一社会信用代码：９１３３０２０４０７９２３５６５３Ｆ，注册资本３，０００万元，住所：宁波市江东区百丈东路７１１弄２号３－２７，经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山西晋尚博银股权投资管理有限公司、秦宣、刘钟毓、北京中燃北方煤炭有限公司、北京中燃北方煤炭有限公司、贾璞、王俊蓉、徐红梅分别持有宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）１．００％、３．３３％、１０．３３％、１３．３３％、１６．６７％、２２．３３％、３３．００％的出资份额，山西晋尚博银股权投资管理有限公司是普通合伙人。

山西晋尚博银股权投资管理有限公司成立于２０１３年３月１３日，统一社会信用代码：９１１４０１０００６３４１９７５７Ｌ，注册资本１，０００万元，主要经营场所：太原市杏花岭区新民北街４３号商铺２号，经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐红梅持有山西晋尚博银股权投资管理有限公司６０％股权，是其控股股东。

宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金，备案编码：Ｓ３４７９６，备案日期：２０１５年５月５日。山西晋尚博银股权投资管理有限公司系在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，登记编号：Ｐ １００２６６０，登记日期：２０１４年５月２６日。

截至本招股意向书签署日，公司法人股东北京汇智易成投资管理有限公司、太证资本管理有限责任公司、第一创业证券股份有限公司、深圳市晟大投资有限公司、广东百德投资有限公司、股中融资产管理（北京）有限公司、郑州华筑科技有限公司，不属于以进行股权投资活动为目的设立的合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不适用私募基金管理人登记。

经保荐机构、发行人律师核查：上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波晋尚博银投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形，已进行私募投资基金备案登记。

（六）发行人股份暂停在股转系统交易

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定，公司在提交本次首次公开发行并上市申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》后，向股转公司提交申请暂停公司股份在股转系统的交易。

（七）重大资产重组情况

公司改制设立以来，未发生重大资产重组。发行人改制设立前，存在收购过曾经的关联方淳中发展经营性资产的情况，具体如下：

１、北京淳中科技发展有限公司基本情况

淳中发展基本情况如下：

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２、发行人业务、资产与北京淳中科技发展有限责任公司的关系

在淳中发展２０１４年４月完成注销前，淳中发展与淳中有限系关联企业。

（１）业务关系

淳中发展主要产品为ＶＧＡ矩阵切换器、音视频矩阵切换器、ＶＧＡ画面分割器、ＶＧＡ光端机等视音频产品。２００８年至２００９年，淳中发展部分研发人员流失，淳中发展聘请黄秀瑜等技术人员重新搭建技术架构，以新技术实现产品功能，维系原有业务及客户。２０１１年５月，淳中科技成立，研发大屏拼接处理系统、矩阵系统等新产品。

２０１１年５月，淳中科技由淳中发展原股东何仕达、余绵梓、张峻峰及淳中发展技术人员黄秀瑜共同出资设立，在继续生产、从事淳中发展主营产品、业务的基础上，进一步开拓从事大屏拼接处理系统、矩阵系统等新产品的研发、设计、生产和销售业务。鉴于淳中发展另一名自然人股东李厚鹏已于２００９年４月成立小鸟科技并开展与淳中发展相竞争业务，经淳中科技、及除李厚鹏之外的淳中发展股东商议，于２０１２年起逐步以淳中科技为唯一的主营业务经营主体，增量业务由淳中科技对外签署和履行业务合同，淳中发展在注销前继续履行完毕截至２０１１底淳中发展已经签订的业务合同。

（２）资产关系

２０１２年５月，淳中发展将其拥有的注册号为“８０６２０４９”、“７０６３４５６”的两项商标无偿转让给淳中有限。

２０１３年８月，淳中有限以合计７０万元的价格向淳中发展购买小型普通客车１辆及小型越野客车１辆。

２０１３年１１月１日，淳中有限与淳中发展签署《债权让与协议》，淳中发展同意将预计可收回的全部应收账款（约为４００万元）以４００万元的价格转让给淳中有限并由淳中有限负责账款催收，经催收后实际收回金额高于４００万元的部分归淳中有限享有。

２０１４年３月，淳中有限以合计２万元的价格向淳中发展购买高温老化室１间、电话会议系统１个、用友软件１套。

３、２０１２年至２０１３年发行人自淳中发展受让商标、债权等经营性资产的具体情况

２０１２年５月至２０１４年３月，发行人自淳中发展购买２项商标、车辆、债权等资产，受让资产占淳中发展资产的比例等具体情况如下：

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注１：淳中发展对该等注册商标财务上作费用化处理；淳中有限受让该等注册商标后亦作费用化处理。

注２：因淳中发展即将注销，当时未入账；交易价格参考淳中发展２０１２年１２月购买该等车辆时的价税合计６４．９９万元。

注３：因淳中发展对该等应收账款账面未计提坏账准备，交易价格参考交易当月淳中发展预计可收回的应收账款金额４００万元。

４、转让资产是否履行了必要的程序，转让价格是否公允

（１）转让资产是否履行了必要的程序

当时有效的《公司法（２００５修订）》的规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据淳中发展当时有效的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。淳中发展当时有效的公司章程，并未就股东会有关关联交易回避程序以及股东一票否决权等作出特别规定。

２０１１年９月２０日，淳中发展召开股东会，出席本次会议的３名股东为何仕达、张峻峰、余绵梓，合计持有淳中发展７１％股权；经出席本次会议股东全体一致同意并作出决议，同意淳中发展将其拥有的注册号为“８０６２０４９”、“７０６３４５６”的两项商标无偿转让给淳中有限。

２０１３年８月２８日，淳中发展召开股东会，出席本次会议的３名股东为何仕达、张峻峰、余绵梓，合计持有淳中发展７１％股权；经出席本次会议股东全体一致同意并作出决议，同意淳中发展将预计可收回的约４００万元应收账款以４００万元的价格全部转让给淳中有限；同意淳中发展将其拥有的１间高温老化室、１个电话会议系统以及１套用友软件以合计２万元的价格转让给淳中有限。

淳中发展向淳中科技转让上述商标、债权等经营性资产已经淳中发展股东会有效决议通过，淳中发展已就前述资产转让履行了必要的法律程序。

（２）转让价格是否公允

淳中发展向淳中有限转让上述资产，转让价格参考了相关资产的账面净值等综合情况确定，定价具有合理性，不存在通过不公允的定价向关联方输送利益的情形。

根据李厚鹏签署的书面确认，其对北京淳中科技发展有限责任公司向北京淳中视讯科技有限公司转让商标、债权等资产事宜，无异议。

５、淳中发展注销的原因

淳中发展发起人何仕达、余绵梓、李厚鹏、张峻峰，共同创业于２００５年１０月设立该公司，何仕达担任执行董事、经理、法定代表人，负责公司整体经营及销售；余绵梓担任经理，负责产品研发，侧重矩阵产品；李厚鹏担任监事，负责产品研发，侧重图像处理产品；张峻峰担任副经理，负责生产管理。

李厚鹏等人于２００９年４月设立小鸟科技，李厚鹏持股８４％并担任执行董事、经理、法定代表人。

由于淳中发展研发人员流失，淳中发展聘请黄秀瑜与余绵梓共同负责公司研发工作。何仕达、黄秀瑜、余绵梓、张峻峰需要新的平台确立合作架构。因此，何仕达、黄秀瑜、余绵梓、张峻峰于２０１１年５月设立了淳中视讯。淳中发展股东会于２０１３年１１月作出《公司注销股东会决议》，并于２０１４年４月完成注销。

６、淳中发展注销的决议及清算过程是否合法，李厚鹏及其他股东是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；淳中发展注销完成后，有关权益的分配方案及分配情况，是否存在股东间及外部权属争议

（１）淳中发展注销的决议及清算过程

根据北京市国信公证处于２０１３年１１月１１日所作《公证书》（（２０１３）京国信内民证字第０６７４８号），淳中发展委托代理人于２０１３年１１月８日向李厚鹏住所地以ＥＭＳ向其寄出淳中发展股东会通知，会议审议事项为：淳中发展注销事宜，确定清算组成员及清算分工，确定剩余财产清偿及分配方案等相关事宜。

２０１３年１１月２３日，淳中发展召开股东会，出席本次会议的股东共３名，合计持有淳中发展７１％表决权；经出席本次会议股东全体一致同意并作出决议，同意注销淳中发展并成立清算小组；同意将注销淳中发展的决定登报公告；同意清算组编制清算方案及清算报告等。

２０１３年１２月２５日，淳中发展在《北京青年报》Ｃ８版面作出《注销公告》。２０１４年１月１６日，北京市海淀区地方税务局作出《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（２０１４）第００１５６号）。２０１４年２月２４日，北京市海淀区国家税务局作出《税务事项通知书》（海国通［２０１４］２３１１号），同意注销税务登记。２０１４年４月２日，淳中发展取得北京市工商局海淀分局《注销核准通知书》。

淳中发展的注销及清算过程符合当时有效的淳中发展公司章程及相关法律、法规的规定，已履行必要的法律手续。

（２）李厚鹏及其他股东是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据李厚鹏签署的书面确认，其对淳中发展股东会做出的清算、注销公司的通知、决议等注销过程及注销结果，以及剩余财产清算事项，无异议；与北京淳中视讯科技有限公司／北京淳中科技股份有限公司、何仕达、余绵梓、张峻峰不存在争议、纠纷，或潜在争议、纠纷。

四、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

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１、２０１４年增资及２０１７年验资复核情况

发行人２０１４年１月注册资本由１，０００万元增至３，０００万元时未经验资机构验资并出具证明。根据当时有效的《公司法（２００５年修正）》第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。２０１３年１２月２８日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，对《公司法（２００５修订）》进行修改，重新公布的《公司法》删除了前述第二十九条。２０１３年９月１７日，北京市工商局官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｄ３１５．ｇｏｖ．ｃｎ／，下同）“市局动态”发布“服务多一点选择 企业多一份方便——本市不再执行工商登记注册资本（金）专户管理制度”的公告，载明：自２０１３年９月１６日起，进一步简化注册资本验资流程，取消注册资本金专用账户管理制度；股东或投资者可以自主选择任一商业银行机构作为货币资本（金）的缴存机构；该项制度的取消，为申请人办照提供了更多的方便和选择，减少了审批环节，将进一步降低企业入市成本，提高办事效率。２０１３年１０月２１日，北京市工商局官方网站“海淀分局”发布“分局多措施落实企业登记入资新政”公告，载明：按照核心区先行先试的优惠政策，将验资文件的形式进一步简化为“银行入资资金凭证”。

上述增资发生在公司法修正案颁布后、正式施行前。本次出资方式为货币。上述２，０００万元新增注册资本已由相关股东于２０１４年１月９日缴足，发行人已于２０１４年１月１０日就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。本次增资系根据北京市工商局于２００４年２月１５日颁布并施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发 ２００４ １９号）实施，该意见第十三条规定，“三、改革内资企业注册资本验证办法（十三）投资人以货币形式出资的应到设有‘注册资本”。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，北京市工商局海淀分局对发行人本次增资所履行的程序无异议。

就本次增资，立信已于２０１７年３月３１日出具立信会师报字（２０１７）第ＺＢ１０８５２号《验资报告》对本次增资注册资本的实缴情况进行复核，经审验，截至２０１４年１月１０日止，淳中有限已收到何仕达、黄秀瑜、张峻峰、付国义以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）２，０００万元。

前述发行人股东缴纳出资后未按《公司法（２００５年修订）》的规定进行验资并出具证明的情况，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

２、２０１５年增资及２０１７年验资复核情况

发行人２０１５年注册资本由３，０００万元增至３，３３３万元时未经验资机构验资并出具证明。但上述增资发生在公司法修正案正式实施后。上述３３３万元新增注册资本已由相关股东于２０１５年９月９日缴足，发行人已于２０１５年９月１４日就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。

就本次增资，立信已于２０１７年３月３１日出具信会师报字（２０１７）第ＺＢ１０８５３号《验资报告》对本次增资注册资本的实缴情况进行复核验证。

前述发行人股东缴纳出资后未验资并出具证明的情况，并未违反《公司法》的强制性规定。

３、相关工商合规证明

除上述两项情形外，发行人自设立后历次出资均经法定验资机构验资并出具证明。

根据北京市工商局于２０１７年２月７日出具的《证明》，“经查询，发行人自２０１４年１月１日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录”。根据北京市工商局于２０１７年７月１７日出具的《证明》，“经查询，发行人自２０１７年１月１日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录”。

发行人律师认为，前述发行人股东缴纳出资后未按《公司法（２００５修订）》的规定进行验资并出具证明的情况，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

保荐机构认为，发行人２０１４年１月货币增资２，０００万元时未经验资并出具证明，符合北京市当时的有关规定且公司法第三次修正案已公布，现已经立信验资复核，据此，该等事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。除上述增资外，２０１１年发行人设立后各股东历次缴纳出资情况均否符合法律法规的相关规定。

五、发行人组织结构

（一）发行人的股权架构

截至目前，公司及全资、控股子公司股权架构，公司控股股东、实际控制人情况，如下图：

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（二）发行人内部组织结构图

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公司按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置职能部门。各部门功能简介如下：

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（三）发行人全资子公司、控股子公司简要情况

１、视界恒通

视界恒通成立于２０１３年７月１９日，目前注册资本及实收资本为５００．００万元，法定代表人为何仕达，注册地及主要生产经营地为北京市昌平区科技园区生命园路４号楼６０１，经营范围为技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（１）视界恒通的历史沿革

视界恒通成立于２０１３年７月１９日，注册资本５００．００万元。股东出资已经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）《验资报告》（验字［２０１３］第Ｅ－０６１２ 号）验证。

视界恒通自设立以来未发生过增资、股权转让事项。截至目前，淳中科技持有其１００％的股权。

（２）视界恒通业务及主要财务数据

视界恒通曾从事空气净化器代理销售业务，２０１６年起业务定位为公司软件研发中心。截至２０１７年６月３０日，视界恒通总资产４，７９６．７０万元，净资产１，０８６．９２万元，２０１７年１至６月实现营业收入１，９９８．５１万元，净利润１，３８２．３０万元。上述数据经立信审计。

２、ＳＥＡＤＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＴＤ．（英国海达科技有限公司）

（１）英国海达的历史沿革

经淳中视讯２０１３年１２月２０日股东会决议，淳中视讯与钱文静共同出资于２０１３年１２月３０日在英国伍斯特郡设立“海达科技有限公司”。英国海达公司类型为私人有限责任公司，注册资本及实缴出资为１０．００万英镑，淳中视讯与钱文静分别持股７０％、３０％；执行董事为钱文静。

淳中视讯境外投资设立英国海达，取得了中国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１１００２０１４００１０２ 号），但公司未向北京市发展与改革委员会履行境外投资备案程序。经咨询相关主管部门，上述境外投资备案手续不能补办，若将来北京市发展与改革委员会等主管部门要求公司就上述事项补办相关备案手续的，公司将按照主管部门的要求及时办理相关备案手续。公司实际控制人何仕达承诺，若因公司未就设立英国海达向主管发展与改革部门履行备案程序导致公司及其子公司受到任何损害、损失或处罚的，何仕达将承担公司及其子公司由此产生的全部损失及费用。

截至目前，英国海达注册资本及实缴出资为１０．００万英镑，淳中科技持有其７０％的股权。

钱文静，女，英国国籍，１９７８年出生，２００３年取得英国曼彻斯特城市大学硕士学历。曾任职日本精机株式会社英国公司（Ｎｉｐｐｏｎ Ｓｅｉｋｉ ＵＫ Ｃｏ． Ｌｔｄ），２０１３年１２月至今任英国海达公司执行董事并负责该公司运营。钱文静与公司发起人股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（２）英国海达业务及主要财务数据

英国海达是公司在欧洲的销售平台，负责公司产品欧洲市场的开拓。截至２０１７年６月３０日，英国海达总资产２７０．８５万元、净资产１３５．０１万元，２０１７年１至６月实现营业收入１７７．０９万元、净利润３５．４５万元。上述数据经立信审计。

３、ＴＲＩＣＯＬＯＲ ＵＳＡ， ＬＬＣ（美国淳中有限责任公司）

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