（上接14版）

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（１）美国淳中的历史沿革

美国淳中由何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜、章喆于２０１３？年８？月３０？日合计出资２０．００万美元在美国佛罗里达州注册成立，公司类型为有限责任公司，前述各方对美国淳中的出资比例分别为：３７．４２％、３６．７４％、２０．０９％、４．７５％、１．００％。

经公司２０１３年１２月２０日股东会决议，淳中视讯以２０．００万美元的价格受让何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜、章喆合计持有的美国淳中１００％的股权。２０１４年４月１日，淳中视讯与何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜、章喆就上述股权转让共同签署《股权转让协议》。２０１４年５月７日，公司就境外投资美国淳中事项，取得中国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１１００２０１４００１８７号）。

２０１６年５月，公司对美国淳中增资，注册资本由２０．００万美元增加至５０．００万美元。２０１６年５月２０日，公司就美国淳中此次增资换领了《企业境外投资证书》（境外投资证第Ｎ１１００２０１６００６１１号）。截至目前，淳中科技持有美国淳中１００％的股权。

（２）美国淳中业务及主要财务数据

美国淳中是公司境外销售平台，负责公司产品北美市场的开拓。截至２０１７年６月３０日，美国淳中总资产２５２．０３万元、净资产２２５．８０万元，２０１７年１至６月实现营业收入２１６．２０万元、净利润－７１．４７万元。上述数据经立信审计。

英国海达及美国淳中不涉及境外固定资产或对外股权投资，两家境外子公司主要用于发行人产品的少量海外销售业务，结合发行人投资境外子公司的前述情况，并因发行人投资英国海达及美国淳中时相关经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律法规及发展与改革部门境外投资备案要求不甚了解，且其在就投资英国海达及美国淳中办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相关手续时，均未被要求提供发展与改革部门境外投资备案证明文件，故此，发行人在２０１３年、２０１４年投资美国淳中、英国海达时，未及时向发展与改革部门申报履行境内企业就投资英国海达、美国淳中履行发展与改革部门的境外投资备案程序。

境内企业境外投资，目前需要执行国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令２０１４年第９号）由发改部门办理境外投资项目核准或备案手续；以及执行商务部《境外投资管理办法》（商务部令２０１４年第３号）由商务部门办理境外投资企业备案手续。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，发行人对美国淳中、英国海达的两个境外投资项目，由北京市发改委备案。

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第２４、２９条第一款的规定：（１）对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。（２）对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

美国淳中和英国海达为发行人境外销售平台，非主要运营实体，美国淳中和英国海达销售收入、净利润占公司合并报表营业收入、净利润的比例非常小，如美国淳中和英国海达停止经营，对公司整体经营情况影响非常小，此外，发行人还可通过国内直接出口的方式进行海外销售；截至２０１７年６月３０日，美国淳中、英国海达净资产分别为２２５．８０万元、１３５．０１万元，占发行人合并报表归属于母公司所有者权益的０．９１％、０．５４％；２０１７年１－６月，美国淳中、英国海达营业收入分别为２１６．２０万元、１７７．０９万元，分别占发行人合并报表营业收入总额的１．７０％、１．４０％；美国淳中、英国海达净利润分别为－７１．４７万元、３５．４５万元，分别占发行人合并报表归属于母公司所有者净利润－１．５１％、０．７５％。

发行人在２０１３年１２月投资美国淳中、英国海达当时未事前办理境外投资项目发改委程序；但是，已分别于２０１４年５月取得商务部核发的商境外投资证第１１００２０１４００１８７号《企业境外投资证书》、２０１４年３月取得商务部核发的商境外投资证第１１００２０１４００１０２号《企业境外投资证书》。该证书载明“公司持本证书办理外汇、海关、外事等相关手续”，发行人就后续增资及股东名称变更事项，发行人亦已履行境外投资企业的商委备案变更手续并取得换发的《企业境外投资证书》。根据该证书办理境外投资事宜无实际障碍，发行人与英国海达及美国淳中之间的业务运营、收付汇活动等均正常进行。２０１７年１１月２９日，发行人就向美国淳中、英国海达进行增资事项分别取得北京市发改委出具的京发改［２０１７］１９３５号《项目备案通知书》、京发改［２０１７］１９２４号《项目备案通知书》。

为解决上述境内企业境外投资备案不及时的问题，发行人曾向北京市发改委、北京市海淀区发改委咨询补办相关备案手续事项，但因北京市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办法定程序，未能实现补办，截至目前亦未在知悉该事项后要求发行人中止或停止项目实施。

就发行人未就设立英国海达及取得美国淳中１００％股权相关境内企业境外投资事项向主管发展与改革部门履行相关备案手续的情况，发行人已出具书面承诺：如将来发展与改革部门要求其就投资英国海达、美国淳中补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发展与改革部门的要求及时补办相关备案手续；发行人控股股东、实际控制人何仕达已出具书面承诺，如发行人及其子公司因境外投资涉及的主管发展与改革部门等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，何仕达将就此进行全额补偿并承担相关费用。

综合上述情况，鉴于：（１）美国淳中和英国海达为发行人境外销售平台，非主要运营实体，美国淳中和英国海达销售收入、净利润占公司合并报表营业收入、净利润的比例非常小，如美国淳中和英国海达停止经营，对公司整体经营情况影响非常小，此外，发行人还可通过国内直接出口的方式进行海外销售；（２）发行人２０１３年１２月就投资美国淳中、英国海达虽未事先办理境外投资项目备案手续，但后续已正常办理并取得商务部门核发的《企业境外投资证书》；（３）发行人与美国淳中、英国海达的境内外日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行，未曾受到发改委任何处罚，未曾被要求境外投资项目停止经营；（４）发行人已就补办境外投资项目发改程序先后多次到北京市发改委，工作人员回复目前不予补办；（５）截至目前，发行人已就后续增资事项成功办理北京市发改委境外投资备案手续，北京市发改委并未因发行人此前未事前办理境外投资发改程序而停止办理发行人继续投资美国淳中、英国海达的相关境外投资备案手续或责令其停止项目实施；（６）截至目前，发行人投资美国淳中、英国海达时的时任执行董事、高级管理人员以及发行人现任董事、监事、高级管理人员均未因未事前办理境外投资发改委程序而被追究法律和行政责任。

４、淳德电子

（１）淳德电子的历史沿革

淳德电子成立于２０１６年１１月７日，目前注册资本及实收资本１，０００．００万元，法定代表人为张峻峰，注册地及主要生产经营地为北京市北京经济技术开发区康定街甲６号１幢２０３，经营范围为组装生产多屏组拼接处理设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

淳德电子成立后，未发生股权变动。截至目前，淳中科技持有淳德电子１００％的股权。

（２）淳德电子的业务及主要财务数据

淳德电子负责硬件产品的生产、组装。截至２０１７年６月３０日，淳德电子总资产５，０７４．５６万元、净资产１，４０８．１２万元，２０１７年１至６月实现营业收入３，７０３．７８万元、净利润４０８．３０万元。上述数据经立信审计。

５、盛戊科技

（１）盛戊科技的历史沿革

盛戊科技成立于２０１６年１０月１３日，目前注册资本及实收资本５００．００万元，法定代表人为黄秀瑜，注册地及主要生产经营地为北京市昌平区回龙观镇龙域北街３号院１号楼１３０７室，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

盛戊科技成立后，未发生股权变动。截至目前，淳中科技持有盛戊科技１００％的股权。

（２）盛戊科技的业务及主要财务数据

盛戊科技负责公司新项目、新产品的储备。截至２０１７年６月３０日，盛戊科技总资产４３５．０７万元、净资产４２４．９６万元，２０１７年１至６月实现营业收入０万元、净利润－６１．８６万元。上述数据经立信审计。

六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人情况

公司的发起人为何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义。截至本招股书签署日，五名发起人合计持有公司８１．０８６１％的股份，具体情况如下表：

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（二）持有５％以上股份的股东基本情况

１、何仕达先生

何仕达先生直接持有公司２７，１５２，０００股股份，占总股本的３８．７００１％。有关何仕达先生情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

２、张峻峰先生

张峻峰先生直接持有公司１４，００２，０００股股份，占总股本的１９．９５７２％，为公司主要股东。有关张峻峰先生情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

３、黄秀瑜先生

黄秀瑜先生直接持有公司８，６３０，０００股股份，占总股本的１２．３００５％。有关黄秀瑜先生情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

４、余绵梓先生

余绵梓先生直接持有公司５，８８０，０００股股份，占总股本的８．３８０８％。余绵梓，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年出生，本科学历。历任北京博汇科技有限公司工程师、北京博睿联创科技有限公司工程师、淳中视讯研发总监、杭州摇光科技有限公司执行董事；目前担任北京摇光智能科技有限公司执行董事、至简至通（北京）科技有限公司执行董事，美国淳中负责人。

（三）实际控制人

何仕达先生直接持有公司２７，１５２，０００股股份，占总股本的３８．７００１％；通过天津斯豪间接控制公司３，３４０，０００股股份，占总股本的４．７６０５％；合计控制公司４３．４６０６％的股份，是公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变更。

（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本招股书签署日，除持有公司股权外，何仕达先生持有天津斯豪３．５９２８％的权益比例，并担任执行事务合伙人。

天津斯豪成立于２０１５年６月２９日，企业经营场所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地Ｃ１０座２１０室，企业经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津斯豪的合伙期限为１０年。

截至本招股书签署日，天津斯豪合伙人共计３４名，其中有限合伙人３３名，普通合伙人１名；何仕达为普通合伙人并执行合伙事务。

天津斯豪各合伙人均为淳中科技及子公司在职员工。截至本招股书签署日，天津斯豪合伙人、出资份额、权益比例及任职情况如下：

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注：合伙人按照合伙协议约定比例分配合伙企业收益。

除对发行人进行投资及利用闲置资金进行银行理财以外，天津斯豪未开展其他业务。截至２０１７年６月３０日，天津斯豪总资产９３５．３８万元，净资产８５７．５６万元，２０１７年１至６月实现营业收入０万元，净利润０．６６万元。天津斯豪利润来源于银行存款利息和理财收益。上述数据未经审计。

七、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为７，０１６．００万股，本次拟发行人民币普通股２，３３８．６７万股，占发行后总股本的比例为２５．００％。

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截至本招股意向书签署日，公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

（二）本次发行前，前十名股东情况

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（三）本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，自然人股东何仕达先生持有公司３８．７００１％的股份，天津斯豪持有公司４．７６０５％的股份；何仕达先生为天津斯豪的执行事务合伙人；具体情况详见本节“六、发起人、持有发行人５％以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。章喆系实际控制人、控股股东何仕达姑姑之子、王颖系何仕达堂弟之配偶。

本次发行前，公司自然人股东黄秀瑜、黄秀瑞为兄弟关系，各自持有公司１２．３００５％、０．３２５０％的股份。

平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）均为钱明飞控制的企业盈科创新资产管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，构成一致行动人，其对发行人的持股比例合并计算为０．９９７７％。

公司在股转系统经过做市及协议转让，本次发行前，未发现各股东间存在其他应予披露的关联关系。

（五）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况，见本招股意向书之“重大事项提示”部分。

八、发行人内部职工股的情况

公司未发行过内部职工股。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数及构成

１、员工人数及变化情况

报告期内，公司员工人数及变化情况如下：

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２、截至２０１７年６月３０日，公司及境内外子公司共有员工３２０人，各类员工专业结构如下：

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注：上表管理人员中包含具有管理职能的技术人员７人，具有管理职能的销售人员８人。其他人员中含销售部门的商务／市场人员９人。

３、截至２０１７年６月３０日，公司及境内外子公司各类员工受教育程度如下：

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４、截至２０１７年６月３０日，公司及境内外子公司各类员工年龄分布如下：

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（二）社会保障及福利情况

１、公司的劳动合同制度

公司实行劳动合同制，按照《劳动法》、《劳动合同法》等有关规定与员工签订劳动合同，享受权利并承担义务。

２、公司社会保险、住房公积金缴纳情况

报告期各期期末，发行人员工人数分别为２０８人、２０５人、２５５人、３２０人。发行人及其下属子公司（不含境外子公司）社会保险和住房公积金缴纳人员情况如下：

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发行人存在应缴而未缴的个别情况系因：（１）个别员工在人事关系转入发行人时相关缴存关系从原单位办理转移至新单位未同步办理完毕，在一定时间上滞后；（２）个别员工出具书面承诺自愿放弃缴纳住房公积金。

报告期内，发行人及其境内子公司未缴纳社会保险和住房公积金对发行人利润总额的影响非常小。

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发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人已为全体员工缴纳社会保险，未为个别员工缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

发行人将对所有员工按时、依法缴纳社会保险、住房公积金，不因任何员工个人的原因而出现应缴未缴的情况。

根据北京市海淀区、北京市大兴区、北京市昌平区、北京经济技术开发区社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，公司及子公司没有因违反社会保险法律法规及住房公积金法律法规而被社会保险主管部门和住房公积金主管部门处罚的情形。

就上述公司及其境内子公司未为个别员工缴纳住房公积金的情形，公司的控股股东、实际控制人何仕达已出具承诺：如公司及其下属子公司因社会保险、住房公积金事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，何仕达将承担公司及其子公司由此受到的一切损失和费用。

发行人律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人未为个别员工缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

保荐机构认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人未为个别员工缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三）发行人薪酬制度及员工收入水平

公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。根据发行人《员工薪资福利管理制度》，员工薪酬主要由工资、年终奖、专项奖金、社会保险、住房公积金、补助和福利等项目构成。公司实行结构化工资制度，工资由基本工资、岗位工资、绩效工资、加班工资等组成。

公司薪酬制度以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定不同员工薪酬水平的差别，体现责任、权利和利益的对等性。公司定期根据绩效考核情况对员工薪酬作相应调整，并为优秀员工提供奖励和晋升渠道。

最近三年及一期，公司各岗位、各级别员工年平均薪酬水平及增长情况如下表所示：

单位：元

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注：

１、平均工资＝工资总额÷全年各月平均人数；

２、月度平均人数＝（１月末人数＋２月末人数＋．．．．．．＋１２月末人数）÷１２；

３、员工级别分类：董监高及其他核心人员即是发行人披露的董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员；普通员工为全部生产人员；中层员工为除去前述两类人员后的其他员工。

报告期内，发行人管理人员、研发人员、销售人员、生产人员平均薪酬均呈增长趋势，与公司业务规模增长势头保持一致。２０１６年度研发人员、销售人员平均薪酬增长率低于该年度营业收入增资率，主要原因在于２０１６年度公司基于未来市场增长的判断扩大了研发人员及销售人员规模，而新进研发人员、销售人员在培养期内绩效薪酬往往较低，拉低了平均薪酬增长率。

报告期内，公司员工年平均薪酬水平与北京市在岗职工年平均水平对比情况如下：

单位：元／人、年

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注：北京市企业平均人工成本数据来源为北京市人力资源和社会保障局发布的《北京市２０１４年企业人工成本状况》、《北京市２０１５年企业人工成本状况》和《北京市２０１６年企业人工成本状况》；

如上表所示，报告期内，发行人各年平均工资水平均高于北京市在岗职工年平均工资水平，且增长速率较快。

公司将保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据社会经济水平、行业平均薪酬水平和公司实际经营情况，适时对员工薪酬水平相应调整。同时，公司将定期依据员工考核情况对员工薪酬作出相应调整。未来随着社会人力成功的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预计公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。

十、持有５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

有关公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺，“关于股份锁定的承诺”、“持有公司股份５％以上的重要股东持股及减持意向的承诺”、“关于股价稳定预案及承诺”、“关于信息披露的承诺”、“填补被摊薄即期回报的措施”、“未能履行承诺的约束措施”，请分别参见本招股意向书“重大事项提示”之相关承诺的具体内容。

“关于避免同业竞争的承诺”见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”，“关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺”，见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“七、规范和减少关联交易的措施”。

（二）承诺的履行情况

截至本招股意向书签署日，持有本公司５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均能严格履行其所作出的承诺事项。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金确定依据

根据公司于２０１７年３月２０日召开的第一届董事会第十二次会议、２０１７年４月５日召开的２０１７年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市方案》，以及于２０１８年１月２日召开的第一届董事会第十六次会议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）募集资金投资总额的议案》，本公司决定申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，发行数量为不超过２３，３８６，７００股。本次发行的募集资金总量，将根据最终发行股数以及通过市场询价或证监会认可的其他方式确定的发行价格而确定。

（二）募集资金投资项目

本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急将投资于以下项目：

单位：万元

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以上项目所需资金投入合计为５９，７４８．３８万元。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

（三）募集资金运用项目审批情况

募投项目的审批情况具体如下表所示：

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（四）募集资金年度使用计划

单位：万元

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注１：“第１年”指项目募集资金到位后１年，依次类推。

注２：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

（五）募投资金用于购置厂房、生产设备的必要性、合理性

１、生产用厂房购置并扩充的必要性、合理性

公司本次发行部分募集资金将用于购置５，９３５．８０平方米的厂房，其中显控产品升级及改扩建项目投入生产面积３，９５７．２０平方米，智能视音频管控系统产业化项目投入生产面积１，９７８．６０平方米。公司厂房购置并扩充的必要性、合理性为：

（１）现有厂房为租赁，自购厂房将使公司的生产经营更加稳健。虽然公司的生产对厂房无特殊要求，但在募投项目实施后公司会购入较多生产、测试设备以提升生产效率、提高检测准确率，需要较为稳定的生产环境。公司的产品主要使用于国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通等行业，这些行业对设备的稳定性、保密性、安全性要求越来越高。比如，提高稳定性和安全性，就要求加强对设备的高温老化、电气老化、温湿老化和振动老化。上述老化车间的建立需要增加工厂生产面积。提高产品的保密性，主要是为了防止电磁信号外泄，就要求公司建立ＥＭＣ检测车间。

（２）公司现有的生产（租赁）场地面积共计１，８１０平方米，不能满足募投项目实施后公司对生产场地的需求。公司募投项目中“显控产品升级及改扩建项目”、“智能视音频管控系统产业化项目”需要购置较多设备，现有生产场地面积过小、不能满足需求。同时，随着公司业务规模的扩大、下游客户持续需求的增长，公司需要更多生产场地用于原材料、半成品等的存放。

２、生产设备购置的必要性、合理性

公司拟投入项目购置的生产设备可以分为四类：

情况１、代替人力或经验，提高生产效率、质检水平。公司目前的生产环节有较多是以人力完成的。人员需要一定的培训、经验传授才能上岗。在募投项目实施后，公司可以实现部分环节自动化生产、数字化标准检测，减少对人员的依赖，提高生产效率、质检水平。投入设备５，５０８．００万元。

情况２、现有设备型号需要更新、增加，扩充产能。公司目前部分设备型号较为过时、使用率饱和，需要通过募投项目完成更新并增加以适应产能扩充。投入设备１０４．６０万元，此外有４８０．００万元的设备同时属于情况１、２。

情况３、公司需要搭建项目现场模拟环境。公司目前的生产环节采用自有设备临时搭建测试环境，测试完成后拆除出售。随着公司产品的丰富、升级、销售额提升，频繁的搭建、拆除测试环境效率低下，公司需要搭建较为全面永久的模拟测试环境。投入设备２，４４７．００万元。

情况４、加强信息化建设，提高产品追溯效率。投入设备９４０．００万元。

此外，有７５０．００万元用于配套的办公设备。

（六）募集资金超出募集资金项目需求或不足时的安排

本次募集资金将根据实际募集资金量，按照上述项目资金需求的轻重缓急投入。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司流动资金；如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。

（七）保荐机构和发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策等出具的结论性意见

公司募集资金投资项目已得到公司股东大会批准，并已取得项目立项备案，根据公司的说明，公司将根据项目进度依法办理有关手续。公司的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（八）募集资金专项存储制度

公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，要求公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（九）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

２０１７年３月２０日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了本次公开发行募集资金投资项目，认为公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有技术水平、销售网络和管理能力等方面相适应，具体分析如下：

１、公司技术优势明显，显控产品已具备较强市场竞争力

淳中科技是主营显控系统产品及解决方案的设计、研发、生产、销售及维护的高新技术企业，技术壁垒较高。因此，技术是公司最关键的资源要素。公司技术水平位居行业前列，如要长期保持市场竞争优势，巩固公司核心竞争力，技术升级、产品产业链及功能完善成为必然要求。

公司一贯重视技术创新，通过新技术新成果的应用和保护，推动产品的不断升级换代，先后获得国家知识产权局批准的专利２０项（发明专利１１项，实用新型专利６项），计算机软件著作权３４项。本次募投项目所采取的技术工艺成果主要来源自公司自有技术积累和知识产权。

多年来，公司依托领先市场的科研技术实力，树立了良好的企业品牌形象，产品得到广泛认可。公司显控系统设备及解决方案自２０１４年至２０１６年分别实现销售收入１．５０亿元、１．６９亿元、２．１９亿元，年复合增长率２０．５５％。

２、公司拥有成熟的销售和服务网络

目前公司在全国主要城市设立了多个营销网点，建立了初步完善的销售服务网络，可以及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应。在“市场营销和技术服务体系建设项目”实施后，公司一方面将对现有营销服务网络进行升级改造，另一方面将新增１６个营销网点，基本覆盖全国主要城市。该募投项目建成后，将形成以公司总部为中心辐射全国的营销及技术服务网络，具体情况详见本节“三、本次发行募集资金投资项目”之“（四）市场营销和技术服务体系建设项目”的有关内容。

３、公司具有较强的管理经营能力

在管理水平方面，公司经过多年发展和多次管理体制变革，已经逐步形成了具有淳中特色的企业文化，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司积极引进和吸收国内外先进的企业管理模式，注重管理制度体系建设，持续完善公司运营管理机制，实现运营决策科学、管理效率高、执行力强的目标。公司核心管理层多年从事显控行业，对显控行业有深刻的认识和理解，具有丰富的研发、生产和营销能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。

综合以上，公司董事会认为：公司首次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明确的用途；公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有技术水平、销售网络和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户；董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会新增同业竞争，且不存在对公司独立性产生不利影响的情形。

三、本次发行募集资金投资项目

（一）显控产品升级及改扩建项目

１、项目概况

本项目旨在从技术角度和市场推广角度，围绕公司主营产品的相关领域，全面升级公司现有产品、扩大产能并延长产品线。募集资金拟投资项目将用于建立完善的技术与生产环境、配置相应的软硬件设施：购置计算机、调试终端等硬件设备，进行器件、芯片等选型及购买，建立开发、测试和项目管理服务器系统和存储系统；购置生产与研发场所，并配置相应的设备，改善生产和实验室环境；为本项目搭建完整统一的研发、测试、生产平台。

本项目主要包括：图像处理设备技术升级、矩阵切换设备技术升级、信号传输设备类型扩展、数字视频综合平台升级。

２、项目实施的必要性

（１）公司现有产能制约公司发展

公司现有产能及产能利用情况如下表所列：

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受“棱镜门”等信息安全事件的影响，国内显控系统使用者尤其是政府、公安、军队等行业的采购越来越向国产企业倾斜。国外厂商很难作为综合解决方案提供商直接进入该市场，他们大多仅通过国内代理开展相关设备的销售。另外，国家越来越重视自主创新产品的应用，在政府采购中逐步倾向具有自主知识权的国内品牌厂商。公司作为行业内领先的显控设备及解决方案提供商，能够适时推出功能更加领先的产品，在行业内形成了一定的技术壁垒、品牌壁垒和客户壁垒。

公司不断拓展新的行业市场与应用领域，除了继续深挖现在已经较成熟的国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等行业以外，针对日益火热的医疗、商业显示、广电、教育等行业中对显控系统的需求进行深入挖掘和开拓。同时，公司大力开拓海外市场，力争使国际市场销售成为新的销售和利润增长点。

公司现有产品产能利用率较高，在可预见的时间内，预计公司的销售收入将会有较大规模的增长，现有产能将会制约公司业务发展，故公司需要实施本募投项目。

（２）现有产品需要升级改造以适应行业发展

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）中的其他电子设备制造业子行业。该行业具有明显的技术密集性特征，产品的技术升级改造是行业发展的动力，也是行业内公司保持竞争力、不被市场淘汰的重要砝码。

具体来说，显控类设备技术升级中最为广泛的就是各种标准规格的视频接口升级。各种视频接口的协议规范本身也在不断进行升级，以适应更高的信号速率、更高的画质要求。显控设备需要做到对高规格信号的无损接入与处理、全程无压缩、无延迟，需要具备较高的技术要求。

除了视频接口的协议升级以外，未来公司的技术发展方向还包括：ＨＤＢａｓｅＴ ２．０传输技术的产品化、Ｈ．２６５编解码技术的优化、视频会议系统通讯协议对接、无线传输技术产品化等。

因此，本募投项目的实施可以解决现有产品需要升级改造以适应行业发展的需要。

３、项目具体情况

（１）投资概算

本项目选址北京市昌平区科技园区星火街６号，计划使用３，９５７．２０平方米。项目建设期为３年，第４年为达产年，达产后预计可实现年销售收入３８，２１６．９９万元。本项目涉及投资２７，６１４．３６万元，具体投资估算如下表：

单位：万元

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（２）项目组织方式及实施进度

本项目以淳德电子为实施主体，项目建设周期为３６个月。本项目具体的实施进度如下表所示：

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（３）生产工艺流程

本项目属于现有产品的改扩建项目，产品标准遵循公司现有产品质量标准和技术工艺要求，其工艺流程与现有产品一致，相关情况可详见“第六节业务和技术”之“四、公司的经营模式”之“（三）生产模式”。

（４）项目新增设备情况

本项目的设备投资见下表：

单位：万元

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（５）项目的主要原材料、辅助材料及能源供应

本项目的主要原材料为芯片、印刷电路板、机箱等。项目的主要原材料、辅助材料按照目前的供货渠道采购，主要原辅料市场供应充足。

本项目消耗的能源主要是电能。项目实施地点位于北京市昌平区科技园区星火街６号，工业园区内水、电、路、通讯等基础设施齐全，水、电等能源供应充足，能满足本项目实施的需要。

（６）项目环保情况

本项目建设内容为显控产品升级及改扩建。项目建设期，公司将管控废水、废气、粉尘等污染物排放；项目建成后，主要用于软件、硬件产品的研发和生产，不会对环境造成不良影响。

（７）项目实施物业落实情况

本项目拟实施地点为北京市昌平区科技园区星火街６号５幢、６幢房屋。发行人已就募投项目拟实施地点房屋与房屋所有权人签署了房屋购买意向书，约定发行人项目建设时，双方根据市场行情就房屋买卖事宜确定具体价格和条款。相关募投项目实施地点及房屋情况如下：

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发行人控股股东、实际控制人何仕达承诺：如上述《购买意向书》约定的购买条件成就时，发行人未能就上述募投项目用地与相关权利人签署正式购房合同或签署正式购房合同后未能顺利交割过户，其将承担发行人后续搬迁等一切经济损失。

４、经济效益分析

本项目完全达产后，预计可实现年销售收入３７，６５５．１０万元，年税后利润９，９５５．３９万元，税后内部收益率为３４．６９％，税后静态投资回收期４．１５年（含建设期）。

（二）智能视音频管控系统产业化项目

１、项目概况

智能视音频管控系统产业化建设项目拟开发公司主营产品相关的三个领域：可视化运维管理平台、智能坐席协作系统、无线视音频传输系统。

可视化运维管理平台子项目依托于公司多媒体视讯细分市场数字视音频综合解决方案，是已有业务的延伸。通过可视化运维管理平台的建设，能够实现对音视频系统与网络系统的统一集中管理。项目建成后，不仅为各行业客户提供多媒体视讯的软硬件服务，同时承揽软硬件维护工作，为目标客户节约人力资源成本及运维成本。项目建设包含了服务器端和客户端的建设，将利用现有的云技术，在云端构建一套完整的云服务器平台，充分运用音视频实时传输、转发、存储技术，以及音视频的编解码技术实现对音视频系统与网络系统的统一集中管理；在客户使用端，充分与客户业务相结合，满足客户运维管理的需要，部署具有可视化业务功能的专用客户终端。云服务器平台与可视化的专用客户终端，为各行业提供了实时音视频互动、可视化的业务管理能力。

智能坐席协作系统子项目为基于模块化的纯硬件架构。与公司软件平台相互结合，围绕公司主营产品的相关领域，适用于国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等行业指挥控制中心、会议室及展示等多媒体视讯场景，为行业客户提供整体业务解决方案。未来产品线包括智能坐席协作矩阵、音视频信号终端、信号调度系统、坐席控制台，项目各产品将在公司业务的框架下与现有产品与解决方案有机整合，充分与客户业务相匹配，满足各类客户管理需要。

无线视音频传输系统子项目主要是开发一套完整的音视频无线传输共享系统。项目采用音视频编解码技术、无线传输技术等关键技术，为各个行业提供技术先进、投资合理、节能环保和高效率的无线传输系统，构建高度集成、功能多样、技术先进的智能化会议室，加强组织生产力，提高会议效率，改善会议体验，展现企业和组织的良好形象。其中发送和接收两大模块是本项目平台各项功能的物理基础，也是行业解决方案的基础。其主要功能模块包括视频处理、音频处理、网络通讯、无线传输、安全管理等重要内容。项目建成后，将进一步丰富公司视音频产品线。

２、项目实施的背景及必要性

（１）项目市场潜力巨大

根据公司的项目统计和客户反馈，近两年专业化、大规模的显控系统建设比例在逐步增加，客户对大规模的显控系统管理需求也日益提升，要求公司能够提供一套完善的管理系统，将原先各自独立、各司其职的单一设备通过网络有效的集中管理起来，为运维人员提供一套便捷、智能化的管理工具，降低终端用户的技术使用门槛。本募投项目的产品可以大大提升项目中管理软件的应用价值，使之成为用户在管理中的必备工具。

（２）完善公司产品线

公司现有产品以显控硬件及配套的管理软件为主，各个产品的形态相对较为独立，适用领域和范围相对比较小，难以适应超大规模、跨区域、跨地域、分级分权限的复杂应用业务系统的管理要求。建立智能视音频管控系统，可以建立一套针对这类需求的管理平台，不仅对公司自有设备进行管理操作，同时能够逐步集成显示系统中上下游的其他层的设备管理协议，最终帮助用户实现对大规模系统的智能化、网络化、便捷化运营维护管理，将各个产品的“点”连成具有实际应用价值的“面”，对现有相对独立的管理软件与产品线提供一个更高应用价值的有力补充。

３、项目具体情况

（１）投资概算

本项目选址北京市昌平区科技园区星火街６号，计划使用１，９７８．６０平方米。项目建设期为３年，第４年为达产年，达产后预计可实现年销售收入９，０６４．７１万元。本项目涉及投资１３，３２１．９９万元，具体投资估算如下表：

单位：万元

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（２）项目组织方式及实施进度

本项目以淳德电子为实施主体，项目建设周期为３６个月。本项目具体的实施进度如下表所示：

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（下转16版）