南兴装备股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-012号
南兴装备股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年1月10日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年1月15日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》
公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，公司根据本次重大资产重组方案调整情况及本次重大资产重组行政许可反馈意见作出相应修订，并经第三届董事会第一次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。现根据审核部门的要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了补充及修订，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。
《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的修订说明公告》、修订后的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见2018年1月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十六日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-013号
南兴装备股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年1月10日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年1月15日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉(修订稿)及其摘要的议案》
公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，公司根据本次重大资产重组方案调整情况及本次重大资产重组行政许可反馈意见作出相应修订，并经第三届董事会第一次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。现根据审核部门的要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了补充及修订，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。
《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的修订说明公告》、修订后的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见2018年1月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
监事会
二〇一八年一月十六日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-014号
南兴装备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复的修订
说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第172246号），以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出了回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。具体详见公司于2018年1月8日披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复）（以下简称“反馈意见回复”）等相关文件，现根据审核部门的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见回复》进行了补充及修订，具体内容如下：
1、《反馈意见回复》第1题，补充披露了本次交易后公司股权结构，补充披露了王宇杰及其控制企业屏南唯创和唯壹投资在本次交易完成后持有公司股份的情况；
2、《反馈意见回复》第9题，补充披露了东浩投资、俊特投资与股东沟通股权转让事项期间标的公司的业绩情况；
3、《反馈意见回复》第14题，补充披露了标的公司与同行业可比公司奥飞数据带宽毛利率的对比分析；
4、《反馈意见回复》第16题，补充披露了标的公司毛利率较同行业可比公司高的原因；同时补充披露了同行业收购案例中的毛利率预测情况与本次收购中毛利率预测的合理性分析。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十六日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-015号
南兴装备股份有限公司
关于《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日披露了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，并于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第172246号，以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另为顺利推进本次交易，2018年1月5日公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了调整本次重大资产重组方案，取消募集配套资金安排。2018年1月15日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。现根据审核部门的要求，公司及相关中介机构对重组报告书进行了补充及修订，具体内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准程序”之“（一）已经履行的决策程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”中补充披露了本次交易最新履行的程序；
2、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响”中补充披露了王宇杰及其控制企业屏南唯创和唯壹投资在本次交易完成后持有公司股份的情况；
3、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了东浩投资、俊特投资与股东沟通股权转让事项期间标的公司的业绩情况；
4、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了标的公司毛利率较同行业可比公司高的原因；
5、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了同行业收购案例中的毛利率预测情况与本次收购中毛利率预测的合理性分析；
6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了标的公司与同行业可比公司奥飞数据带宽毛利率的对比分析；
7、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”对相关情况进行了更新。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十六日
