中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为河北航空有限公司
提供担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-001
中国南方航空股份有限公司
关于厦门航空有限公司为河北航空有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）
● 被担保人：河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）
● 本次担保金额：本次厦门航空为河北航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保，担保总额最高不超过6,000万美元，约为人民币3.96亿元；为河北航空与工行厦门江头支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议提供连带责任保证，担保总额最高不超过人民币5.4亿元；
● 已实际为其提供的担保余额：厦门航空已实际为河北航空提供的担保额为2.95亿美元，约为人民币19.47亿元；
● 本次担保无反担保；
● 截至本公告日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）和控股子公司厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,917.27万元和137.7万元(数据未经审计)。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
根据本公司董事会和股东大会批准授权，厦门航空于2018年1月15日与建信津五十二租赁（天津）有限公司（以下简称“建信公司”）签订1份《担保合同》，为河北航空与建信公司签订的1架B737-800飞机（国籍登记号B-1366）租赁合同（以下简称“飞机租赁合同”）提供担保。在前述《担保合同》生效期间，厦门航空在6,000万美元的最高余额内，为河北航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保。同日，厦门航空与中国工商银行股份有限公司厦门江头支行（以下简称“工行厦门江头支行”）签订《最高额保证合同》，厦门航空自《最高额保证合同》生效日起至2018年6月30日期间，在人民币5.4亿元的最高余额内，为河北航空与工行厦门江头支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议提供连带责任保证。
（二）决策程序
2017年5月5日，本公司董事会以董事签字同意方式一致通过以下议案：同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间向河北航空、江西航空分别提供累计余额不超过人民币45亿元、人民币12亿元或等值外币的担保。详情请参见于2017年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司提供担保的公告》。
本公司股东大会于2017年6月30日以股东大会决议方式，同意授权厦门航空在2017年7月1日至2018年6月30日期间内为河北航空及江西航空分别提供累计担保余额不超过人民币45亿元及人民币12亿元或等值外币之担保。详情请参见于2017年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空2016年年度股东大会决议公告》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：河北航空有限公司
注册地点：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：赵东
注册资本：人民币26亿元
经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布； 航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为AA+级。
股东及持股比例:厦门航空持股99.47%，沈阳中瑞投资有限公司持股0.53%。
被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
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（二）被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。河北航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有河北航空99.47%股份。
三、担保协议的主要内容
（一）厦门航空与建信公司签订的《担保合同》
1.担保范围
厦门航空为河北航空与建信公司签订的飞机租赁合同项下的所有义务提供连带责任担保。
2.担保期限
保证期间为自《担保合同》生效日起至租赁期结束后六个月。
3.担保金额
担保金额封顶为6,000万美元，或按适用汇率折算的等值货币，并按照被担保人履行飞机租赁合同项下义务的情况调整。
（二）厦门航空与工行厦门江头支行签订的《最高额保证合同》
1.担保范围
厦门航空为河北航空与工行厦门江头支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议提供连带责任保证。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在《最高额保证合同》的最高保证余额内。
2.担保期限
保证期间为自借款主合同项下的借款期限届满之次日起2年；工行厦门江头支行根据借款主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起2年。
3.担保金额
最高担保余额是指在厦门航空承担保证责任的主债权确定之日，按照工商银行公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之和，最高不超过人民币5.4亿元整。
四、董事会意见
本公司董事会认为：1、本次担保事项属于年度股东大会授权范围内，有关决策程序合法合规；2、本次厦门航空为河北航空融资租赁飞机以及银行贷款事项分别提供担保，充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要，有利于降低河北航空的融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。
五、累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币36,087.53万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.84%；本公司及厦门航空为全资及控股子公司提供的对外担保总额约为人民币50.30亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为11.65%；本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量约为人民币2,054.97万元(以上数据均未经审计)。
六、报备文件
1、担保合同
2、最高额保证合同
3、被担保人营业执照复印件
4、公司2016年度股东大会决议
5、河北航空2016年度审计报告及财务报表
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年1月15日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-002
中国南方航空股份有限公司
2017年12月主要运营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月，中国南方航空股份有限公司及所属子公司（以下简称“本集团”）客运运力投入（按可利用客公里计）同比上升11.27%，其中国内、地区、国际分别同比上升10.23%、13.18%、13.57%；旅客周转量（按收入客公里计）同比上升13.94%，其中国内、地区、国际分别同比上升13.14%、17.80%、15.62%；客座率为81.83%，同比上升1.92个百分点，其中国内、地区、国际分别同比上升2.10、3.02、1.45个百分点。2017年12月4日起，本集团新增广州-凯恩斯-广州航线（每周三班）；2017年12月11日起，本集团新增厦门-青岛-洛杉矶-青岛-厦门航线（每周三班）；2017年12月16日起，本集团新增厦门-杭州-墨尔本-杭州-厦门航线（每周两班）。
货运方面，2017年12月货运运力投入（按可利用吨公里—货邮运计）同比上升5.58%；货邮周转量（按收入吨公里—货邮运计）同比上升0.84%；货邮载运率为53.04%，同比下降2.49个百分点。
2017年12月，本集团引进飞机8架，包括1架A321，4架B737-8MAX，3架B737-800 ；退租1架A319，出售2架B757-200。截至2017年12月底，本集团合计运营754架飞机，其中自有飞机268架，融资租赁飞机222架，经营租赁飞机264架。
2017年12月主要运营数据如下：
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注：1、收入客公里是指飞行公里乘以收费旅客人数；
2、收入吨公里是指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量；
3、收入吨公里—货邮运是指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位量；
4、可利用客公里是指飞行公里乘以可出售座位数量；
5、可利用吨公里指飞行公里乘以可用运载吨位数量；
6、可利用吨公里—货邮运是指飞行公里乘以可运载货物及邮件吨位数量；
7、客座率指以收入客公里除以可利用客公里所得的百分比；
8、货邮载运率指以收入吨公里—货邮运除以可利用吨公里—货邮运所得的百分比；
9、总体载运率指以收入吨公里除以可利用吨公里所得的百分比。
以上主要运营数据来自本集团内部统计，可能与相关期间定期报告披露的数据有差异。投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年1月15日
