碳元科技股份有限公司
第二届董事会第十二次临时会议
决议公告

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-001

碳元科技股份有限公司

第二届董事会第十二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次临时会议于2018年1月12日上午9：00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年1月7日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中，董事靳文戟委托董事徐世中出席会议并代为行使表决权；董事潘晓峰委托董事冯宁出席会议并代为行使表决权），公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同设立产业基金的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事徐世中先生、陈福林女士、冯宁先生、田晓林先生回避表决。

2、审议通过《关于公司授权产业基金无偿使用“碳元”字号的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事徐世中先生、陈福林女士、冯宁先生、田晓林先生回避表决。

3、审议通过《关于公司拟对外投资设立境外全资孙公司的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2018年1月16日

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-002

碳元科技股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同

设立消费电子产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容概述：碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）现拟参与设立碳元重道消费电子产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（最终名称以工商注册为准）；

●投资金额：2,900万元人民币；

●关联董事回避事宜：本次交易已经公司第二届董事第十二次临时会议审议通过，关联董事徐世中先生、冯宁先生、田晓林先生和陈福林女士回避对本关联交易的表决；

●交易风险提示：产业基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，梦想工场将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全；

●交易对上市公司的影响： 公司通过设立产业基金，并与专业机构合作，充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道，有助于公司快速获取优质项目，在现有业务之外挖掘消费电子产业链上下游及相关产业的投资机会，为自身产业寻找新的增长点，亦为股东、员工创造投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金成立产业基金，有利于提高资金的使用效率，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响。产业基金设立事宜涉及的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益；

●正式合伙协议尚未签署，待协议签署后进一步履行披露义务。

一、对外投资暨关联交易概述

公司之全资子公司常州梦想工场投资发展有限公司（“梦想工场”）现拟与民生通海投资有限公司（“民生通海”）、关联方宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）（“远道永旭”）、关联方上海弈远股权投资管理有限公司（设立中，最终名称以工商注册为准，“上海弈远”）以及关联方徐世中等共同发起设立产业基金，出资总额5亿元。其中，梦想工场作为有限合伙人出资人民币2,900万元认购产业基金5.8%的份额，上海弈远拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元认购产业基金6%的份额，徐世中拟作为有限合伙人出资人民币11,800万元认购产业基金23.6%的份额，民生通海作为普通合伙人出资人民币5,000万元认购产业基金10%的份额、远道永旭作为普通合伙人出资人民币100万元认购产业基金0.2%的份额，其余出资将向社会募集。具体出资结构如下：

■

同时，公司授权产业基金无偿使用“碳元”名称用于注册企业。该事宜已经公司第二届董事第十二次临时会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91330201MA2AG6Y18H

2、类型：有限合伙

3、住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼211室

4、执行事务合伙人：常州重道投资管理有限公司（以下简称：“重道投资”）

5、成立日期：2017年12月01日

6、营业期限：2017年12月01日至2027年11月30日

7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

远道永旭的执行事务合伙人是重道投资（出资占比70%），公司控股股东、实际控制人徐世中持有重道投资95%的股份且为重道投资的实际控制人，此外徐世中本人在远道永旭的出资占比为6.75%，因此，远道永旭为公司实际控制人徐世中控制的企业。另，公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁持有远道永旭6.75%的份额。

（二）上海弈远股权管理有限公司（成立中，拟定名，以工商注册为准，以下简称“上海弈远”）

上海弈远系成立中的碳元科技员工持股平台，拟设注册资本1亿元，其中徐世中出资占比78%，公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁出资占比5%，公司董事、副总裁田晓林出资占比5%，其余股份由碳元科技员工持有。

（三）徐世中

徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年一直担任碳元科技董事长兼总经理，系碳元科技控股股东暨实际控制人。

三、产业基金介绍

（一）产业基金的基本情况

1、基金名称：碳元重道消费电子产业基金（有限合伙）（以工商注册为准）

2、基金总规模：不超过人民币5亿元。

3、主要管理人：民生通海投资有限公司

4、主要投资领域：重点投资于消费电子、先进制造、机器人、新材料相关领域/产业的企业。

5、出资方式：普通合伙人与有限合伙人均需以货币出资

6、出资进度：首期向产业基金缴纳认缴出资的50%，出资时间为产业基金成立（以取得营业执照之日为准）后，根据普通合伙人发出的缴纳出资通知书所指定的日期；第二次出资为各认缴出资额的50%，缴纳日期为普通合伙人发出的缴纳出资通知书所指定的日期。

7、存续期间：产业基金的经营期限（即合伙存续期限）为自成立之日起五年，其中投资期为三年，回收期为二年。期限届满，如仍有未退出的已投资项目，经违约有限合伙人以外的合伙人中认缴出资额总和达到或超过该等合伙人认缴出资额总和的二分之一的一个或多个合伙人的明示同意（以下简称“二分之一同意”），合伙存续期可延长一年。如果延长两年后，仍有未退出的已投资项目，经二分之一同意，合伙存续期可再延长一年。否则，产业基金应立即按本协议及法律的相关规定进行解散清算。

8、合伙目的及背景：通过整合普通合伙人、基金管理人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务状况和优秀管理层团队等优良品质的高成长性目标公司和具有巨大潜力的早期创业项目，以获得资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

9、关联关系或其他利益关系说明：公司与产业基金存在关联关系，即公司控股股东、实际控制人徐世中为产业基金普通合伙人远道永旭的实际控制人；公司董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人冯宁持有远道永旭之份额；徐世中、冯宁、公司董事、副总裁田晓林持有产业基金有限合伙人上海弈远之股权；公司全资子公司梦想工场为产业基金有限合伙人。除上述关联关系外，产业基金与公司不存在其他关联关系、产业基金未直接或间接持有公司股份、产业基金未来无增持上市公司股份之计划、产业基金与公司不存在相关利益安排、亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

10、产业基金目前尚未成立，尚未在基金业协会完成备案登记，亦不存在近一年之经营状况。

（二）梦想工场的投资情况

1、投资额度及投资比例：梦想工场作为有限合伙人出资人民币2,900万元，投资完成后梦想工场持有5.8%的基金份额。

2、资金来源：梦想工场自有资金。

（三）基金管理人

1、公司名称：民生通海投资有限公司

2、成立时间：2012年3月6日

3、住所：北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦5层02、03单元

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：陈恺

6、注册资本：100,000万元

7、经营范围: 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、私募基金管理人登记编码：G0311640

9、股权关系：民生通海投资有限公司为民生证券股份有限公司全资子公司

10、关联关系：民生通海与公司之间不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份

（四）普通合伙人及其权利和义务

民生通海和远道永旭为产业基金的普通合伙人。民生通海的基本情况详见本公告“三、产业基金介绍”之“（三）基金管理人”，远道永旭详见本公告“二、关联方介绍”之（一）宁波远道永旭投资管理合伙企业（有限合伙）。

1、普通合伙人的权利包括但不限于：

1）代表产业基金确定各合伙人各期认缴出资的实际缴付时间，并向各合伙人发出缴纳出资通知书；

2）委派产业基金的投资决策委员会成员；

3）寻找、评估并商谈投资项目，如基金最终未予投资，与投资项目有关中介机构等相关费用由负责该项目的普通合伙人承担；

4）委任产业基金资产的托管银行，并在遵守本基金与托管银行签署的托管协议的前提下，以产业基金的名义开立并维护银行账户，向银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取合伙人的出资、投资收入、处置被投资企业产生的款项和本基金收取的任何其他款项，并存入该等账户；

5）其他基金管理人职责范围之外的产业基金及其相关事务的管理、控制、运行以及规章制度决定等事项。

经合伙人会议同意，普通合伙人可选择将前述的部分权利委托给产业基金管理人行使。

2、普通合伙人的义务包括：

1）普通合伙人不得从事任何违反法律、法规或本协议约定的行为。

2）普通合伙人对产业基金负有勤勉义务。

3）普通合伙人不得以产业基金的名义对外借款。

4）普通合伙人不得以产业基金的名义为他人提供担保，经全体合伙人一致同意的除外。

（五）梦想工场作为有限合伙人的权利和义务

梦想工场为产业基金的有限合伙人之一。产业基金所有有限合伙人在合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取产业基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

1、包括梦想工场在内的有限合伙人享有包括但不限于以下权利：

1）对产业基金的经营管理提出建议；

2）获取产业基金经审计的年度财务会计报告和未经审计的半年度财务报告；

3）对涉及其自身利益的情况，查阅产业基金财务会计账簿等财务资料；

4）其在产业基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

5）在普通合伙人作为产业基金执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了产业基金的利益以自己的名义提起诉讼；

6）依法为产业基金提供担保；

7）履行协议约定的有限合伙人代表委员会的职责；

8）可以同产业基金进行交易；但是普通合伙人提出异议的除外。

2、包括梦想工场在内的有限合伙人承担包括但不限于以下义务：

1）按照协议的约定，按时、足额地向产业基金缴纳出资，并按照本协议的约定承担不能按时足额缴纳出资时的违约责任；

2）不得参与和干涉产业基金事务的执行，对外不得代表产业基金；

3）除非发生有限合伙人退伙，否则在产业基金清算前，未经全体合伙人一致同意，不得请求分割产业基金的财产；

4）有限合伙人需对普通合伙人所提供的一切信息资料均履行保密义务，仅将其用于产业基金相关的事务，不得向任何第三方公开或用于与产业基金无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以产业基金的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

（六）合伙人出资情况

详见本公告“一、对外投资暨关联交易概述”

（七）产业基金的管理模式

1、管理及决策机制：产业基金设投资决策委员会，负责审核批准投资项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。投资决策委员会由5人组成，由普通合伙人提名；投资决策委员会设主席一名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员的更换、补充由合伙人会议决定。

2、管理费：本基金应缴纳的管理费的数额每年为全体合伙人认缴出资总额的2%（含税）。

3、项目投资收益分配：

产业基金的收入在弥补亏损前不得分配。投资收入的分配包括：（1）相当于项目投资本金、产业基金费用、管理费和已投资项目费用部分（合称“投资成本”）的返还；（2）投资收入扣除投资成本后的投资净收益的分配。半年度例行分配只在前半年内新累积的投资收入不低于人民币500万元的前提下进行。

产业基金每年的1月和7月应进行一次半年度例行分配，对前次分配后继续累积形成的未分配的所有投资收入进行统计并分配，包括但不限于转让投资项目全部或部分权益取得的投资收入和从投资项目获得的分红收入及其他各类偶得收入。偶得收入包括但不限于从投资项目处获得的日常股息、红利或利息等其他各类收入，并按下述原则和顺序进行分配：

（1）有限合伙人出资成本返本

（2）有限合伙人优先回报

（3）普通合伙人返本

（4）普通合伙人追补至第（2）项中的优先回报/80%*20%

（5）收益分成：完成前述分配后的剩余收益，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人

（八）产业基金的投资模式

1、基金定位和投资领域：主要从事股权投资管理业务，管理团队拥有资深的专业背景和丰富的相关领域投资经验，重点投资于消费电子、先进制造、机器人、新材料相关领域/产业的企业。

2、投资项目和计划：将于基金成立后，投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务状况和优秀管理层团队等优良品质的高成长性目标公司和具有潜力的早期创业项目。

3、盈利模式：产业基金的盈利主要为投资项目退出时所取得的对价与初始投资成本之间的差额。

4、投资后的退出机制：包括但不限于IPO、企业回购、股权转让和产业并购等。

四、风险揭示

产业基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，梦想工场将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。

五、对公司的影响

公司通过设立产业基金，并与专业机构合作，充分借助外部专业投资团队的专业力量和融资渠道，有助于公司快速获取优质项目，在现有业务之外挖掘消费电子产业链上下游及相关产业的投资机会，为自身产业寻找新的增长点，亦为股东、员工创造投资收益，符合公司及全体股东的利益。

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金成立产业基金，有利于提高资金的使用效率，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响。产业基金设立事宜涉及的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。

六、本次关联交易应履行的程序

（一）董事会审议

2018年1月12日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同设立产业基金的议案》，此项议案涉及关联交易，董事徐世中、冯宁、田晓林和陈福林（徐世中之妻）回避表决。

表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可意见

“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于全资子公司与关联方共同设立产业基金议案的有关详尽资料，我们认真审阅和审议了所提供的资料。基于独立判断，我们认为本次公司关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，未损害社会公众股东的利益。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。”

（三）独立董事意见

上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；上述关联交易是建立在平等自愿的基础上签署的；公司与关联方的交易价格系按照公平、公正、合理及市场化的原则确定，上述关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，独立董事一致同意本议案内容。

（四）保荐机构核查意见

在保证日常经营所需资金的前提下，公司使用自有资金成立产业基金并与专业机构进行合作，有利于提高资金的使用效率和寻找投资机会，且投资金额不会对公司的日常生产经营活动和业绩产生显著影响。产业基金设立事宜涉及的关联交易未影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东之利益。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2018年1月16日

证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2018-003

碳元科技股份有限公司

关于投资设立境外全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：碳元科技（越南）有限公司（TANYUAN VINA CO.,LTD.）（公司名称以当地主管部门注册核准为准）

●投资金额：500万美元

●特别风险提示:本次对外投资设立境外全资子公司尚须经有关主管部门的批准，存在未获批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据海外业务经营发展的需要，加快实现国际化战略，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）在越南太原省富平县恬瑞工业区设立全资子公司碳元科技（越南）有限公司（以下简称“碳元越南”），新设公司注册资本为100万美元。

（二）董事会审议情况

公司于2018年1月12日召开的第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司拟对外投资设立境外全资孙公司的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，公司本次对外投资事项在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，但须经有关部门批准后方可实施。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

名称：碳元科技（香港）有限公司（TANYUAN TECHNOLOGY（HONGKONG）CO.,LTD.）

注册地址：香港上环皇后大道中心346-348号金光大厦13楼B室（Flat/RM B 13/F, Goldshine Tower, No.346-348 Queen’s RD Central, Sheung Wan, Hong Kong）

董事：徐世中

总股本：10,000港元

成立日期：2014年12月29日

三、投资标的基本情况

拟设立目标公司名称：碳元科技（越南）有限公司（TANYUAN VINACO.,LTD.）（以当地主管部门注册核准为准）

公司类型：有限责任公司

注册地点：越南太原省富平县恬瑞社恬瑞工业区（Lot CN4, Diem Thuy IP, Song Cong, Thai Nguyen）（以当地主管部门注册核准为准）

注册资本：100万美元

法定代表人：田晓林

经营范围：电子部件，金属部件，陶瓷部件等研发、生产和贸易。电子模切类包括保护膜、胶带、泡棉、石墨膜等材料开发、加工、生产和贸易（以当地主管部门注册核准为准）

投资金额：500万美元（初期）

以上信息，均以当地主管机关最终核准结果为准。

三、对外投资的目的

在越南投资设立全资子公司是落实公司长期战略规划的重要环节，基于公司有部分客户在东南亚地区的情况，公司在越南投资设立子公司有助于提高对东南亚地区客户的反应时间，及时了解跟进客户的诉求，更好地为客户服务，且有利于公司进一步拓展国际业务，有利于提高公司综合竞争能力，长期看来有助于为股东创造更大价值，促进公司可持续发展。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资设立境外全资孙公司尚须经商务部门、外资管理部门的相关核准、备案手续，存在未获核准、备案的风险，还须经越南有关部门的审批及登记，且越南的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，全资子公司存在一定运营风险。

针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立目标公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2018年1月16日