厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于参与设立基金管理公司及基金的公告

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-003

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于参与设立基金管理公司及基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门吉比特股权投资有限公司（以下简称“吉比特投资”）拟与厦门坚果投资管理有限公司（以下简称“坚果投资”）共同设立厦门坚果核力投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“基金管理公司”）。吉比特投资拟出资人民币150.00万元，占基金管理公司15.00%股权。

吉比特投资拟出资人民币6,000.00万元，与基金管理公司及其他合伙人发起设立基金即厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“坚果核力基金”）。

风险提示：截至本公告日，吉比特投资和坚果投资已签署整体合作协议，尚未签署基金合伙协议，基金管理公司及坚果核力基金尚未办理工商登记手续，可能存在不能成功设立的风险。坚果核力基金后续投资可能面临宏观经济、行业周期、投资标的及基金经营管理等多种因素影响，基金管理公司及坚果核力基金未来收益存在不确定性。

一、对外投资概述

公司全资子公司吉比特投资拟与坚果投资共同设立基金管理公司，吉比特投资拟出资人民币150.00万元，占基金管理公司15.00%股权。除此之外，吉比特投资拟出资人民币6,000.00万元，与基金管理公司及其他合伙人发起设立坚果核力基金。2018年1月15日，吉比特投资与坚果投资签署《发起设立厦门坚果核力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项不需公司董事会、股东大会及政府有关部门的审议批准。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：厦门坚果投资管理有限公司；

法定代表人：王志伟；

成立时间：2012年8月7日；

注册资本：人民币1,000.00万元；

统一社会信用代码：91350200051151183Y；

公司类型：有限责任公司；

公司住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208C单元；

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。

坚果投资2017年度实现营业收入人民币77.12万元、净利润人民币105.16万元；截至2017年12月31日，总资产为人民币475.80万元、净资产为人民币395.74万元。以上数据未经审计。

坚果投资于2015年7月17日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案登记编号为P1018293。

坚果投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，亦无持有公司股份计划，且与第三方不存在影响公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

（一）基金管理公司基本情况

公司名称：厦门坚果核力投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）；

组织形式：有限责任公司；

注册地：位于福建省厦门市，具体注册地址待确定；

存续期：20年，基金管理公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股权的股东同意，可以延长；

注册资本：人民币1,000.00万元，其中吉比特投资出资15.00%，坚果投资或坚果投资指定的主体出资85.00%。各方按照出资比例同步实缴出资，首期整体实缴出资为人民币300.00万元（吉比特投资首期实缴出资为人民币45.00万元）；

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；互联网销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务。（暂定，以工商登记为准）上述第一产业、第二产业、第三产业的分类以国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的现行最新有效的《国民经济行业分类》为准；

管理模式：基金管理公司不设董事会及监事会，设执行董事及监事，执行董事、总经理及监事由坚果投资委派。基金管理公司法定代表人由执行董事担任。

出资完成后，公司通过吉比特投资持有基金管理公司15.00%的股权。基金管理公司与公司控股股东、实际控制人、持股5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，亦无持有公司股份计划，且与第三方不存在影响公司利益的安排。

截至本公告日，基金管理公司尚未办理完成工商注册登记，待完成工商注册登记后，将及时在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记手续。

（二）坚果核力基金基本情况

1、坚果核力基金的基本情况

基金名称：厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）；

基金类型：有限合伙；

基金存续期：6年，自坚果核力基金完成注册之日起计算，前三年为投资期，后三年为退出期，经全体合伙人同意可延长2年；

基金规模：基金总规模暂定人民币30,000.00万元；

投资人及投资比例：吉比特投资拟出资人民币6,000.00万元，占拟募集基金规模人民币30,000.00万元的20.00%（该比例将根据最终基金设立的总规模计算），其余资金将以非公开方式向特定投资人进行募集；

资金来源及出资进度：以货币形式出资，且在接到基金管理公司通知之日起七个工作日内安排到资。若届时有投资人未按约定到资，其他按约出资的投资人有权要求未完全出资的投资人转让其未实际出资的份额，几个投资人同时要求受让未出资投资人的出资份额的，按照彼此的相对出资份额比例进行分配。

2、坚果核力基金的管理模式

基金管理人：拟成立的基金管理公司；

管理及决策机制：坚果核力基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名委员组成，其中吉比特投资委派委员1名，坚果投资委派委员4名；

各投资人的合作地位和主要权利义务：坚果核力基金出资人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人两名，分别为基金管理公司和坚果投资管理团队为团队跟投设立的实体（以下简称“团队实体”），对合伙企业债务承担无限连带责任。基金管理公司和团队实体出资的相对比例为1:1。有限合伙人为吉比特投资、非公开募集的其他特定投资人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。吉比特投资对于坚果核力基金投资的项目，拥有优先跟投权；

管理费：坚果核力基金存续期内，基金管理公司将按照基金实到认缴出资总额的2.00%收取年度管理费，如不足一年，则按实际管理期间以比例计算管理费；

超额收益分配：坚果核力基金根据基金合伙协议向普通合伙人分配的超额收益部分，在基金管理公司和团队实体之间按照1:1比例进行分配。超额收益指的是在项目退出后的可分配收入，在支付完毕各合伙人的本金以及各合伙人协商确定的预期基础回报（6.00%，该比例以后续实际签署的基金合伙协议约定的为准）后，如有剩余的，作为超额收益进行分配，普通合伙人可获得超额收益部分的20.00%（即基金管理公司和团队实体分别享有超额收益部分的10.00%），剩余部分在各合伙人之间按照份额持有比例进行分配。

3、坚果核力基金的投资模式

投资领域：主要对以信息技术驱动的新生产、新消费、新服务产业升级的科技创新类项目进行股权投资；

退出机制：通过IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。

4、其他安排

坚果核力基金拟申请各级政府产业引导基金，若产业引导基金对于子基金以及子基金管理机构有相关条件要求，在不损害吉比特投资权益的前提下或者经吉比特投资事先豁免的情况下，各方将配合进行调整以符合申请产业引导基金的资格。

四、对公司的影响

本次投资有利于充分发挥吉比特投资的投资平台作用，有利于增强吉比特投资的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。本次投资使用吉比特投资自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

五、风险提示

1、基金管理公司及坚果核力基金目前处于筹备设立阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；

2、截至公告发布日，吉比特投资和坚果投资已签署整体合作协议，尚未签署基金合伙协议，坚果核力基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险；

3、受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，基金管理公司及坚果核力基金未来收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。

公司将根据相关规定及坚果核力基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《发起设立厦门坚果核力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作协议》

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018年1月16日

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-004

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于持股5%以上股东减持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况：截至本减持计划公告之日，北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）共持有厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“吉比特”）无限售条件流通股5,798,400股，占公司目前股份总数的8.08%。

减持计划的主要内容：自本减持计划公告之日起的六个月内，和谐成长拟通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式减持公司股份数量合计不超过5,798,400股，即不超过公司目前股份总数的8.08%。如通过上海证券交易所集中竞价交易方式进行减持，则自减持计划公告发布之日起15个交易日后实施，且任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。如通过上海证券交易所大宗交易方式进行减持，则自减持计划公告发布之日起3个交易日后实施，且在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%，并且受让方在受让后六个月内不得转让所受让的股份。如通过协议转让方式进行减持，则遵守以下规定：（1）自减持计划公告发布之日起3个交易日后实施，且单个受让方的受让比例不低于吉比特股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外；（2）和谐成长通过协议转让方式减持股份后，和谐成长及受让方于减持后六个月内的任意连续90日通过集中竞价交易减持股份数量不超过吉比特股份总数的1%；（3）若减持后和谐成长不再具有大股东身份，和谐成长及受让方于减持后六个月内的任意连续90日通过集中竞价交易减持股份数量不超过吉比特股份总数的1%，并按照大股东通过集中竞价交易减持股份的要求进行信息披露。

公司于2018年1月15日收到和谐成长《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

股东名称：北京和谐成长投资中心（有限合伙）；

持股数量及比例：5,798,400股，占公司目前股份总数的8.08%；

所持股份来源：首次公开发行前持有的股份，于2018年1月4日上市流通。

自公司首次发行股票并上市之日至本公告披露之日，和谐成长未发生减持公司股票的情形。

二、减持计划的主要内容

（一）减持计划的主要内容

拟减持的股份来源：首次公开发行前持有的股份，于2018年1月4日上市流通；

拟减持的股份数量及比例：不超过5,798,400股，即不超过公司目前股份总数的8.08%。若公司于拟减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟减持股份数量进行相应调整；

拟减持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式；

拟减持期间：自减持计划公告发布之日起的六个月内。如通过上海证券交易所集中竞价交易方式进行减持，则自减持计划公告发布之日起15个交易日后实施，且任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。如通过上海证券交易所大宗交易方式进行减持，则自减持计划公告发布之日起3个交易日后实施，且在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%，并且受让方在受让后六个月内，不得转让所受让的股份。如通过协议转让方式进行减持，则遵守以下规定：（1）自减持计划公告发布之日起3个交易日后实施，且单个受让方的受让比例不低于吉比特股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外；（2）和谐成长通过协议转让方式减持股份后，和谐成长及受让方于减持后六个月内的任意连续90日通过集中竞价交易减持股份数量不超过吉比特股份总数的1%；（3）若减持后和谐成长不再具有大股东身份，和谐成长及受让方于减持后六个月内的任意连续90日通过集中竞价交易减持股份数量不超过吉比特股份总数的1%，并按照大股东通过集中竞价交易减持股份的要求进行信息披露；

拟减持价格区间：减持价格视市场价格确定，且不低于减持时公司的每股净资产；

拟减持的具体原因：和谐成长自身资金需求。

（二）本次减持事项是否与此前已披露的相关承诺一致

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》及《公司首次公开发行股票上市公告书》，和谐成长作出的所持股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持计划的承诺如下：

1、自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让本企业持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本企业将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任；

2、在锁定期限届满后二年内，本企业减持的吉比特股份数不超过目前持有的吉比特股份总数（包括该等股份因吉比特送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持吉比特股份（须本企业届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知吉比特并积极配合吉比特的公告等信息披露工作。

截至本公告披露之日，和谐成长严格履行了上述各项承诺，本次拟减持事项与已披露的承诺一致。

三、相关风险提示

（一）本减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情形；

（二）和谐成长不属于公司控股股东及实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

四、备查文件

《北京和谐成长投资中心（有限合伙）关于股份减持计划的告知函》

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018年1月16日

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-005

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于选举公司监事会主席的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月5日收到公司监事会主席徐超先生的书面辞职报告，徐超先生因工作调整，申请辞去监事会主席一职，但仍在公司全资子公司厦门吉比特股权投资有限公司担任执行董事、总经理职务。

公司于2017年12月12日召开第三届监事会第十二次会议，于2018年1月9日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举周媛媛女士为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2018年1月15日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《选举胡兆彬先生为第三届监事会主席的议案》，选举胡兆彬先生为公司监事会主席，任期至第三届监事会届满。

特此公告。

附件：胡兆彬先生简历

厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会

2018年1月16日

附件：

胡兆彬先生简历

胡兆彬先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。曾任厦门翔通信息科技有限公司无线开发工程师，厦门享联科技有限公司软件工程师。2007年加入公司，现任公司监事、公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司监事及问道手游项目制作人。