广州粤泰集团股份有限公司
关于境外全资下属公司拟发行境外债券的公告
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-004号
广州粤泰集团股份有限公司
关于境外全资下属公司拟发行境外债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。本次发债的方案及相关事项如下：
一、本次境外发行方案
1. 发行主体:公司境外下属子公司。
2. 发行币种:美元。
3. 发行规模:总规模不超过5亿美元(含5亿美元，以下简称“本期债券”)，具体金额以国家相关部门备案的金额为准，具体发行期限和各期限的发行规模提请股东大会授权董事会在上述总额度范围内视本次发行地适用法律、市场情况以及有关监管机构的意见确定。
4. 债券期限:不超过 1 年。
5. 发行利率:提请股东大会授权公司董事会与本次发行的承销商等中介机构根据发行时境外债券市场的情况确定。
6. 增信措施: 公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。
7. 募集资金用途:补充流动资金及一般公司用途。
8. 发行地点:提请股东大会授权公司董事会与本次发行的承销商等中介机构根据境外债券市场的情况协商确定。
9. 决议有效期:股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
二、本次境外发行美元债券的授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1. 确定和调整本次发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行 市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期 数、还本付息的期限、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市 (包括但不限于确定债券上市地交易所；如适用)等与本次发行有关的一切事宜；
2. 批准、修改并签署与本次发行有关的一切法律文件，包括但不限于注册 报告、募集说明书、承销协议、担保协议以及其他与本次发行有关的法律文件，并根据中国以及发行地适用的法律、法规进行信息披露；
3. 办理与本次发行相关的行政手续(包括但不限于在发展和改革部门、外 汇管理部门等监管机构的登记、备案等手续)；
4. 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
5. 为本次发行聘请承销商、律师、会计师等中介机构；
6. 办理与本次发行有关的一切其他事宜；
7. 转授权公司董事长或总裁办理上述全部事宜。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至所授权事项办理完毕之日止。
三、审议决策程序
本次境外发行债券事项已经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过，尚需提交本公司临时股东大会审议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一八年一月十五日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-005号
广州粤泰集团股份有限公司
关于为境外全资下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：名人有限公司
本次担保金额：5亿美元
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0元
以上担保已经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
名人有限公司
成立日期：2017年4月3日
注册地址：瑞致达企业服务中心，威科姆岛，罗德城，VG1110，英属维尔京群岛
唯一董事：杨硕
经营范围：投资、贸易
注册资本：1000美元
截至目前，本公司持股100%的全资子公司香港粤泰持有名人公司100%股权。
三、 担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。
（二）担保内容：发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务。
四、董事会意见
本次担保对象为公司境外全资下属公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币4,369,832,730元，占上市公司最近一期经审计净资产的82.77%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4,369,832,730元，占上市公司最近一期经审计净资产82.77%。逾期担保累计数量0元。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一八年一月十五日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-006号
广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会
第七十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第七十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知于2018年1月5日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2018年1月15日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于修改公司对外投资管理制度的议案》
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
二、审议通过《关于为全资子公司广东国森林业有限公司提供担保的议案》
因广东国森林业有限公司（以下简称“国森林业”）经营需要，董事会同意公司为国森林业向北方国际信托股份有限公司申请1亿元人民币借款提供连带责任保证，并同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）为本次借款提供抵押担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。截至目前，本公司持有100%全资子公司海南白马天鹅湾置业有限公司持有国森林业100%的股权，本公司持有淮南恒升90%股权。
公司董事会认为，本次担保是国森林业的经营业务所需，国森林业资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况，因此同意本次担保事项。因本公司2016年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
三、审议通过《关于境外全资下属公司拟发行境外债券的议案》
公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式），公司经自查确认符合发行境外债券的条件要求。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行境外债券的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1. 确定和调整本次发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本次发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行 市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期 数、还本付息的期限、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市 (包括但不限于确定债券上市地交易所；如适用)等与本次发行有关的一切事宜；
2. 批准、修改并签署与本次发行有关的一切法律文件，包括但不限于注册 报告、募集说明书、承销协议、担保协议以及其他与本次发行有关的法律文件，并根据中国以及发行地适用的法律、法规进行信息披露；
3. 办理与本次发行相关的行政手续(包括但不限于在发展和改革部门、外 汇管理部门等监管机构的登记、备案等手续)；
4. 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
5. 为本次发行聘请承销商、律师、会计师等中介机构；
6. 办理与本次发行有关的一切其他事宜；
7. 转授权公司董事长或总裁办理上述全部事宜。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起至所授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过《关于为境外全资下属公司提供担保的议案》
公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司境外下属子公司拟在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供相应维好或无条件及不可撤销的跨境连带责任担保（担保形式包括不限于保证、抵押、提供股权回购承诺等方式）。
本次担保对象为公司境外全资下属公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司核定担保额度。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
根据本次拟发行境外债券的进展情况，公司定于2018年1月31日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议以上第三至五项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一八年一月十五日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2018-007
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月31日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月31日 14点00分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月31日
至2018年1月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2018年1月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、 特别决议议案：议案1至议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：徐广晋、柯依
（四）登记时间：
2018年1月30日9:30至17:00，2018年1月31日9:30—12:00。
六、 其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2018年1月31日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2018年1月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-008号
广州粤泰集团股份有限公司
关于为下属全资公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：广东国森林业有限公司
本次担保金额：人民币1亿元
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
因广东国森林业有限公司（以下简称“国森林业”）经营需要，经公司第八届董事会第七十八次会议审议通过，同意公司为国森林业向北方国际信托股份有限公司申请人民币1亿元借款提供连带责任保证，并同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）为本次借款提供抵押担保。本次担保事项经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。截至目前，本公司持有100%全资子公司海南白马天鹅湾置业有限公司持有国森林业100%的股权，本公司持有淮南恒升90%股权。
二、被担保人基本情况
广东国森林业有限公司：住所：广州市天河区广汕一路680号自编1号楼303房；法定代表人：朱赤；经营范围：林木育种；林木育苗；造林、育林；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺作物种植；水果种植；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；园林绿化工程服务；注册资本：2000万元。国森林业截止2016年12月31日经审计的资产总额为人民币107,187,823.19元、负债总额为人民币57,037,706.95元及其中的银行贷款总额为人民币0元和流动负债总额为人民币57,037,706.95元、资产净额为人民币50,150,116.24元、营业收入为人民币68,704,809.43元、净利润为人民币 32,492,688.15元。
三、 担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保；
（二）担保范围：
本保证担保的范围包括借款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。
（三）保证期间
本合同项下的保证期间为借款合同项下债务履行期限届满之日起二年。但按法律规定或借款合同的约定债务提前到期的，保证期间为借款合同债务提前到期之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保是国森林业的经营业务所需，国森林业资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况，因此同意本次担保事项。因本公司2016年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币4,369,832,730元，占上市公司最近一期经审计净资产的82.77%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4,369,832,730元，占上市公司最近一期经审计净资产82.77%。逾期担保累计数量0元。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一八年一月十五日
