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注１：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过２０％的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第一名是融诚３号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚３号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。

注２：自有资金参与公司单个集合计划的份额与总份额的比例超过２０％的原因是投资者净赎回导致总份额下降。其中，第二名是融诚２号，产品合同约定公司作为管理人自有资金不能在到期前赎回，造成融诚２号自有资金份额占总份额比例被动超限。该约定符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的相关规定。２０１６年９月末，融诚２号通过修改合同、赎回自有资金的方式使自有资金参与集合计划降到１５．００％，符合监管规定。

注３：根据中国证券业协会发布的《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率应在２０１４年１２月３１日前达到８０％，在２０１５年６月３０日前达到１００％。公司净稳定资金率于２０１４年１２月３１日满足要求。

（二）管理层讨论与分析

１、资产和负债结构分析

本公司截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日的总资产分别为３，６４５，９０７．９８万元、５，５４３，４７０．１１万元、４，８０９，１８７．１２万元和４，７１３，４８２．２０万元。本公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和其他。

截至报告期各期末，本公司资产的构成和变动情况如下：

单位：万元，％

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货币资金（扣除客户存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和可供出售金融资产均属于流动性较强的资产。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，上述资产合计占本公司资产总额（扣除客户存款和客户备付金）的比例分别为９３．９１％、９６．４６％、９６．７１％和９６．８５％。本公司资产结构合理，流动性风险较小。

截至２０１４年１２月３１日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为１，８９２，２９５．７４万元。截至２０１５年１２月３１日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为２，９８８，４８９．６８万元，较２０１４年１２月３１日增长５７．９３％，主要原因是２０１５年证券市场行情波动较大，公司自营固定收益类证券规模、融资融券业务规模有较大规模增长。截至２０１６年１２月３１日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为３，０５１，７２２．１０万元，较２０１５年１２月３１日增长２．１２％，主要原因是２０１６年证券市场呈现震荡行情，本公司业务规模增速放缓，导致资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）增速较２０１５年明显放缓。截至２０１７年６月３０日，本公司资产总额（扣除客户存款和客户备付金）为３，２０８，９７２．９１万元，较２０１６年１２月３１日增长５．１５％。

截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，本公司负债总额分别为２，８６７，７１１．０３万元、４，４８８，１８８．４０万元、３，６１０，１０７．６０万元和３，４６０，５４８．３１万元，其中代理买卖证券款占本公司负债的比例分别为５８．６７％、５７．１４％、４８．４６％和４３．８３％，为本公司负债的最主要组成部分。

剔除代理买卖证券款后，截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，本公司的负债总额分别为１，１８５，３５２．３７万元、１，９２３，５３１．９１万元、１，８６０，６２８．６０万元和１，９４３，６２８．７６万元。

截至报告期各期末，本公司负债的构成和变动情况如下：

单位：万元，％

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２、盈利能力分析

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，本公司分别实现营业收入３１６，８０１．３９万元、６０１，０９１．８７万元、２７１，０６７．９５万元和１３５，３０２．５８万元。报告期内本公司营业收入的构成及其在营业收入中的占比情况如下：

单位：万元，％

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３、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量的构成和变动情况如下：

单位：万元

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本公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响极为显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。此外，融资业务资金规模的增加虽然增加了经营活动现金流出，但是却显示了报告期内本公司融资业务的迅速发展。

本公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，代理买卖证券收到的现金净额等。本公司经营活动现金流出主要包括计入融出资金净增加额，代理买卖证券支付的现金净额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等。

２０１４年，本公司经营活动产生的现金流量净额为７１９，９３０．５５万元，主要由于市场行情回暖，本公司收到的代理买卖证券款大幅增加，同时市场交易活跃，收取的手续费及佣金大幅增加。此外，为了发展融资融券等业务，本公司通过转融方式增加了拆入资金。

２０１５年，本公司经营活动产生的现金流量净额为４９７，６６１．５７万元，主要由于２０１５年市场交易活跃，代理买卖证券款增加，收取的利息、手续费及佣金大幅增加。

２０１６年，本公司经营活动产生的现金流量净额为－９０９，５２３．４５万元，主要由于２０１６年国内股票市场交易活跃度下降，公司代理买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金减少所致。

２０１７年１－６月，本公司经营活动产生的现金流量净额为６２，８８７．２０万元，较２０１６年同期增长７８１，１４５．１６万元，主要是因为２０１７年上半年公司回购业务现金流入大幅增加，同时代理买卖证券业务现金流出大幅减少。

本公司投资活动现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金等。本公司投资活动现金流出主要包括投资支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金等。

２０１４年，本公司投资活动产生的现金流量净额为－１１５，９９８．８７万元，主要原因是增加信托计划和专项资管计划等投资。

２０１５年，本公司投资活动产生的现金流量净额为－３１６，６５５．０７万元，主要原因是增加自营固定收益类证券的投资以及购入收益互换产品。

２０１６年，本公司投资活动产生的现金流量净额为－１５，４５５．１８万元，主要原因是本公司增加了债券等固定收益类的金融产品投资所致。

２０１７年１－６月，本公司投资活动产生的现金流量净额为１６０，５９３．９２万元，较２０１６年同期增长２１７，２２２．９５万元，主要原因是因为公司收回２０１５年收益互换投资所致。

本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

２０１４年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为２８５，７０１．０４万元，主要原因是根据新企业会计准则纳入合并的结构化主体产生现金流，以及公司发行次级债、短期融资券等方式融入资金。

２０１５年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为９５５，４１５．９９万元，主要原因是为满足融资类业务需要，公司通过发行次级债、收益凭证融入资金。

２０１６年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为－２２，４５０．５７万元，主要原因是２０１６年国内证券市场大幅波动，公司融资需求降低，新发债券的规模有所减少，同时公司偿还债务本金及利息的支出明显增加。

２０１７年１－６月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为－５０６，７３２．６６万元，较２０１６年同期减少４９６，５４１．０３万元，主要原因是公司在２０１７年上半年偿还了较大规模的到期债务。

４、最近一期经营业绩分析

２０１７年１－６月，本公司实现营业收入１３５，３０２．５８万元，同比增长４．９３％，主要是得益于投资银行业务和自营业务营业收入的大幅增长，其中：投资银行业务营业收入达到１８，７５３．０３万元，较２０１６年同期增长１４５．６３％；自营业务营业收入达到２０，０００．７６万元，较２０１６年同期增长２３９．７７％。投资银行业务和自营业务收入的大幅提升，有效弥补了２０１７年上半年股票市场低迷对公司经纪业务收入的不利影响，使得公司整体营业收入保持了同比增长态势。

２０１７年１－６月，本公司实现净利润５７，４２２．１７万元，同比下降４３．７９％，主要是因为２０１６年上半年，本公司转回了２０１４年度对子公司银峰投资持有的中铁信托睿智系列信托计划产品计提的部分减值准备，导致２０１６年上半年净利润大幅增加至１０２，１５５．１５万元，从而导致２０１７年上半年净利润同比回落幅度较大。在剔除包括前述减值准备转回在内的非经常性损益的影响后，２０１７年１－６月，本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为５４，２２１．９１万元，同比增长１３．１７％，主要是因为公司投资银行业务和自营业务净利润增加所致。

５、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为２０１７年６月３０日。２０１７年１－９月公司营业收入为２０２，０８４．９１万元，归属于母公司股东的净利润为８４，６６９．２６万元。２０１７年以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至２０１７年９月３０日止的资产负债表，２０１７年１－９月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。经审阅的财务信息具体如下：

（１）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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（２）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（４）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（５）主要经营情况

本公司截至２０１７年９月３０日的资产负债表，２０１７年１－９月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。２０１７年１－９月，本公司营业收入为２０２，０８４．９１万元，同比增长２．９０％；归属于母公司股东的净利润为８４，６６９．２６万元，同比下降３６．１１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８１，６６７．７８万元，同比增长１１．３７％。

（６）２０１７年全年业绩情况

２０１７年度，国内资本市场逐步企稳回升，股票二级市场整体呈现上行趋势，Ａ股ＩＰＯ审核提速有利于证券公司投资银行业务业绩提升，但另一方面，２０１７年证券行业监管明显趋严，经纪业务整体佣金率持续下降，Ａ股ＩＰＯ数量大幅增加对股票二级市场行情亦有影响，预计证券公司２０１７年经营业绩较２０１６年难有改善。结合本公司当前业务的经营情况，预计本公司２０１７年度的营业收入为２５亿元至２７亿元，同比变动－７．７７％至－０．３９％；归属于母公司所有者的净利润为１０亿元至１１亿元，同比变动－３９．９９％至－３３．９９％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为９亿元至１０亿元，同比变动－１６．７５％至－７．５０％。本公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。

十二、股利分配

（一）公司近三年的股利分配政策

本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》的有关要求，在《公司章程》中明确了股利分配政策。具体如下：

“第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的２５％。

第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司有权暂不派发其股利。”

（二）公司发行上市后的股利分配政策

本公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，在公司现行利润分配政策基础上增加了以下内容：

１、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

２、决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

３、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。

４、利润分配的时间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

５、公司现金分红的具体条件和比例

（１）公司在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

（２）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到４０％。

（３）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５％的情形。

６、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

７、具体利润分配方案的制定

公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

８、利润分配政策的变更

公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会议事规则》形成决议。

（三）最近三年及一期股利分配

２０１５年６月２４日，华西证券２０１４年度股东大会审议通过了《关于华西证券公司２０１４年度利润暂不分配的议案》，同意公司２０１４年度暂不进行利润分配。

２０１６年６月１５日，华西证券２０１５年度股东大会审议通过了《公司２０１５年度利润分配的预案》，同意公司２０１５年度对股东进行利润分配，分配总额为２０，０００．００万元。

２０１７年６月２７日，华西证券２０１６年度股东大会审议通过了《关于公司２０１６年度利润分配的预案》，同意公司２０１６年度暂不进行利润分配。

２０１７年８月２５日，华西证券２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１７年中期利润分配的议案》，同意按每股０．０５元向公司全体股东分配２０１７年度（上半年）利润，分配总额为１．０５亿元。

关于上述２０１５年度和２０１７年度中期利润分配，截至本招股意向书摘要签署日，本公司已对具备支付条件的应付股利完成支付。鉴于涪陵投资持有的本公司股份目前仍处于冻结状态、新力投资持有的本公司股份已经裁决归中国民生银行股份有限公司成都分行所有且尚未办理股权变更手续，故涪陵投资、新力投资持有的本公司股份应享有的２０１５年度和２０１７年度中期分配的股利尚不具备支付条件，本公司未予支付。本公司承诺，将在未来具备支付条件的情况下，立即支付前述相关股份应享有的２０１５年度和２０１７年中期分配的股利。

（四）本次发行前累计未分配利润的归属

２０１４年９月２６日，本公司２０１４年第三次临时股东大会审议批准本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配议案，决定本次Ａ股发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按各自的持股比例享有。

（五）未来三年股利分配计划

在符合《公司章程》及有关利润分配法律法规规定的基础上，公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司拟定的上市后三年（含上市当年）的具体股东回报规划如下：

１、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司盈利、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

３、根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为２０％；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为４０％。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产５％的情形。

５、如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

（１）相关法律法规发生变化或调整时。

（２）净资本风险控制指标出现预警时。

（３）公司经营状况恶化时。

（４）公司董事会建议调整时。

６、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可采取发放股票股利的方式分配利润。

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

８、公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

９、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

第四节 募集资金运用

一、募集资金总额及其运用

本公司于２０１４年９月２６召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了Ａ股募集资金运用可行性的议案。本公司拟发行不超过５２，５００万股普通股，募集资金总额将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。具体用途如下：

（一）优化证券营业网点，进一步提升经纪业务市场竞争力

经纪业务是证券公司的传统业务，也是本公司最重要的收入来源。为了应对激烈的市场竞争，本公司需进一步发展和优化经纪业务。为此，本公司拟对现有证券营业部进行调整优化，完善对营业网点的整体战略布局，并在时机成熟并取得监管部门批准的前提下增设证券营业网点，扩大经纪业务规模，提升市场覆盖和市场占有率。同时，本公司营业网点将逐步向财富管理中心转型，向客户提供全方位、个性化的理财服务，以提升营业网点的渠道服务和增值服务能力，将各营业网点逐步向综合营销与服务平台转变。

（二）充实资本规模，增强承销实力，加大投资银行业务投入

投资银行业务不仅是本公司业务收入的重要来源之一，也是本公司经营品牌的重要支撑。随着我国资本市场加快改革创新，企业直接融资比例不断提高，大批优质大型企业和高成长性的中小企业实现发行上市，债券市场发展亦不断趋于成熟，多层次资本市场体系初步成型。在此背景下，资本市场得到快速成长，给证券公司的承销业务带来巨大机遇。为把握市场高速发展的契机，本公司拟深化投资银行业务专业化分工，强化研究开发、业务拓展和客户资源管理的能力，积极扩大承销业务规模，提高综合服务能力。

（三）稳健发展资产管理业务

随着我国经济快速发展，居民理财意识显著加强，市场对理财产品的需求大幅增长，为证券公司的资产管理业务提供了巨大的增长空间。目前，本公司在全面推进资产管理业务制度建设，逐步建立起了职责清晰、相互制衡、运行高效的内部管理运行机制，规范业务运作流程，加强业务风险控制。通过此次发行募集资金，本公司拟在保证资产管理业务稳步健康发展的同时进一步提升资产管理业务团队的整体实力，加大资产管理业务拓展和营销力度，在未来持续提升公司资产管理市场竞争力及业务规模。

（四）在风险可控范围内，根据市场条件适当扩大自营业务规模

根据中国证监会有关规定，证券公司的自营规模受到公司净资本规模的限制。目前，本公司已经建立了完善的自营业务风险控制体系，具备了提高自营业务规模的管理能力。本公司拟进一步扩充资本，以便在风险可控的前提下根据市场条件适时扩大自营业务规模。

（五）在风险可控范围内，增大对融资融券业务、股票质押回购业务、约定购回式业务的投入

融资融券、股票质押回购、约定购回式业务等具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高公司的盈利水平、完善公司的金融服务，整合公司的客户资源，改善公司的盈利模式有重要意义。该等业务属于资本消耗型创新业务，业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。通过本次发行募集资金，本公司拟进一步加大对融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式业务等业务的投入。

（六）扩充研究团队，加大研究投入力度，提高整体研究实力

证券公司的研发水平高低越来越成为证券公司核心竞争力的体现之一。目前本公司研究团队与国内其他证券公司相比，仍存在人力、资源投入不足等问题。本次发行募集资金的补充将有助于本公司加大对研究团队的投入，加强各类研究活动的广度和深度，提高研究实力。

（七）经中国证监会批准的前提下，开拓并发展其他创新业务

金融创新是证券行业专业化、规模化和市场化进程不断加快的要求，对于完善证券市场、降低风险、提高证券公司的综合实力和竞争力极为重要。随着创新试点转常规和证券公司自主创新能力逐步提升，创新业务将成为证券公司新的盈利来源，杠杆的使用、业务产品的创新也将有助于改变证券行业的盈利模式，提升净资产收益率水平。证监会也积极出台了一系列政策鼓励证券公司进行金融创新，资本市场将不断推出各种金融创新工具和产品。本次发行募集资金的补充将使公司具备充足的资本金保障，在把握监管政策和市场发展趋势的基础上，积极准备开展监管部门批准的创新业务，紧抓创新发展机遇，培育新的利润增长点。

（八）加大对子公司投资

本公司目前设有３家全资子公司，即华西期货、金智投资以及银峰投资。净资本水平是制约期货公司开展业务的重要风险监管指标，证券公司直接股权投资业务的规模更直接取决于公司资本实力的大小。本公司将根据业务发展需要，加大对上述子公司的投入，扩大业务规模，推动子公司的快速发展。

（九）加强信息系统建设，提升后台服务能力

信息系统是证券公司运行的重要载体。本公司在信息系统建设方面将专注于提高运营效率、降低运营维护成本和强化风险管理等实际问题。通过本次发行募集资金，本公司拟进一步加强信息系统建设，提升后台服务能力，确保公司各项业务平稳运行，为公司未来长远发展奠定坚实基础。

二、募集资金必要性

证券行业是资本密集型行业。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系。随着融资融券等资本中介型业务的快速发展，净资本规模已成为证券公司业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力的重要指标。

本次发行募集资金是本公司持续发展及实现战略目标的需要，是公司提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。

（一）提升核心竞争力，实现公司战略发展目标的需要

近年来，国内大中型证券公司通过增资扩股、上市等多种方式扩大资本数量和经营规模，提升市场竞争力。而资本规模是目前制约本公司发展的重要因素，公司需要扩充资本以顺应证券业发展趋势。通过首次公开发行股票并上市，本公司不仅可以建立持续资本补充渠道，提高净资本水平，优化资本结构，增强业务发展后劲和抵御风险能力，促进本公司战略目标的实现，同时可以借助资本市场的约束、监督和促进作用，进一步完善公司治理，全面提升本公司的经营管理水平。因此，本公司通过本次发行补充资本金以扩大经营规模，是增强自身综合竞争实力，加快公司发展，实现公司战略发展目标的必然选择。

（二）推动公司各项业务开拓发展的需要

《证券公司风险控制指标管理办法》等规范性文件全面确定了证券公司各项业务规模与其净资本的比例关系，通过推行对业务规模与净资本等风险指标和内控水平动态挂钩的新机制，对证券公司经纪、自营、承销、客户资产管理等业务实施风险控制，建立起以净资本为核心的风险控制体系。同时，公司近年来在融资融券等创新资本中介业务方面保持高速发展，但２０１２年以来，公司未再进行股权融资，主要通过发行公司债、短期融资券和次级债券补充运营资本，净资本规模已经制约公司在资本中介业务的进一步拓展。因此，补充净资本已经成为本公司顺利开展各项现有业务和创新业务的前提条件，也是决定公司在未来市场竞争地位的关键因素。

（三）提高公司抵御风险能力的需要

随着国内资本市场市场化程度不断提升，无论是传统的证券经纪业务、承销业务，还是资产管理等业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。只有不断扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解证券行业所面临的各类风险。因此，本公司需要增强资本实力，提高公司在经营过程中抵御风险的能力。

（四）加强信息系统建设，提升后台的服务能力的需要

信息系统对于证券公司健康运营、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要影响。随着市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，以及支撑行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变化，信息系统在功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。同时，随着资本市场改革创新日趋深入，交易结算制度不断完善，可进行市场交易的金融产品日益丰富，交易手段不断扩展，交易规模和频率不断提升，均对证券公司信息系统提出了更高的要求，为此，本公司需加大信息技术基础设施的建设力度。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

１、本次募集资金到位后，公司的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率将相应发生变化；

２、本次募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间；

３、本次募集资金到位后，可能在短时间内无法提升公司的净资产收益率水平，但长期看来，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标，为股东和投资者创造持续稳定的回报。

四、保荐人及发行人律师针对本次募集资金投资项目的意见

（一）保荐人意见

经核查，保荐机构认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人律师意见

经核查，发行人律师认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险

２００８年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深３００指数为例，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，沪深３００指数分别变化５１．６６％、５．５８％、－１１．２８％和１０．７８％，同期Ａ股市场日均交易量分别为３，０１１亿元、１０，３８１亿元、５，１８５亿元和４，３６２亿元，存在较大程度波动。

作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。２００７年，证券行业盈利为１，３０６．６２亿元，２０１１年全行业盈利为３９３．７７亿元，２０１５年全行业盈利为２，４４７．６３亿元，２０１６年全行业盈利为１，２３４．４５亿元。证券行业存在较强的波动性和周期性特征。

由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。２０１４年至２０１６年，本公司分别实现营业收入３１６，８０１．３９万元、６０１，０９１．８７万元和２７１，０６７．９５万元。２０１７年１－６月，本公司实现营业收入１３５，３０２．５８万元，较２０１６年同期增长４．９３％。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑５０％以上甚至亏损的风险。

二、行业竞争格局变化削弱公司原有竞争优势的风险

我国证券行业仍处在发展壮大过程中，全行业在持续推进经营模式转型和业务产品创新，随着市场环境快速变化，证券行业的竞争进一步加剧，主要体现在以下几个方面：

首先，行业管制逐步放松将导致更多新的竞争对手进入证券行业，除了国内中、外资证券公司与本公司开展竞争外，本公司还面临传统商业银行、保险公司业务拓展及互联网金融快速发展的威胁。商业银行、保险公司等利用规模及客户资源优势，通过产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，互联网企业则通过与行业内证券公司合作或者直接利用互联网等新兴渠道实现快速的营销拓展，均进一步加大了本公司的竞争压力。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，对外开放不断推进，境外金融机构对国内市场的参与程度进一步加深，加剧行业竞争。

其次，资本实力、客户资源、现有机构网络，以及股东背景都将影响国内券商未来的转型及发展方向。我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大。同时，行业内的领先券商更有可能通过横向并购提高综合实力和抗风险能力，从而进一步巩固和扩大其竞争优势。结合国外市场的经验可见，行业转型时期市场集中度可能进一步上升，市场竞争也可能进一步加剧。

此外，部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，建立了包含证券、基金、期货等各项业务资格较为齐全的发展平台。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化发展的证券公司能较快把握业务机会，为客户提供综合化的金融服务。部分证券公司依托于综合性金融控股集团背景，在合规经营的前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展，从而在未来的市场竞争格局中取得竞争优势。

最后，证券行业业务产品创新速度日益加快，而新产品新业务的快速拓展亦逐步改变证券行业高度依赖证券经纪佣金收入的竞争格局。以融资融券业务为例，该项业务推出以来保持了持续的高速增长，融资融券利息收入成为证券公司新的稳定利润来源，并带动市场成交的活跃和证券经纪业务交易总量的提升。在该项业务提前布局和具有较强资本规模及融资能力的证券公司将能够有效巩固现有经纪业务竞争优势并取得新业务领域的领先优势。

本公司致力于成为最具活力和特色的证券金融服务商，积极加快业务转型，从而在日益加剧的激烈竞争格局中谋求竞争优势的提升，但本公司不能确保能够取得全部新业务资格并在新业务领域保持竞争优势，也无法确保将放开或者放松了的管制要求充分转化为业务和盈利能力。若本公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量布局互联网金融，仍将可能面临行业竞争地位快速下降，以及原有竞争优势被削弱的风险。

三、监管政策变化对公司业务经营产生不利影响的风险

我国证券市场起步较晚，在过去二十多年的发展中曾经出现过挪用客户保证金进行自营交易致使证券公司产生严重亏损等风险事件，监管层对证券行业的发展一向以加强风险管控的合规监管为导向。作为严格高度监管的行业，证券公司接受中国证监会等监管机构的监管，在业务开展经营中要严格遵守各监管部门相关法律、法规和监管政策。由于我国证券市场处于逐步发展成熟阶段，因此证券市场相关法律法规、监管体制随着我国证券市场的发展变化处于持续调整变化之中。未来监管政策的变化可能对公司业务经营产生不利影响，主要包括以下几个方面：

首先，如果本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚以及出具警示函等监管措施，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。如本公司未能在后续经营中充分符合相关法律法规和监管政策要求，本公司可能遭受包括暂停或取消业务资格在内的更为严重行政处罚或监管措施，进而对公司经营造成重大不利影响。

其次，目前我国证券行业建立了涉及行业准入、资本监管、业务创新等各方面的监管要求，证券公司需要确保自身各项业务经营指标持续满足监管要求方可正常开展证券业务。若未来监管机构对证券公司提出更为严格的资本要求，或对证券公司业务牌照进一步放开等政策变化，可能将使本公司未来业务规模持续扩张受到限制，或面临更为激烈的市场竞争，从而对本公司未来的盈利能力产生一定程度的不利影响。

最后，国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。

四、业务经营产生不利变化导致公司盈利能力下滑的风险

（一）证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司的主要业务之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为１８５，９７３．９７万元、４５０，１９７．２７万元、１５４，７１３．８０万元和５１，４５２．７１万元，占公司营业收入的比例分别为５８．７０％、７４．９０％、５７．０８％和３８．０３％。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下：

首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，沪深市场股票基金成交金额分别为７８．９６万亿元、２７０．３２万亿元、１３８．５３万亿元和５６．６５万亿元，同比变动率分别为６３．５３％、２４２．３５％、－４８．７５％和－１８．１８％；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为１．５７万亿元、５．０６万亿元、２．４４万亿元和０．８８万亿元，呈现较大的波动。

其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。报告期内，市场交易佣金率呈现下滑趋势，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，证券市场平均净佣金费率分别为０．６３％。、０．４７％。、０．３４％。和０．３０％。。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为１．１３％。、０．８５％。、０．６０％。和０．５５％。。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，同时，受互联网金融低佣金的影响，原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。

再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为１．０１％、０．９４％、０．８８％和０．７８％，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和，轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。

此外，截至报告期末，本公司共有７６家营业部，其中５７家位于四川、重庆地区。本公司证券营业部分布集中度较高，川渝地区占比达到７５％，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。

最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化，本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。

（二）投资银行业务风险

投资银行业务是公司的主要业务之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司投资银行业务收入分别为１８，１３７．６６万元、１９，６２１．７９万元、２９，３６５．４０万元和１８，７５３．０３万元，占公司营业收入的比例分别为５．７３％、３．２６％、１０．８３％和１３．８６％。本公司从事投资银行业务面临的风险包括监管政策变化风险、市场波动风险、包销风险和保荐责任风险等，其主要特征如下：

首先，本公司从事投资银行业务面临监管政策变化风险。目前，我国证券发行实行准入制度，证券发行前需要履行相应的核准程序。监管机构对本公司投行业务所保荐项目的核准或者注册程序的进度和结果并非本公司所能控制，可能导致证券推迟发行或者不允许发行等情况；与此同时，监管机构可能在市场环境持续走弱的情况下暂停首次公开发行新股的审核工作，从而调节证券市场股票的供需关系。我国证券市场诞生以来的２０余年之间，首次公开发行市场已经历了数次暂停审核，时间周期从数个月至一年多不等。由于新股首次公开发行的保荐业务是证券公司投资银行业务的主要收入之一，因此新股发行制度的变化以及监管政策和环境变化将可能对本公司投资银行业务的盈利能力产生不利影响。

其次，本公司投资银行业务的表现还受我国资本市场波动的影响。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入普遍呈现一定的波动性。据万得资讯统计，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，证券市场股权融资（含ＩＰＯ、增发、配股、优先股、可转换债券和可交换债券）规模分别为９，１３５．６８亿元、１６，１０７．２３亿元、２１，１３４．８１亿元和８，７７３．７６亿元；２０１４年、２０１５年和２０１６年，行业证券承销与保荐业务净收入分别为２４０．１９亿元、３９３．５２亿元和５１９．９９亿元。由于证券公司投资银行业务的承销佣金收入往往根据其客户在证券市场上的融资规模的一定比例收取，因此投资银行业务的客户在证券市场的融资规模与投资银行业务的收入和盈利高度相关。若未来资本市场持续下跌或产生不利波动，可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场中的融资规模相应降低，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑。此外，由于市场竞争加剧，投资银行业务承销费率亦呈现下降趋势，可能影响公司投资银行业务收入。

此外，本公司投资银行业务面临包销风险。本公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，导致因认购不足而中止或者取消证券发行，亦可能导致本公司以自有资金买入部分或者全部未获认购的证券，被动承担大比例包销责任，从而可能对公司流动性造成不利影响。如果公司买入证券后以低于买入成本的价格卖出，本公司将因此遭受损失。

与此同时，公司投资银行业务亦面临保荐责任风险。本公司在投资银行业务发展方面建立了相对成熟的管理制度，并建立了严格的立项程序、项目执行控制程序等，但仍可能存在由于项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、债券的利率和期限设计不符合投资者的需求、公开招募文件信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚、被取消或暂停业务资格，引起法律纠纷导致赔偿责任等。

（三）证券自营业务风险

证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司证券自营业务收入分别为４０，８６８．３５万元、３４，１０９．６４万元、１８，７１２．３５万元和２０，０００．７６万元，占公司营业收入的比例分别为１２．９０％、５．６７％、６．９０％和１４．７８％。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司股票投资收益率分别为４８．７８％、１１．６１％、－１３．３６％和１３．５４％，债券类投资收益率分别为１９．３９％、１６．３４％、５．９３％和３．１０％；２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司基金投资收益率分别为４１．２８％、４．４３％、５．２８％和２．６４％。公司自营业务投资各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。

金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。因此，公司所投资的各类金融产品本身具有独特的风险收益特性可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误从而导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

（四）资产管理业务风险

资产管理业务是本公司的重要业务之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司资产管理业务分别实现营业收入６，１２０．６５万元、３，７８０．５６万元、９７２．４０万元和２，１１６．６５万元，占公司营业收入的比例分别为１．９３％、０．６３％、０．３６％和１．５６％。截至２０１７年６月３０日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为０亿元、１２７．７８亿元、０．０８亿元和５８．９０亿元，占比分别为０％、６８．４２％、０．０４％和３１．５４％。

资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面：

首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力，从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。

其次，如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。

本公司资产管理业务于２０１３年３月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，但若上述资产管理业务的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风险。虽然本公司后续及时调整资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务，但公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失，本公司可能面对资产管理计划投资者集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥补该等损失而造成的风险。

此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，而且业务合同中明确约定各方的权利义务，本公司仍有可能因融资类品种无法按约支付本息，或因操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险，同时业务规模面临业务监管政策变动较大影响的风险。

最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理计划的设计和销售带来较大的竞争压力。

（五）直接股权投资业务风险

本公司的直接股权投资业务原由全资子公司金智投资具体执行。根据２０１６年１２月３０日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，本公司对直接股权投资业务进行了整改，未来直接股权投资业务将由全资子公司银峰投资负责执行。直接股权投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司控制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司。在选择过程中，本公司会对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，本公司可能在对标的公司尽职调查过程中未能发现其虚假、不准确或者误导性陈述等情况，或者本公司尽职调查不充分，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。此外，本公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。本公司子公司金智投资部分已投项目因被投企业因发生经营风险，于２０１６年计提了３，５４１．２６万元减值准备。

本公司直接股权投资业务通常以标的公司ＩＰＯ后在公开市场卖出股份为退出机制，赚取资本利得。如果标的公司需要比预期更长的时间进行ＩＰＯ或者无法进行ＩＰＯ，将使本公司投资期限比预期长，从而可能导致本公司投资收益的降低，或者致使本公司无法在公开市场卖出股份甚至无法退出投资，从而可能对本公司股权投资的可变现价值造成不利影响。同时，即使标的公司顺利实现ＩＰＯ，本公司直接股权投资业务的退出亦受到资本市场波动的影响，本公司也可能因此被迫以较低的价格卖出股份，或者等待较长的时间才能卖出股份甚至完全无法卖出，从而可能导致本公司投资收益的降低或者无法在预期时间内实现投资收益；如本公司所投资的标的公司经营不善或出现重大经营失误，从而可能导致本公司的投资本金面临亏损，需要计提减值准备，甚至无法收回的风险。

（六）证券创新业务风险

本公司已经开展了股指期货、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。

鉴于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中。创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使得本公司面临的风险状况迅速复杂化，从而导致对公司的经营产生不利影响。以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等资本中介业务为例，如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失。

作为创新业务重要的组成部分，本公司融资融券业务规模保持持续扩张趋势，本公司融资融券业务的扩张过程中面临的风险主要包括：（１）当证券市场出现系统性大幅度下跌的情形时，将可能导致本公司融资融券业务客户保证金比例不能维持最低要求水平，特别是证券市场出现持续性下跌的过程中，融资客户平仓的连锁反应可能导致更多客户平仓，从而使本公司融资业务规模出现较大程度下滑；（２）若证券市场出现快速下跌的情形，个别融资类客户平仓后可能出现不足以抵偿负债的情况，可能导致融资类客户违约并形成信用风险；（３）本公司用于融资融券业务的资金期限与可用于客户融资资金的期限存在差异，若本公司不能有效管理自身业务的流动性水平，将可能导致客户资源的流失。

（七）期货业务风险

本公司通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，本公司期货业务代理成交额分别为８１，５２１亿元、１２５，８１８亿元、２０，９１９亿元和９，６９９亿元；代理成交量分别为３，４１６万手、３，６８９万手、２，９４３万手和１，１０４万手。报告期内，本公司期货业务代理成交额和代理成交量波动较大。

本公司期货业务面临的风险主要包括市场风险、投资决策和操作执行风险和市场流动性风险。市场风险是指当某一合约行情出现剧烈波动时，如果期货公司不能及时进行平仓，将造成亏损一方难以退出，加大爆仓风险。一旦客户出现爆仓，存在由期货公司先行承担经济损失的可能，从而导致公司期货业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。投资决策和操作执行风险包括：操作人员因自身原因错误执行客户指令、对操作人员缺乏监督或制约造成操作人员没有严格按照有关规章制度进行操作、结算系统及电脑运行系统出现差错，造成公司期货业务受到损失的风险。流动性风险是指期货公司不能如期满足客户提取期货交易保证金或不能如期偿还流动负债而导致的财务风险。

此外，期货业务本身具有的保证金交易、日内Ｔ＋０交易、双向交易、当日无负债结算等特点，较为容易形成行业成交量、成交额的较大波动。而我国金融期货市场仍属新兴市场，相对于成熟市场尚有差距，投资者主要以散户为主，投资行为不够理性、投机情绪较为显著，因而容易造成期货行业的较大波动。我国期货行业正处于不断开放、发展和完善的阶段，政策调整和对异常交易行为的监管也可能造成期货市场的较大波动。

五、经营管理能力不能适应公司业务发展需要的风险

（一）合规风险

合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。公司根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。

本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

２０１５年４月２日，本公司由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。在证监会出具警示函的当月，本公司即完成对上述问题的整改。

（二）风险管理和内部控制有效性不足的风险

风险管理和内部控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司为保证业务经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，结合公司实际情况，建立了较为完善的风险管理制度、内部控制制度和内部控制机制。但是，由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关风险管理的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有的局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能给公司带来损失及造成其他不利影响。

报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。本公司由于上述事项被四川证监局采取了出具警示函的监管措施。四川证监局认定公司资产管理业务部门在开展前述业务过程中未认真进行尽职调查，未充分评估投资风险，未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，公司内部控制未得到有效执行。上述事件发生后，公司进行了积极整改。虽然本公司资产管理业务通过整改健全了制度、规范了流程、完善了决策体系、强化了制度的执行，并于２０１５年４月通过了中国证券投资基金业协会对公司整改情况的检查验收，但如果公司的内部控制措施在未来不能适应业务环境的变化，或相关制度不能得到有效执行，仍有可能导致风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。

（三）人才流失风险

证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，是公司竞争力的重要方面。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司对于自身人才培养和储备十分看重，并通过激励机制吸引行业内优秀人才加盟，但若公司未能建立科学有效的人才发现机制并给予具备市场竞争力的薪酬待遇水平，或不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险。公司优秀人才的流失将可能导致公司的客户资源流失，业务发展速度放缓，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

（四）信息技术系统风险

证券公司主要业务都高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统贯穿于公司经营管理的各个方面，是公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存交易数据。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。公司每年持续投入资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，公司信息系统仍然可能由于各种原因出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司面临交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。

（五）员工道德风险

证券行业属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。本公司制定了严格的规章制度和工作规程以对员工行为进行约束和控制，但仍可能无法杜绝员工个人的不当行为。由于公司少数员工的道德缺失等引发的不当行为可能存在于公司经营中的某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。如本公司未能及时发现并有效处置员工的不当行为，则可能导致本公司财务状况和信誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等。

六、财务风险

（一）流动性风险

证券公司可能面临的流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。

近年来，本公司不断扩展融资类业务、证券自营业务和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

（二）净资本管理风险

中国证监会对证券公司建立了以净资本为核心的风险监管体系。若本公司因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，本公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。

（三）资产减值准备增加的风险

报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。

为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计７８，８６６．５４万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托（睿智１３３１期集合资金信托受益权９，９００．００万份，以及中铁信托（睿智１３３５期集合资金信托受益权４，８９０．００万份，其中中铁信托（睿智１３３１期集合资金信托计划本金及利息已于２０１５年２月１０日收回。

鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至２０１５年１２月３１日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金８１７，１４３，３３３．３４元，应收利息２０，７４２，０３８．６０元已全额计提减值准备。

经本公司２０１６年９月第一届董事会２０１６年第七次会议和２０１６年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格５．７９亿元（扣除保管费用后的金额为５．７７亿元）；该事项已经泸州市国有资产监督管理委员会审批同意。同时，本公司董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。２０１６年，银峰投资共转回减值准备５７６，５４３，９９４．１７元。

银峰投资目前还持有其他集合资金信托计划，若现有集合资金信托计划或未来新增购买的集合资金信托计划由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。

报告期内，本公司全资子公司金智投资已投资的四川依顿农业科技开发有限公司（原名为“四川伊顿农业科技开发有限公司”）由于资金链出现断裂，预计金智投资的股权投资款无法收回；另外，金智投资已投资的南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，且无可供清偿资产，导致预付投资款和股权投资款预计无法收回。２０１６年９月６日，根据本公司第一届董事会２０１６年第七次会议决议，同意子公司金智投资对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计３，５４１．２６万元。

除上述投资项目外，金智投资还有其他在投或拟投资项目，若由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的公司自身经营情况恶化等原因，本公司可能无法收回股权投资款，并需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

七、其他风险

（一）大股东控制风险

截至本招股意向书摘要签署日，老窖集团直接持有本公司２２．６６％的股份，并通过其控股子公司泸州

（下转24版）