（上接23版）

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老窖持有本公司１２．９９％的股份，直接和间接持有本公司３５．６６％的股份，为本公司的控股股东。为防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等旨在保护中小股东利益的公司治理制度。同时，老窖集团已就避免同业竞争及规范并减少关联交易事宜出具书面承诺。

尽管本公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果未来老窖集团利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，仍可能会损害本公司及其他股东的利益。

（二）募集资金运用风险

公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，扩展相关业务。受未来中国宏观经济形势或政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益仍存在不确定性。

虽然公司对募集资金运用的可行性进行了研究分析，但上述分析是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度增长，但资金投入使用及产生效益可能需要一定时间周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内净资产收益率存在下降的风险。

（四）股东资格不能获得监管机构批准的风险

根据相关监管法律法规要求及《公司章程》规定，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司５％以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的５％，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。

（五）监管评级下滑风险

中国证监会对国内证券公司开展以风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况的监管评级。根据证券公司分类监管规定，中国证监会将证券公司分为Ａ（ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ）、Ｂ（ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ）、Ｃ（ＣＣＣ、ＣＣ、Ｃ）、Ｄ、Ｅ等５大类１１个级别。本公司２０１７年度监管评级为Ａ类Ａ级。

尽管目前本公司监管评级为Ａ级，但本公司可能存在监管评级在未来年度下降的风险。监管评级的下降将导致本公司提高风险资本准备比率和证券投资者保护基金的缴纳比例，公司新业务资格的申请也可能因此受到相应限制或者公司现有部分业务资格被取消，从而限制本公司的业务发展并对本公司经营收入及利润水平产生不利影响。

（六）商标使用风险

２０１０年５月，经国家工商行政管理总局商标局注册，本公司取得图形商标“＠”专用权。２０１５年５月，本公司已将“华西证券”等２０项商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册。商标局在审核过程中，对前述２０项商标中的１０项予以部分驳回。本公司对被部分驳回的商标中的８项进行分割申请，另２项在扣除被驳回商品选项基础上再次进行申请，因此，本公司向商标局共计申请注册２８项商标。截至本招股意向书摘要签署日，本公司申请的１２项注册商标已取得商标局核准，１４项商标复审被驳回，２项商标放弃复审。关于本公司的商标情况，请参见本招股意向书摘要“第三节 公司基本情况”之“六、主要固定资产和无形资产”之“（四）公司主要无形资产情况”。

前述尚未取得商标注册证的商标在公司使用过程中存在遭受诉讼的风险，可能会使本公司遭受经济损失或产生法律纠纷，使本公司声誉、财务状况和经营业绩可能会因此遭到损害，并对本公司的业务开展及公司整体经营战略布局构成不利影响。

（七）房屋土地权属或者手续不完善的风险

本公司主要依靠自有房屋和租赁房屋开展业务活动。本公司大部分自有房屋均取得房屋所有权证和土地使用权证，大部分租赁房屋拥有完善的租赁协议和手续，但仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。

本公司总部办公场所华西证券大厦系本公司的总部综合办公楼，由老窖房地产与本公司联合建设，目前已建成投入使用，但尚未取得相关权属证书。老窖房地产已出具书面证明，确认该房产无权属纠纷。同时，本公司已收到相关部门出具的合规证明，确认本项目未出现违法违规问题，但相关房产依然存在无法按时办理产权证书的风险。

除本公司总部办公场所华西证券大厦外，本公司仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但本公司不能确保未来一定能够完善这些自有房屋和租赁房屋的权属和手续，取得权属证明或者完善手续的时间亦非本公司所能控制，在公司取得权属证明或者完善手续前，公司对这些自有房屋和租赁房屋的权利亦未必完全受到保护，而且因为这些自有房屋和租赁房屋权属和手续不完善，可能会导致搬迁，公司可能不得不承担额外的支出并导致相关业务暂停。

（八）股权变动风险

重庆市涪陵投资集团有限责任公司于２００５年４月３日与四川省新力投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的华西有限５，０００万元股权转让给四川省新力投资有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，该等股权转让未办理完毕工商变更登记手续。华西有限整体变更设立本公司时，上述股份数额变更为７，４３０．４０万股。根据四川省凉山彝族自治州中级人民法院“（２０１４）川凉中执他字第３８号”《执行裁定书》和“（２０１４）川凉中执他字第３８－１号”《协助执行通知书》，查实重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的华西有限５，０００万股的购买资金系张良宾等侵占四川西昌电力股份有限公司９，９００万元的一部分，依法应予追缴，裁定冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的５，０００万股华西有限的股份及收益，冻结期限为裁定书送达之日起两年。２０１６年６月２１日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院出具“（２０１４）川凉中执他字第３８－３号”《执行裁定书》，裁定继续冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的５，０００万股华西证券股份及其收益，冻结期限三年，自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。

２０１３年６月２１日，四川省新力投资有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资集团有限责任公司履行于２００５年４月３日与四川省新力投资有限公司签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的５，０００万股股权过户至四川省新力投资有限公司名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。

截至本招股意向书摘要签署日，上述股权占华西证券股权比例仅为约３．５４％，公司对股权所涉及的分红予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他相关方的利益的情形，且公司的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议。虽然上述股权争议对本次发行上市不构成重大实质法律障碍，但该等股权诉讼尚未判决，未被实际追缴也未实际过户，且上述股权尚在冻结期中，未来存在股权变动的风险。

八、重大合同

除本招股意向书摘要已披露的重大关联交易协议外，本公司及子公司的重大合同如下：

（一）资产管理合同

１、集合资产管理合同

截至２０１７年６月３０日，华西证券作为管理人的集合资产管理计划共４４项，其中华期梧桐成都资产管理有限公司作为管理人的集合资产管理计划共３３项。具体如下：

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注：截至本招股意向书摘要签署日，上表第１３、１８、１９、２１、２３、２４、２６、２７、２８、３０、３４项集合资产管理计划已清算

２、定向资产管理合同

截至２０１７年６月３０日，本公司正在履行的金额前十大的定向资产管理合同如下：

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（二）承销保荐协议

截至２０１７年６月３０日，本公司共与８名客户签订了金额超过１，０００万元的承销保荐协议，上述合同正在履行中。

（三）融资融券业务及股票质押回购收益权转让及回购合同

截至２０１７年６月３０日，本公司正在履行的融资融券业务收益权转让业务合同如下：

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截至２０１７年６月３０日，本公司暂无履行的重要的股票质押回购业务收益权转让及回购合同。

（四）股票质押式回购业务合同

截至２０１７年６月３０日，本公司正在履行的股票质押回购业务合同如下：

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注：截至本招股意向书摘要签署日，上表第２项合同已履行完毕

（五）对外担保合同

截至２０１７年６月３０日，发行人及其子公司无对外担保。

（六）债务融资工具

截至２０１７年６月３０日，本公司已发行且尚待清偿的债务融资工具和企业债券包括：

１、华西证券２０１６年次级债券（第一期）

经２０１４年第二次临时股东大会、２０１５年第二次临时股东大会及２０１５年度股东大会审议通过，２０１６年１１月８日，华西证券非公开发行了２０１６年次级债券（第一期），发行规模为１８亿元，期限５年，票面年利率３．６８％。

２、发行公司债券

２０１６２０１６年１月６日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可［２０１６］４３号”《关于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过２８亿元的公司债券，采用分期发行方式，首期发行自核准发行之日起１２个月内完成，其余各期债券发行，自核准之日起２４个月内完成。２０１６年６月１日，华西证券发行长期证券公司债，简称１６华股０１，代码１１２４０２，规模１５亿元，期限５年，自２０１６年６月１日，附第３年末发行人调整票面利息选择权和投资者回售选择权，票面利率３．４３％，在深交所上市。华西证券于２０１７年４月６日发行长期证券公司债，简称１７华股０１，代码１１２５１３，规模１３亿元，起息日为２０１７年４月６日，期限５年，附第３年末发行人调整票面利息选择权和投资者回售选择权，票面利率４．７５％，在深交所上市。

根据《关于华西证券股份有限公司２０１７年证券公司短期公司债符合深交所转让条件的无异议函》（深证函［２０１７］８１号），（１）华西证券于２０１７年５月１２日发行短期证券公司债，简称华西１７０１，代码１１７５６４，规模２０亿元，期限６个月，票面利率５．４％，并在深交所上市，截至本招股意向书摘要签署日，该债券已到期兑付；（２）华西证券于２０１７年５月１２日发行短期证券公司债，简称华西１７０２，代码１１７５６５，规模２０亿元，期限１２个月，票面利率５．４８％，并在深交所上市。

３、发行收益凭证

公司收益凭证主要分为天利来和添利来两个系列。其中，添利来系列２０１７年１－６月共发行４２期，期限均为１４天，循环滚动发行，利率为６．６０％－６．６６％；天利来系列共发行１号至１４号，期限在１２０天－６００天，利率４％－４．９５％。截至２０１７年６月３０日，华西证券尚待清偿的收益凭证共计９８，１３５．００万元。

（七）第三方存管协议

截至２０１７年６月３０日，发行人分别与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、上海浦东银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、广州市商业银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等１８家银行存在经纪业务的资金存管业务。

（八）其他合同

１、华西证券与成都雄川投资有限公司（以下简称“雄川投资”，现已更名为成都雄川实业集团有限公司）于２０１５年６月签订《华西证券总部综合办公楼及附属工程（２、３、４号楼及地下室）项目合作协议书》，约定（１）华西证券及雄川投资合作开发成都市高新区南部新区大源组团地号为Ｄ６的地块建设华西证券总部综合办公楼及附属工程（２、３、４号楼及地下室）（以下简称“项目”），项目工程建筑面积为１７３，２０３．７平方米，（２）项目总承包费用预估暂为７３，５７７．２５万元，总投资预估暂为９．８６亿元，华西证券以２０１５年３月３１日为评估基准日的评估价值为３４５，６２２，２１８．３２元的项目（包含土地使用权在内的在建工程）作为合作出资，自评估基准日起，华西证券不再为项目开发、建设另行提供资金，雄川投资以评估基准日起的项目建设资金出资，出资金额为３４５，６２２，２１８．３２元，项目出资、收益比例为５０％：５０％，双方按比例共享收益共担风险；雄川投资的出资用于项目工程建设，负责提供自评估基准日起的项目开发建设所需全部资金，前述所需资金超过华西证券出资的部分，由雄川投资负责筹措，资金成本按同期银行贷款利息计入项目成本，（３）在达到法律规定和主管部门要求的条件后，双方可以采取加名联建的模式进行合作开发，目标地块加名前以华西证券名义进行报规报建、开发建设，待项目开发完成总投资额的２５％且建筑标高±０．０时由雄川投资负责办理加名手续。

２、２０１４年５月２０日，成都翔威贸易有限公司（以下简称“翔威贸易”）、银峰投资、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签署《信托受益权转让协议》，约定翔威贸易将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下６，０００万份信托资金所对应的信托受益权以６，４３０．１６７００８万元转让给银峰投资，协议成立且翔威贸易、银峰投资将受益权转让款收付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”第一期信托单位的其他委托人及受益人同意，该信托计划第一期信托单位的信托期限延长至２０１７年７月２日。

２０１５年５月５日，四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）、银峰投资与外贸信托签署《信托受益权转让协议》，约定四川信托将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下３，２００万元信托资金所对应的信托受益权以３，４２１．８８９８１５万元转让给银峰投资，协议成立且四川信托、银峰投资将受益权转让款收付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”第二期信托单位的其他委托人及受益人同意，该信托计划第二期信托单位的信托期限延长至２０１７年７月２日。

根据《审计报告》，银峰投资２０１６年收回本金２，８００万元，收回利息１２，４９２，８３８．３５元，但已收到其作为受益人之一的前述信托计划项下债务人指定设立的“金谷？股权财产事务管理类信托”（中国金谷国际信托有限责任公司为受托人）分配的信托收益款（标的资产成都恒璟源投资咨询有限公司的股权转让款）６，０００万元；根据银峰投资出具的《关于恒璟源公司股权转让相关事宜的函》，当中国金谷国际信托有限责任公司因标的资产交易出现纠纷并导致其出现任何形式的损失时或不论何种原因导致中国金谷国际信托有限责任公司与标的资产受让方的股权交易未最终达成，若中国金谷国际信托有限责任公司届时要求银峰投资退还已经实际收到的所分配的信托收益款，则银峰投资将已收到的信托收益款返还至“金谷？股权财产事务管理类信托”，用于向标的资产受让方退还股权交易款或赔偿损失。另外，孙献军以其持有的厦门万里石股份有限公司３，２１１，２６２股股份质押给外贸信托，为相关债务人对外贸信托“同兴中小企业发展基金集合资金信托计划”的借款提供质押担保。截至２０１７年６月３０日，银峰投资已收回全部本金及收益。

３、根据银峰投资与四川信托有限公司签署的《四川信托？中元广场项目贷款单一资金信托之信托合同》以及《四川信托？中元广场项目贷款单一资金信托之信托合同之补充协议》，银峰投资持有四川信托中元广场项目委托贷款信托计划８４，４００，０００元，信托延期至２０１８年６月２９日。四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院于２０１６年１２月１３日作出《民事裁定书》（（２０１６）川０７９２民特５号），裁定对遂宁市中元房地产开发有限公司抵押的位于绵阳高新区绵兴东路５６号的在建工程依法采取拍卖、变卖等方式变现，四川信托有限公司对所得价款在借款本金８，４４０万元及利息的范围内优先受偿，并于２０１７年１月６日受理了四川信托有限公司的执行申请。２０１７年２月，四川信托有限公司与遂宁市中元房地产开发有限公司等相关方签署《执行和解协议书》，同时四川信托有限公司与遂宁市中元房地产开发有限公司签订了《补充协议书》，就相关担保物的处置分配比例等予以约定。截至本招股意向书摘要签署日，相关项目担保物仍在处置中。

发行人律师认为，除上述涉诉的重大合同外，发行人其他正在履行中的上述重大合同的内容和形式合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

九、重大诉讼和仲裁事项

（一）公司涉及的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及的重大诉讼、仲裁事项如下：

１、西玉龙街营业部房产纠纷案

１９８９年４月，四川省五金矿产进出口有限公司与四川证券、交通银行四川省分行签订协议，约定由四川省五金矿产进出口有限公司按造价包干形式集资修建玉龙大厦，建成后产权归四川证券、交通银行四川省分行所有。１９９４年玉龙大厦建成后，由四川证券、交通银行四川省分行实际使用，但未办理产权手续（现该处房产由本公司成都西玉龙街证券营业部使用）。２００９年，杨某某向四川省成都市中级人民法院起诉四川省五金矿产进出口有限公司，请求确认其拥有玉龙大厦的产权，并在诉讼中要求追加华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司为作为第三人参加诉讼。２０１２年４月１６日，成都市中级人民法院通知华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司作为第三人参加诉讼。２０１５年１２月３１日成都市中级人民法院作出一审判决，判决驳回杨某某的诉讼请求，驳回第三人交通银行成都分行和本公司诉讼请求，判决下发后，各方已提起上诉。四川省高级人民法院于２０１７年２月３日作出《民事裁定书》（（２０１６）川民终１１５３号），裁定（１）撤销四川省成都市中级人民法院（２０１２）成民初字第２４７号民事判决，（２）本案发回成都市中级人民法院重审。截至本招股意向书摘要签署日，成都市中级人民法院正在审理中。

针对公司前述的房屋争议纠纷，老窖集团出具《承诺函》，承诺若未来公司自有的上述房产因诉讼结果导致成都西玉龙街证券营业部无法合法正常使用该等房产，则老窖集团尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助成都西玉龙街证券营业部重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满足其开展其业务之需要，并将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失，包括更换营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给公司生产经营造成的损失。因此，若该诉讼因法院判决对本公司造成损失，将由老窖集团承担，不会对本公司财务数据造成不利影响。

２、银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司相关诉讼案

２０１２年１２月，银峰投资及金智投资与四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司签署协议，约定银峰投资和金智投资各向四川吴鑫融资担保有限公司投资５，０００万元，共计１亿元，银峰投资和金智投资已各投资５，０００万元，但未办理完毕工商变更登记手续；银峰投资、金智投资于２０１４年向四川省高级人民法院提起诉讼，要求四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司退还投资款１０，０００万元及利息，并按合同约定承担投资款百分之十的违约金。２０１４年９月，四川省高级人民法院作出“（２０１４）川民保字第４３号”《民事裁定书》，裁定在６，４００万元范围内将泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、四川昊鑫融资担保有限公司的等值财产采取查封、冻结等财产保全措施，将金智投资和金智全胜分别持有的成都百业源合伙企业６，０００万元和４００万元合伙份额予以冻结。２０１４年１０月，四川省高级人民法院作出“（２０１４）川执保字第３６号”《协助执行通知书》，对泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司１６．５６％股份予以冻结，冻结期两年。２０１４年１１月，四川省高级人民法院作出“（２０１４）川民初字第１０３号”《受理案件通知书》，对该等案件决定予以立案受理。２０１５年１月，四川省高级人民法院作出“（２０１５）川民管字第４号”《民事裁定书》，驳回四川鑫福产业集团有限公司对管辖权提出的异议。四川省高级人民法院于２０１６年７月２７日作出《民事判决书》（（２０１４）川民初字第１０３号），判决（１）案涉《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同书》和《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同之补充合同》依法解除；（２）四川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十日内分别向银峰投资和金智投资各返还５，０００万元投资款，并从２０１４年１１月１８日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮５０％计付资金占用费；（３）四川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十日内分别向银峰投资和金智投资各支付违约金５００万元；（４）泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任，泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向四川昊鑫融资担保有限公司追偿；（５）银峰投资和金智投资于本判决生效后十日内各自向四川昊鑫融资担保有限公司支付逾期付款违约金１９５，０００元；（６）驳回银峰投资和金智投资的其他诉讼请求；（７）驳回四川昊鑫融资担保有限公司的其他反诉请求。２０１６年９月，四川省高级人民法院作出《民事裁定书》（（２０１４）川民初字第１０３－１号），继续对泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司１６．５６％的股份所占的全部股权进行冻结，冻结期为两年。２０１６年１０月８日，四川省高级人民法院向泸州市商业银行股份有限公司作出《协助执行通知书》（（２０１６）川执保１０２号）。２０１７年３月２８日，本公司该诉讼代理律师根据四川省高级人民法院的通知签收上诉人四川昊鑫融资担保有限公司、四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司提交的民事上诉状，上诉状载明：（１）四川昊鑫融资担保有限公司请求撤销四川省高级人民法院作出的（２０１４）川民初字第１０３号《民事判决书》，改判被上诉人银峰投资、金智投资向上诉人支付违约金１，０００万元；（２）四川鑫福产业集团有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司请求撤销四川省高级人民法院作出的（２０１４）川民初字第１０３号《民事判决书》，驳回被上诉人全部诉请；（３）一、二审案件诉讼费用由被上诉人负担。截至本招股意向书摘要签署日，该案件正在审理过程中。

２０１７年８月１４日，金智投资、银峰投资与四川昊鑫融资担保有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司与四川鑫孚商务咨询有限公司签署《资产置换冲抵协议》，约定金智投资以依据《四川昊鑫融资担保有限公司增资合同书》投入四川昊鑫融资担保有限公司的５，０００万元投资款及利息与四川鑫孚商务咨询有限公司投入成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的５，０００万元财产份额及衍生权益相互冲抵；银峰投资投入四川昊鑫融资担保有限公司的５，０００万元投资款的相关权利义务，由银峰投资与四川昊鑫融资担保有限公司、泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业集团有限公司另行协商解决。截至本招股意向书摘要签署日，前述冲抵相关的工商变更登记手续已办理完毕。

截至２０１６年１２月３１日，该项应收款发行人已单项计提坏账准备８，０００．００万元。截至２０１７年６月３０日，该项应收款发行人总计计提坏账准备４５，６３４，０３０．５９元。

３、本公司与成都大成置业有限公司诉讼案

华西有限与成都大成置业有限公司于２０１０年９月签订《华西证券有限责任公司Ｄ６地块二期工程联合建议协议》及《联合建设补充协议》，并于２０１１年６月签订《联合建设补充协议（二）》，约定公司将位于成都市高新区大源商务商业核心区Ｄ６地块二期项目规划用地净面积约２５，１９１．０１平方米与成都大成置业有限公司联合建设，公司投入Ｄ６地块土地使用权，成都大成置业有限公司缴纳１，０００万元履约保证金并投入首期启动建设资金８，５３６万元和追加投资１，１９１．５万元，各占项目权益结构比例为５０％，项目所需的超过前述资金以上的资金由大成置业负责筹措，按同期银行贷款利率支付大成置业融资利息并计入项目的建设成本。因成都大成置业有限公司未能依约筹措投入办理施工许可证和工程建设所需的各项资金使项目被勒令停工，公司已于２０１４年９月通过公证邮递向成都大成置业有限公司送达经公证的《解除合同通知函》解除双方之间的合同关系。２０１４年１２月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，要求继续履行相关联建协议。本公司接到受理法律文书后向成都市中级人民法院提出了管辖权异议，成都市中级人民法院于２０１５年３月１６日裁定支持本公司的管辖权异议，将案件移送至四川省高级人民法院审理。２０１６年１月２６日，公司与大成置业签订了《关于返还投资款的协议》，公司同意将大成置业投入的８，５３６．００万元款项返还给大成置业，公司在２０１６年１月２８日已付大成置业８，５３６．００万元。四川省高级人民法院于２０１６年３月２８日依据成都大成置业有限公司的撤诉申请，作出同意撤诉裁定。２０１６年６月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院再次另案提起诉讼，认为公司在不具备单方解除合同条件的条件下解除了《联合建设协议》，请求法院判令公司退还保证金１，０００万元，并赔偿成都大成置业有限公司因履行协议造成的损失共计１５２，９３３，９３４．２５元。成都市中级人民法院已受理该案并于２０１６年７月底开庭审理。成都市中级人民法院于２０１６年１２月３１日依据成都大成置业有限公司的撤诉申请，作出撤诉裁定。２０１７年１月，成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院再次重新提起诉讼，认为华西证券在不具备单方解除合同条件的条件下解除了《联合建设协议》，请求法院判令华西证券退还保证金１，０００万元，并赔偿成都大成置业有限公司因履行协议造成的损失共计１５２，９３３，９３４．２５元。四川省成都市中级人民法院于２０１７年７月２８日作出《民事裁定书》（（２０１７）川０１民初３２６号），准予成都大成置业有限公司撤回起诉。

４、本公司与王翠霞股东纠纷案

２０１５年１０月３１日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，被告为本公司，第三人为公司股东杭州银河财务咨询有限公司，王翠霞请求法院确认第三人杭州银河财务咨询有限公司名下的华西证券股权中的２９７，２１６．００股股权为其所有；请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助华西证券将王翠霞享有的２９７，２１６．００股记载于股东名册并签发出资证明书。因与本案密切相关的杭州银河财务咨询有限公司与王翠霞关于《股权代持协议》的效力认定案件，已由杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提出再审申请，高新区法院裁定中止审理本案。浙江省高级人民法院于２０１６年９月１９日作出判决，撤销杭州市中级人民法院的（２０１５）浙杭商终字第１７８５号民事判决和杭州市下城区人民法院（２０１４）杭下商初字第２９５４号民事判决，并驳回王翠霞的诉讼请求。２０１６年１２月１４日，成都高新技术产业开发区人民法院依据王翠霞的撤诉申请，作出撤诉裁定。

５、本公司北京紫竹院路证券营业部与祁某诉讼案

祁某于２００９年５月１２日在北京紫竹院路证券营业部现场开户，并于２０１５年５月２９日通过公司网上交易系统认购易方达重组指数分级基金２，００５万份，购买金额为２，００５万元。后续祁某共产生损失约１，５００万元。祁某认为，北京紫竹院路证券营业部员工在销售该分级基金和提供服务，以及易方达基金管理有限公司发行基金产品过程中，违反相关规定存在欺诈行为，并向北京市海淀区人民法院以证券欺诈责任纠纷为案由起诉北京紫竹院路证券营业部和易方达基金管理有限公司，要求共同赔偿其经济损失１５，８５３，０７０．００元，并承担本案全部诉讼费。截至本招股意向书摘要签署日，该案正在一审审理过程中。

６、本公司深圳民田路证券营业部与曾某诉讼案

曾某于２０１２年１２月３１日与公司签订《融资融券业务合同》，公司为其提供融资及证券交易服务。２０１７年５月２２日，本公司向成都市青羊区人民法院起诉曾某某，要求判令：（１）曾某某清偿拖欠的融资本金３７，８５０．２８元；（２）曾某某支付拖欠融资本金所产生的融资利息及费用，融资利息按双方约定的标准（半年期贷款基准利率上浮３个百分点）计算至本金清偿之日；（３）曾某某支付未依约按时支付融资利息产生的逾期费用，逾期费用按双方约定的标准（万分之五／日）计算至融资利息清偿之日；（４）曾某某支付未依约按时清偿债务产生的罚息，罚息按双方约定的标准（万分之五／日）计算至全部债务（融资本金、利息、逾期费用）清偿之日；（５）本案诉讼费用由曾某某承担。２０１７年１１月１３日，成都市青羊区人民法院作出《民事判决书》（（２０１７）川０１０５民初４９４０号），判决被告曾某于本判决发生法律效力之日起七日内偿还原告华西证券股份有限公司融资本金３７，８５０．２８元及罚息。截至本招股意向书摘要签署日，该判决尚未生效。

曾某认为，公司及深圳民田路证券营业部滥用市场地位，违反合同约定和法律规定，在其可自行采取措施的期限尚未届满等强平条件尚未成就的情况下，公司及深圳民田路证券营业部即提前强制平仓的行为，侵害曾某的财产权，非法强平致使其错失补救机会及后续的交易机会，并于２０１７年５月２４日向深圳市福田区人民法院以财产损害赔偿纠纷为由起诉，要求公司及深圳民田路证券营业部赔偿财产损失３，４７３，１１８．００元并承担诉讼费用。２０１７年８月１５日，深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（（２０１７）粤０３０４民初１６３１４号），裁定公司及深圳民田路证券营业部对管辖权提出的异议成立，本案移送成都市高新区人民法院处理。曾某就该裁定上诉至深圳市中级人民法院，２０１７年１０月１９日深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（２０１７）粤０３民辖终３５４７号），裁定驳回上诉，维持原裁定。截至本招股意向书摘要签署日，该诉讼尚在审理中。

（二）董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及重大诉讼和仲裁事项。

（三）本公司控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼和仲裁事项

１、老窖集团

老窖集团申请“Ｈ”图形商标（＠）注册申请（类别为第３３类），被国家工商行政管理总局商标局驳回，老窖集团向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出了复审，被商标评审委员会予以驳回复审。２０１５年１２月１４日，老窖集团向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会“商评字［２０１５］第７８０７９号”决定书并重新作出决定；北京知识产权法院作出行政判决书，驳回老窖集团的诉讼请求。该行政判决书因老窖集团未上诉已生效。

２、泸州老窖

根据泸州老窖２０１４年１０月１５日的《重大诉讼公告》，泸州老窖于２０１３年４月１５日与中国农业银行股份有限公司长沙迎新支行签订《中国农业银行单位协定存款协议》等四份协议，其中泸州老窖１．５亿元存款于２０１４年９月２５日到期并被告知泸州老窖账户上已无该笔资金。泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，并已于２０１４年１２月４日收到四川省高级人民法院《受理案件通知书》，农行迎新支行提出管辖权异议，四川省高级人民法院裁定将该案件移送至湖南省高级人民法院，２０１５年７月，湖南省高级人民法院以该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定中止诉讼。

根据泸州老窖２０１５年１月１０日的《重大事项公告》，泸州老窖在中国工商银行股份有限公司南阳中州支行，先后存款３．５亿元，经泸州老窖对全部存款开展风险排查，发现泸州老窖在中国工商银行股份有限公司南阳中州支行等两处存款存在异常情况，共涉及金额３．５亿元，泸州老窖已当即报请公安机关介入，相关案侦和资产保全工作正在进行，目前公安机关保全资产已超过１．２亿元。泸州老窖向四川省高级人民法院提起诉讼，并已于２０１５年２月２日收到四川省高级人民法院《受理案件通知书》。２０１５年４月１７日，泸州老窖收回上述存款中的１亿元及相应利息。四川省高级人民法院裁定将该案件移送河南省高级人民法院。河南省高级人民法院于２０１５年７月以该案涉及刑事案件且刑事案件尚未结案为由裁定中止诉讼。

根据泸州老窖２０１５年１月１０日的《重大事项公告》，泸州老窖对前述５亿元存款在２０１４会计年度按４０％比例计提坏账准备，并已经泸州老窖第七届董事会二十次会议审议通过。

根据泸州老窖出具的说明，除前述诉讼外，泸州老窖及实际控制人（包含逐层追溯至实际控制人能控制的主体）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。

综上，根据发行人及持有发行人５％以上股份的主要股东的说明并经核查，截至本招股意向书摘要签署日，该等股东不存在对发行人本次发行上市存在实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十、其他重要事项

（一）发行次级债

本公司２０１４年９月１６日召开２０１４年第二次临时股东大会，同意并授权董事会并在董事会获得该等授权前提下，授权经理层在不超过４０亿元的额度内向股东借入或通过交易所发行次级债，期限不超过７年，采用固定利率或累进利率形式，票面利率由公司根据市场询价结果在利率询价区间内协商确定，公司可结合市场情况调整借入或发行期限。融入资金用于补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途。授权有效期为两年。２０１５年３月２１日，本公司召开２０１５年第二次临时股东大会，将上述次级债发行额度调整为不超过１２０亿元。２０１６年６月１５日，本公司召开２０１５年度股东大会，将上述次级债发行额度调整为不超过２００亿元。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已发行且尚待清偿的次级债券共计１８亿元。

（二）对外投资

２０１１年６月，金智投资根据《证券公司直投业务监管指引》的要求先后完成了对四川伊顿农业科技开发有限公司（以下简称“伊顿农业”）投资的《立项申请书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》等投资决策文件，金智投资的投委会、董事会通过了对伊顿农业的投资决议，并于２０１１年６月２９日与伊顿农业签订了《四川伊顿农业科技开发有限公司增资合同》和《四川伊顿农业科技开发有限公司增资合同书之补充合同》，支付股权投资款１２，０００，０００．００元，持股比例５％。２０１２年，伊顿农业非同比例增资后，金智投资持股比例变为３．８９６１％。２０１４年，金智投资通过西南联合产权交易所将该部分转让给成都百业源合伙企业，并支付西南联合产权交易所服务费１４４，０００．００元，截至报告期末，该项股权投资成本为１２，１４４，０００．００元。

２０１１年６月，华西股权合伙企业根据《证券公司直投业务监管指引》的要求先后完成了对南江县百草中药材有限公司（以下简称“南江百草”）《立项申请书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、《风险评估报告》等投资决策文件，华西股权合伙企业的投委会通过了对南江百草的投资决议并于２０１４年１１月与南江百草签订了《南江县百草中药材有限公司投资协议书》和《南江县百草中药材有限公司投资协议之补充协议》，并于２０１４年１０月和１１月划出投资款共计１，７９０．００万元，其中５００万元在２０１５年转为股权。２０１５年初，华西股权合伙企业划出投资款３３０．００万元。截至报告期末，华西股权合伙企业持有南江百草股权０．９９９９％。

２０１４年７月２９日，金智全胜设立了金智成信，法定代表人为杨厚智，注册资本为１００万元万元。２０１５年４月，金智全胜将股权转让给金智投资，转让后金智成信为金智投资控股子公司。

２０１４年８月１２日，金智成信作为执行事务合伙人设立了华西股权合伙企业，截至２０１７年６月３０日，实际出资额为１，０６０万元。华西股权合伙企业的设立经中国证券投资基金业协会备案。

２０１５年３月６日，本公司与证通股份有限公司签订了《证通股份有限公司增资股权认购协议》，以１，５００．００万元认购证通股份有限公司增资扩股股份１，５００．００万股，本公司持股比例为０．７４％。该项增资已于２０１５年５月１５日完成工商登记变更。

２０１５年３月１３日，本公司与中证机构间报价系统股份有限公司签订了《增资扩股协议》，以３，０００．００万元认购中证机构间报价系统股份有限公司增资扩股股份３，０００．００万股。该项增资已于２０１５年５月２１日完成工商登记变更。

２０１５年４月７日，华西期货设立了全资子公司华期创一成都投资有限公司，法定代表人为熊佳斌，注册资金为１，０００万元。２０１５年４月２１日，华期创一成都投资有限公司的设立经中国期货业协会备案。

２０１５年４月２０日，华西期货设立了全资子公司华期梧桐成都资产管理有限公司，法定代表人为胡小泉，注册资金为５，０００万元。２０１５年５月１５日，华期梧桐成都资产管理有限公司的设立经中国期货业协会备案。

２０１５年７月１０日，金智全胜作为管理人设立了拉萨百业源合伙企业，执行合伙事务人为刘志腾，截至２０１７年６月３０日，实际出资额为４，４０５．００万元。

（三）自有资金购买资产管理计划情况

报告期内，本公司以自有资金购买资产管理计划的具体情况如下：

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（四）被监管部门采取监管措施的情况

１、因融资融券业务被中国证监会出具警示函的情况

２０１５年４月２日，本公司收到中国证监会“关于对华西证券股份有限公司采取警示措施的决定”（［２０１５］４１号）行政监管措施决定书，对公司在开展融资融券业务过程中，存在向本公司及与本公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》第十一条的规定，给予了警示措施。

本公司对照客户准入标准，在内部开展了全面自查。通过自查发现，本公司按照客户在公司开立普通账户的时间为起点计算开户时间，与２０１５年的监管要求不一致。为此，本公司立即修订了业务制度，加强系统前端控制，妥善处理不规范账户，并配合证监会机构部检查组的现场检查，对融资融券业务开展中存在的问题进行了持续整改。具体情况如下：

（１）修订融资融券制度，规范业务流程。公司修订了《融资融券业务管理办法》《融资融券业务客户资格准入与征信管理办法》《融资融券业务客户适当性管理实施细则》等业务制度，明确了不得接受“在本公司从事证券交易不足半年的客户”提交的融资融券业务申请。

（２）加强系统前端控制，未发生新增不规范账户。２０１５年１月１５日，公司进行了系统前端控制，通过ＯＡ内部公告、公司官网向内部员工和客户发布了新的准入标准公告，并从次日起严格执行“在本公司从事证券交易半年（含）以上”的开户门槛。自１月１５日起，公司未产生新的不符合交易经历的账户。

（３）排查存量客户，妥善处理不规范账户。针对自查发现存量客户中不满足证券交易经历的１３０名客户，其中未发生融资融券交易的客户７５名。公司分批次进行了规范处置，并在２０１５年２月１３日完成了第一批５９名客户的账户销户规范工作；后续分别于２月２７日和４月２３日完成了３３名客户和３８客户的账户销户规范工作。至此，账户规范工作已全部完成。

截至２０１５年４月２３日，公司历史遗留账户的整改工作已经完成，并向四川证监局报送了整改报告。

２、因资产管理业务被四川证监局采取警示和监管谈话的情况

２０１４年１１月７日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具《行政监管措施决定书》（［２０１４］１６号），认定本公司在资产管理业务开展过程中存在违规行为，给予警示措施。同时，四川证监局于同日分别出具了《行政监管措施决定书》（［２０１４］１７号、１８号），决定对涉及资产管理业务的公司时任高管的杨炯洋、李小平、李斌采取了监管谈话措施的行政监管措施。

２０１５年１２月２５日，中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部出具《关于对华西证券股份有限公司进行通报批评的函》（证券基金机构监管部部函［２０１４］２１３１号），给予华西通报批评。

具体原因如下：

（１）２０１３年２月１日，银峰投资董事会决议以自有资金认购１亿元“中铁信托成渝钒钛贷款项目集合信托计划”份额。２０１３年２月４日，银峰投资与中铁信托签署信托资金管理合同，并将１亿元资金同日划转至中铁信托指定的银行收款账户。此后，本公司以自有资金参与认购“华西证券红利来二号限额特定集合资产管理计划”（以下简称“红利来二号”）Ｂ类份额，认购金额为２，０７４．７５万元。２０１３年４月２６日，“红利来二号”通过四川省劲诚建筑安装工程有限公司从银峰投资受让了其持有的全部“中铁信托．成渝钒钛贷款项目集合资金信托计划”受益权。相关信托合同显示，“中铁信托．成渝钒钛贷款项目集合信托计划”的项目融资方为本公司股东四川省新力投资有限公司的关联方成渝钒钛公司，造成本公司使用自有资金为股东关联方提供融资的事实。虽然２０１３年１０月１４日，本公司将“红利来二号”持有的“中铁信托成渝钒钛贷款项目集合信托计划”的受益权转让给了无关联方关系中铁信托，对上述行为自行进行了纠正。但上述行为，不符合《证券法》第一百三十条关于证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的规定。

（２）２０１３年７月至２０１４年６月，本公司陆续设立“红利来六号”、“珈祥１号”等６只集合资产管理计划，所募集资金部分或全部购买了中铁信托发行的“睿智”集合信托计划，金额共计７．９６亿元。２０１４年７月，上述信托计划出现到期延迟兑付和无法按季支付收益的情形。据事后查证，上述资金在中铁信托管理下均以项目贷款名义流向了本公司股东——四川省新力投资有限公司的关联方单位。本公司资产管理业务部门在开展上述业务过程中未认真进行尽职调查、未充分评估投资风险，也未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，本公司内部控制未得到有效执行。上述行为，不符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三条证券公司从事客户资产管理业务应当勤勉尽责的规定。

相关监管措施出台后，本公司停止开展新增资产管理业务，积极开展自查整改；受此影响，公司资产管理部门自２０１４年下半年开始，资产管理业务规模与收入逐年下降，行业排名逐年下滑。同时，在２０１５年证券公司分类评级中，本公司因资管业务被扣分。

中铁信托事件发生后，本公司高度重视，本着“彻查问题、全面整改”的态度，认真、深入分析存在的问题，充分汲取此事件的教训，本公司采取各项有效的措施，督促落实，积极进行内部整改，充分保护客户的利益，在全面排查风险的基础上，建立了各项制度、完善了投资决策和业务开展流程，全面防范风险。

一是主动隔离相关风险。公司通过内部决策程序，将中铁信托事件涉及的相关信托产品受益权全部转让给银峰投资，有效的维护了投资者合法利益，预防了群体性事件的发生。

二是加强对银峰投资的管控。银峰投资对外投资严格按照自有资金方式管理，在其逐步收回产品投资后，公司已启动减少其注册资本的程序。

三是完善非标项目业务制度体系。资产管理总部制定了《非标项目投资工作规范》、《集合资产管理计划集中度限额管理实施细则》、《投资非标集合计划流动性应急预案》等６项制度，从非标项目投资尽职调查、投后跟踪管理的方式、内容、要件，投资单一主体发行非标产品的集中度限额，投资非标集合计划流动性安排及应急措施等方面完善了非标项目管理体系。

四是调整资管业务分管领导。本公司于２０１４年９月１６日正式发文，调整资管业务分管领导，由公司总裁分管资管业务，保证公司涉及自有资金的业务与涉及客户资金的业务的彻底隔离，严格把控风险，确保充分发挥制衡机制，杜绝此类事件再次发生。

五是梳理完善业务决策体系。进一步明确资产管理委员会、两级投委会及资管总部办公会的议事规则、职责边界和权限范围。资产管理总部办公会对具体投资决策无表决权；两级投委会表决确定其决策权限范围内的投资项目及投资比例；两级投委会无法决定的事项，必须报资产管理委员会审议；资产管理委员会认为需要由风险管理委员会审议决定的，再报公司风险管理委员会审议。

六是规范业务开展流程。在非标业务开展时，由项目经理提交书面尽调报告。投资决策委员会的讨论情况和最终决议应形成会议纪要。投资主办加强非标项目的投后跟踪管理和风险评估，从２０１４年９月起，已按月对非标投资项目采取的投后管理措施及风险评估情况，向风险管理部门进行报告。

公司经过全面整改，已通过了四川证监局的现场检查验收。公司及时调整了资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务。本公司资产管理业务规模从２０１４年１２月末的３６６．７４亿元，增长到２０１７年６月末的６１１．０６亿元，同期，主动管理类的定向和集合产品规模从３６亿元上升到２１２．１９亿元，实现了规模净增长，其中，投资非标类资产的规模从１４．２７亿元下降到０亿元。截至２０１７年６月末，实现了公司资产管理业务结构的调整。

同时，证券投资基金业协会认可了本公司资产管理业务的整改结果，并于２０１５年４月正式恢复资产管理计划备案资格。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：华西证券股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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（四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行保荐书

２、财务报表及其审计报告

３、内部控制审计报告

４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

５、法律意见书和律师工作报告

６、公司章程

７、中国证监会核准本次发行的文件

８、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间

工作日９：００－１１：００，１４：００－１７：００。

三、查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

四、信息披露网站

深圳证券交易所官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

本公司官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｘ１６８．ｃｏｍ．ｃｎ

华西证券股份有限公司

2018年1月16日