华西证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股意向书全文。

一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：

１、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

２、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

３、发行人在刊登招股意向书之前１２个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起３６个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。

４、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请ＩＰＯ上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起３６个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起４８个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

５、根据《中国证监会进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后６个月内如果公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。

本次发行前各股东所持股份按照《公司法》第一百四十一条的规定以及深圳证券交易所、中国证监会的相关监管规定流通限制如下：

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二、股东持股意向和减持意向声明

本次公开发行前本公司持股５％以上的股东为老窖集团、华能资本服务有限公司、泸州老窖、都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司。

老窖集团和泸州老窖分别承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的３％。本公司将在减持前４个交易日通知发行人，并由发行人在减持前３个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。”

华能资本服务有限公司承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的１０％。本公司将在减持前４个交易日通知发行人，并由发行人在减持前３个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。”

都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司分别承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的５％。本公司将在减持前４个交易日通知发行人，并由发行人在减持前３个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。”

三、稳定股价预案

为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。本预案于２０１４年９月２６日经公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行Ａ股并上市后生效，有效期三年。本预案适用于预案经股东大会审议批准后至本公司首次公开发行Ａ股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。本预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：

（一）启动Ａ股股价稳定措施的具体条件

在公司Ａ股股票上市后三年（３６个月）内，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产（在最近一期财务审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整），且届时公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则启动本预案的股价稳定措施。启动本预案的股价稳定措施后，如股票收盘价连续５个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续２０个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。

（二）Ａ股股价稳定的具体措施

（１）在本预案Ａ股股价稳定措施的具体条件达成之日起１０个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司Ａ股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于上一年度自公司获得的现金分红的５０％。

（２）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起１０个交易日内，公司董事会应公告是否有具体Ａ股股票回购计划，如有，应披露拟回购Ａ股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于上一年度实现的归属母公司所有者净利润的１０％，但单一会计年度用于回购的资金不超过上一年度实现的归属母公司所有者净利润的２０％。

（３）如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述Ａ股股份回购计划，或因各种原因导致前述Ａ股股份回购计划未能通过股东大会的，或前述Ａ股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起１０个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上一年度从发行人处所领税后薪酬的２０％。

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行Ａ股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（４）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的１２０个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第１２１个交易日开始，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述的顺序自动产生。

（５）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。

（三）未履行股价稳定义务的约束措施

（１）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对该部分现金分红，控股股东丧失追索权。

（２）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。

四、对招股意向书内容的承诺

本公司承诺如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部Ａ股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定招股意向书存在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内，本公司应就Ａ股回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间（不低于首次公开发行Ａ股的价格。自本公司首次公开发行的Ａ股上市之日至本公司发布回购计划之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价下限将相应进行调整）、完成时间等信息。Ａ股回购计划应经公司股东大会批准，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成Ａ股回购计划。招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使Ａ股投资者在Ａ股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿Ａ股投资者损失。

本公司控股股东老窖集团承诺如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，老窖集团将督促华西证券依法回购华西证券本次发行的全部Ａ股，且老窖集团将购回已转让的Ａ股股份。招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，老窖集团将依法赔偿投资者损失。

本公司实际控制人泸州市国资委承诺如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，泸州市国资委将依法赔偿投资者损失。

本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将依法赔偿投资者损失。

本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对华西证券股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为华西证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

审计机构四川华信承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

根据《公司章程（草案）》及《华西证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后股东分红回报规划》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：

１、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

２、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。

３、利润分配的时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

４、公司现金分红的具体条件和比例：

（１）在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

（２）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到４０％。

（３）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５％的情形。

５、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

６、首次公开发行并上市后三年内分红回报规划股利分配计划：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的２０％。公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为２０％；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为４０％。

六、摊薄即期回报及填补措施

公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第一届董事会２０１６年第二次会议就上述事项通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的议案，并经公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、特别提醒投资者关注的风险因素

（一）公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险

２００８年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深３００指数为例，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，沪深３００指数分别变化５１．６６％、５．５８％、－１１．２８％和１０．７８％，同期Ａ股市场日均交易量分别为３，０１１亿元、１０，３８１亿元、５，１８５亿元和４，３６２亿元，存在较大程度波动。

作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。２００７年，证券行业盈利为１，３０６．６２亿元，２０１１年全行业盈利为３９３．７７亿元，２０１５年全行业盈利为２，４４７．６３亿元，２０１６年全行业盈利为１，２３４．４５亿元。证券行业存在较强的波动性和周期性特征。

由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。２０１４年至２０１６年，本公司分别实现营业收入３１６，８０１．３９万元、６０１，０９１．８７万元和２７１，０６７．９５万元。２０１７年１－６月，本公司实现营业收入１３５，３０２．５８万元，较２０１６年同期增长４．９３％。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑５０％以上甚至亏损的风险。

（二）证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司的主要业务之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为１８５，９７３．９７万元、４５０，１９７．２７万元、１５４，７１３．８０万元和５１，４５２．７１万元，占公司营业收入的比例分别为５８．７０％、７４．９０％、５７．０８％和３８．０３％。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下：

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

保荐机构（主承销商）

（下转20版）