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首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，沪深市场股票基金成交金额分别为７８．９６万亿元、２７０．３２万亿元、１３８．５３万亿元和５６．６５万亿元，同比变动率分别为６３．５３％、２４２．３５％、－４８．７５％和－１８．１８％；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为１．５７万亿元、５．０６万亿元、２．４４万亿元和０．８８万亿元，呈现较大的波动。

其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。报告期内，市场交易佣金率呈现下滑趋势，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，证券市场平均净佣金费率分别为０．６３％。、０．４７％。、０．３４％。和０．３０％。。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为１．１３％。、０．８５％。、０．６０％。和０．５５％。。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，同时，受互联网金融低佣金的影响，原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。

再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为１．０１％、０．９４％、０．８８％和０．７８％，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和，轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。

此外，截至报告期末，本公司共有７６家营业部，其中５７家位于四川、重庆地区。本公司证券营业部分布集中度较高，川渝地区占比达到７５％，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。

最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化，本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。

（三）证券自营业务风险

证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司证券自营业务收入分别为４０，８６８．３５万元、３４，１０９．６４万元、１８，７１２．３５万元和２０，０００．７６万元，占公司营业收入的比例分别为１２．９０％、５．６７％、６．９０％和１４．７８％。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司股票投资收益率分别为４８．７８％、１１．６１％、－１３．３６％和１３．５４％，债券类投资收益率分别为１９．３９％、１６．３４％、５．９３％和３．１０％；２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司基金投资收益率分别为４１．２８％、４．４３％、５．２８％和２．６４％。公司自营业务投资各类金融产品收益率均呈现较大幅度的波动。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。

金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险。因此，公司所投资的各类金融产品本身具备的风险收益特性可能导致公司自营业务收益率出现大幅下滑的风险。

市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误从而导致公司自营业务收益率大幅下滑的风险。

（四）资产管理业务风险

资产管理业务是本公司的重要业务之一。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，公司资产管理业务分别实现营业收入６，１２０．６５万元、３，７８０．５６万元、９７２．４０万元和２，１１６．６５万元，占公司营业收入的比例分别为１．９３％、０．６３％、０．３６％和１．５６％。截至２０１７年６月３０日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为０亿元、１２７．７８亿元、０．０８亿元和５８．９０亿元，占比分别为０％、６８．４２％、０．０４％和３１．５４％。

资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面：

首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力，从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。

其次，如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。

本公司资产管理业务于２０１３年３月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，但若上述资产管理业务的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风险。虽然本公司后续及时调整资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务，但公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失，本公司可能面对资产管理计划投资者集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥补该等损失而造成的风险。

此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，而且业务合同中明确约定各方的权利义务，本公司仍有可能因融资类品种无法按约支付本息，或因操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险，同时业务规模面临业务监管政策变动影响的风险。

最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理计划的设计和销售带来较大的竞争压力。

（五）直接股权投资业务风险

本公司的直接股权投资业务原由全资子公司金智投资具体执行。根据２０１６年１２月３０日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，本公司对直接股权投资业务进行了整改，未来直接股权投资业务将由全资子公司银峰投资负责执行。直接股权投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司控制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司。在选择过程中，本公司会对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，本公司可能在对标的公司尽职调查过程中未能发现其虚假、不准确或者误导性陈述等情况，或者本公司尽职调查不充分，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。此外，本公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。本公司子公司金智投资部分已投项目因被投企业因发生经营风险，于２０１６年计提了３，５４１．２６万元减值准备。

本公司直接股权投资业务通常以标的公司ＩＰＯ后在公开市场卖出股份为退出机制，赚取资本利得。如果标的公司需要比预期更长的时间进行ＩＰＯ或者无法进行ＩＰＯ，将使本公司投资期限比预期长，从而可能导致本公司投资收益的降低，或者致使本公司无法在公开市场卖出股份甚至无法退出投资，从而可能对本公司股权投资的可变现价值造成不利影响。同时，即使标的公司顺利实现ＩＰＯ，本公司直接股权投资业务的退出亦受到资本市场波动的影响，本公司也可能因此被迫以较低的价格卖出股份，或者等待较长的时间才能卖出股份甚至完全无法卖出，从而可能导致本公司投资收益的降低或者无法在预期时间内实现投资收益；如本公司所投资的标的公司经营不善或出现重大经营失误，从而可能导致本公司的投资本金面临亏损，需要计提减值准备，甚至无法收回的风险。

（六）期货业务风险

本公司通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，本公司期货业务代理成交额分别为８１，５２１亿元、１２５，８１８亿元、２０，９１９亿元和９，６９９亿元；代理成交量分别为３，４１６万手、３，６８９万手、２，９４３万手和１，１０４万手。报告期内，本公司期货业务代理成交额和代理成交量波动较大。

本公司期货业务面临的风险主要包括市场风险、投资决策和操作执行风险和市场流动性风险。市场风险是指当某一合约行情出现剧烈波动时，如果期货公司不能及时进行平仓，将造成亏损一方难以退出，加大爆仓风险。一旦客户出现爆仓，存在由期货公司先行承担经济损失的可能，从而导致公司期货业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。投资决策和操作执行风险包括：操作人员因自身原因错误执行客户指令、对操作人员缺乏监督或制约造成操作人员没有严格按照有关规章制度进行操作、结算系统及电脑运行系统出现差错，造成公司期货业务受到损失的风险。流动性风险是指期货公司不能如期满足客户提取期货交易保证金或不能如期偿还流动负债而导致的财务风险。

此外，期货业务本身具有的保证金交易、日内Ｔ＋０交易、双向交易、当日无负债结算等特点，较为容易形成行业成交量、成交额的较大波动。而我国金融期货市场仍属新兴市场，相对于成熟市场尚有差距，投资者主要以散户为主，投资行为不够理性、投机情绪较为显著，因而容易造成期货行业的较大波动。我国期货行业正处于不断开放、发展和完善的阶段，政策调整和对异常交易行为的监管也可能造成期货市场的较大波动。

（七）资产减值准备增加的风险

报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。

为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计７８，８６６．５４万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托（睿智１３３１期集合资金信托受益权９，９００．００万份，以及中铁信托（睿智１３３５期集合资金信托受益权４，８９０．００万份，其中中铁信托（睿智１３３１期集合资金信托计划本金及利息已于２０１５年２月１０日收回。

鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至２０１５年１２月３１日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金８１７，１４３，３３３．３４元，应收利息２０，７４２，０３８．６０元已全额计提减值准备。

经本公司２０１６年９月第一届董事会２０１６年第七次会议和２０１６年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格５．７９亿元（扣除保管费用后的金额为５．７７亿元）；该事项已经泸州市国有资产监督管理委员会审批同意。同时，本公司董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。２０１６年，银峰投资共转回减值准备５７６，５４３，９９４．１７元。

银峰投资目前还持有其他集合资金信托计划，若现有集合资金信托计划或未来新增购买的集合资金信托计划由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。

报告期内，本公司全资子公司金智投资已投资的四川依顿农业科技开发有限公司（原名为“四川伊顿农业科技开发有限公司”）由于资金链出现断裂，预计金智投资的股权投资款无法收回；另外，金智投资已投资的南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，且无可供清偿资产，导致预付投资款和股权投资款预计无法收回。２０１６年９月６日，根据本公司第一届董事会２０１６年第七次会议决议，同意子公司金智投资对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计３，５４１．２６万元。

除上述投资项目外，金智投资还有其他在投或拟投资项目，若由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的公司自身经营情况恶化等原因，本公司可能无法收回股权投资款，并需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为２０１７年６月３０日。２０１７年１－９月公司营业收入为２０２，０８４．９１万元，归属于母公司股东的净利润为８４，６６９．２６万元。２０１７年以来公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至２０１７年９月３０日止的资产负债表，２０１７年１－９月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。经审阅的财务信息具体如下：

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（五）主要经营情况

本公司截至２０１７年９月３０日的资产负债表，２０１７年１－９月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经四川华信审阅。２０１７年１－９月，本公司营业收入为２０２，０８４．９１万元，同比增长２．９０％；归属于母公司股东的净利润为８４，６６９．２６万元，同比下降３６．１１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８１，６６７．７８万元，同比增长１１．３７％。

（六）２０１７年全年业绩情况

２０１７年度，国内资本市场逐步企稳回升，股票二级市场整体呈现上行趋势，Ａ股ＩＰＯ审核提速有利于证券公司投资银行业务业绩提升，但另一方面，２０１７年证券行业监管明显趋严，经纪业务整体佣金率持续下降，Ａ股ＩＰＯ数量大幅增加对股票二级市场行情亦有影响，预计证券公司２０１７年经营业绩较２０１６年难有改善。结合本公司当前业务的经营情况，预计本公司２０１７年度的营业收入为２５亿元至２７亿元，同比变动－７．７７％至－０．３９％；归属于母公司所有者的净利润为１０亿元至１１亿元，同比变动－３９．９９％至－３３．９９％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为９亿元至１０亿元，同比变动－１６．７５％至－７．５０％。本公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。

十、其他事项提示

本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的发行人股份。

第二节 本次发行概况

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第三节 公司基本情况

一、基本情况

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二、改制重组情况

（一）２０１４年７月华西有限整体变更为股份公司

２０１４年６月１８日，华西有限召开２０１３年度股东会，审议通过了《关于华西证券有限责任公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司的议案》。同日，本公司３５家发起人签署了《发起人协议》。鉴于重庆市涪陵投资集团有限责任公司已与四川省新力投资有限公司签署转让协议，约定将持有的华西有限５，０００万股转让给四川省新力投资有限公司，但尚未完成工商变更登记，四川省新力投资有限公司出具《声明》，同意由重庆市涪陵投资集团有限责任公司以发起人名义参与华西有限的改制。

２０１４年６月２５日，四川华信出具《华西证券净资产整体变更为股份有限公司的验资报告》（川华信验（２０１４）３８号），对截至２０１４年６月２５日华西有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。经审验，华西证券（筹）已经实际收到各股东按照出资比例享有的华西有限母公司截至２０１３年１２月３１日经审计的净资产出资６，８８７，０７１，９３１．１１元，其中：注册资本２，１００，０００，０００．００元，资本公积３，７７３，６２６，６０９．５１元、一般风险准备５０６，７２２，６６０．８０元和交易风险准备５０６，７２２，６６０．８０元。

２０１４年７月１日，华西有限获得四川证监局《关于核准华西证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（川证监机构［２０１４］８３号）。

２０１４年７月１１日，本公司召开创立大会并获得四川省工商局核发的《营业执照》。

２０１４年７月１７日，华西有限整体变更为本公司向四川证监局进行了备案。

整体变更后，本公司的股本结构如下：

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四川省人民政府于２０１５年３月１７日出具了《四川省人民政府关于确认华西证券股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函［２０１５］４８号），确认本公司依法设立并合法存续，注册资本已足额缴纳，历次增资及股权变动已依法履行相应程序，未导致国有资产流失。

（二）２０１６年１月华西证券股权变更

为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，２０１５年９月２４日、１１月４日以及１２月２７日，四川省人民政府金融办公室分别组织召开了三次协调会议，最终形成以股抵债方案。新力投资及其关联方与中铁信托于２０１６年１月２６日签署了《债务抵偿协议》，根据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投资及其关联方与中铁信托一致同意将新力投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券９８，０８１，２８０股过户给中铁信托，以抵偿上述债务。上述以股份抵偿的债务明细为：

单位：万元

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根据《债务抵偿协议》约定，以及《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对于证券公司股东资格的要求，中铁信托成为本公司股东，本公司就中铁信托成为其股东事宜向四川证监局提交备案报告，２０１６年１月２８日，本公司进行了《股东名册》的变更，华西证券９８，０８１，２８０股股份自新力投资变更为中铁信托持有。

中铁信托以自有资金通过受让信托受益权方式，成为上述信托计划的受益权人，并发布了相关信托计划终止公告。

２０１６年９月，经四川省人民政府、泸州市人民政府确认，同意中铁信托成为华西证券的新增股东。

综上，新力投资以股抵债方案的形成系根据四川省人民政府的要求，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，在四川省人民政府金融办公室牵头下，对四川省川威集团有限公司债权债务问题进行了多次协调的结果。经查阅《债务抵偿协议》、上述信托计划的信托合同、信托计划说明书、受益权转让协议、资金划款凭证、中铁信托的内部决议以及四川省人民政府的相关会议纪要，中铁信托通过受让信托受益权并清算相关信托计划的方式完成了自有资金取得本公司９８，０８１，２８０股份的全部工作，且已履行了相关决策程序。

本次股权变动后，本公司的股本结构如下：

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三、本公司股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本公司本次发行前总股本为２１亿股，本次发行数量不超过５．２５亿股，发行股份数量占发行后总股本的比例不超过２０％，发行后总股本不超过２６．２５亿股。按照本次发行股份数量上限５．２５亿股计算，本次发行前后本公司股本结构如下：

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（二）本次发行前后的股东持股情况

本次发行前，本公司总股本为２，１００，０００，０００股。如果本次发行５２５，０００，０００股，则本次发行后总股本为２，６２５，０００，０００股。本次发行前后股东持股变化情况如下：

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注１：ＳＳ为“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，即国有股股东。

（三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例

截至本招股意向书摘要签署日，老窖集团直接持有泸州老窖２６．０２％的股份，并通过其全资子公司四川金舵投资有限责任公司持有泸州老窖０．９０％的股份，系泸州老窖的控股股东；四川电信实业集团有限责任公司与重庆电信菲斯特实业有限公司同为中国电信集团公司的控股子公司。

除上述情况外，本公司各股东无其他关联关系。

（四）国有股权管理和国有股转持

２０１４年１０月２０日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权［２０１４］７１号），对本公司国有股权管理方案进行了批复，确认本公司股份总数为２１亿股，其中１２家国有股东合计持有１，２５５，８９３，６５０股，占公司发行前股份总数的５９．８０％。

２０１７年３月２０日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权［２０１７］８号），对本公司国有股权管理方案进行了批复，确认本公司股份总数为２１亿股，其中１３家国有股东合计持有１，３５３，９７４，９３０股，占公司发行前股份总数的６４．４７％。

２０１５年３月１３日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权［２０１５］１６号），同意本公司首次公开发行Ａ股并上市后，老窖集团等１２家国有股东向全国社保基金理事会履行国有股转持义务。其中，泸州老窖由其国有出资人老窖集团履行国有股转持义务；四川富益电力股份有限公司由其国有出资人富顺县财政局以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴金额为应转持股数乘以本公司首次公开发行价格的等额现金）。若本公司实际发行Ａ股股数低于本次发行上限７０，０００万股，国有股东转持股份数按照实际发行数量相应调整。

２０１７年３月２０日，四川省国资委下发《关于华西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权［２０１７］７号），同意本公司首次公开发行Ａ股并上市后，老窖集团等１３家国有股东向全国社保基金理事会履行国有股转持义务。其中，老窖集团以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；泸州老窖由其３名国有出资人老窖集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州市国有资产监督管理委员会以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；中铁信托由其控股股东的国有出资人中国铁路工程总公司以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务；四川富益电力股份有限公司由其国有出资人富顺县财政局以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。以向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务的，上缴金额为应转持股数乘以本公司首次公开发行价格的等额现金。若本公司实际发行Ａ股股数低于本次发行上限７０，０００万股，国有股东转持股份数按照实际发行数量相应调整。

根据《国务院关于印发＜划转部分国有资本充实社保基金实施方案＞的通知》（国发〔２０１７〕４９号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔２００１〕２２号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，本公司上述１３家国有股东不再根据《关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财企〔２００９〕９４号）转持本公司的相关股份。

本公司上述１３家国有股东将按照《国务院关于印发＜划转部分国有资本充实社保基金实施方案＞的通知》（国发〔２０１７〕４９号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

（五）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

本公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。

（六）股份质押或其他争议情况说明

１、质押

截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东持有本公司股份的质押情况如下：

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２、冻结及其他争议情况

（１）重庆市涪陵投资集团有限责任公司于２００５年４月３日与四川省新力投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的华西有限５，０００万元股权转让给四川省新力投资有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，该等股权转让未办理完毕工商变更登记手续。华西有限整体变更设立本公司时，上述股份数额变更为７，４３０．４０万股。根据四川省凉山彝族自治州中级人民法院“（２０１４）川凉中执他字第３８号”《执行裁定书》和“（２０１４）川凉中执他字第３８－１号”《协助执行通知书》，查实重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的华西有限５，０００万股的购买资金系张良宾等侵占四川西昌电力股份有限公司９，９００万元的一部分，依法应予追缴，裁定冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的５，０００万股华西有限的股份及收益，冻结期限为裁定书送达之日起两年。２０１６年６月２１日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院出具“（２０１４）川凉中执他字第３８－３号”《执行裁定书》，裁定继续冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的５，０００万股华西证券股份及其收益，冻结期限三年，自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。

２０１３年６月２１日，四川省新力投资有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资集团有限责任公司履行于２００５年４月３日与四川省新力投资有限公司签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的５，０００万股股权过户至四川省新力投资有限公司名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。

鉴于上述转让、司法冻结、诉讼所涉及的相关事宜，上述股份应获取的２０１０年度和２０１１年度华西有限的现金分红，以及２０１５年度华西证券的现金分红计提留存在本公司，未实际分配。

发行人律师认为，尽管上述股权存在协议转让和被四川省凉山彝族自治州中级人民法院以刑事追缴事宜予以冻结以及诉讼的事宜，但由于迄今该股权诉讼尚未判决，未被实际追缴也未实际过户，该等股权存在争议；但该等股权占发行人的股权比例仅为约３．５４％，发行人对股权所涉及的分红也予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他相关方的利益的情形，且发行人的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议，上述股权争议对发行人本次发行上市不构成重大实质法律障碍。

（２）２０１５年８月２４日，北京仲裁委员会作出“（２０１５）京仲裁字第０７９０号”《裁决书》，裁决新力投资所持有的华西证券６２，８６１，１８３股股份归中国民生银行股份有限公司成都分行所有，以抵偿全部到期债权共计４６８，６４８，３３３．３３元。２０１５年９月２８日，四川省成都市中级人民法院出具“（２０１５）成执字第１４４５号”《执行裁定书》，裁定将四川省新力投资有限公司持有的华西证券６２，８６１，１８３股股票予以冻结，冻结期限三年，自２０１５年１０月１３日至２０１８年１０月１２日。２０１６年４月１日，四川省成都市中级人民法院向华西证券出具“（２０１５）成执字第１４４５号－１”《协助执行通知书》，告知华西证券解除该院对新力投资持有的华西证券６２，８６１，１８３股股票冻结，并将该股票过户至中国民生银行股份有限公司成都分行名下。鉴于证监会规定商业银行持有证券公司股权需在取得股权之日起２年内予以处分与《公司法》规定的公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让可能产生矛盾，因此，公司在收到法院要求过户的协助执行通知书后，同中国民生银行股份有限公司成都分行就持股期限事宜及何时过户为宜等事项进行了沟通，未立即办理股份变更手续。

公司已征得中国民生银行股份有限公司成都分行同意，新力投资所持有的６２，８６１，１８３股本公司股份将在本公司取得发行批文后、上市日前在本公司股东名册上进行变更，并以此股东名册向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记业务。

（３）２０１５年１０月３１日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，被告为本公司，第三人为公司股东杭州银河财务咨询有限公司，王翠霞请求法院确认第三人杭州银河财务咨询有限公司名下的华西证券股权中的２９７，２１６．００股股权为其所有；请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助华西证券将王翠霞享有的２９７，２１６．００股记载于股东名册并签发出资证明书。因与本案密切相关的杭州银河财务咨询有限公司与王翠霞关于《股权代持协议》的效力认定案件，已由杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提出再审申请。浙江省高级人民法院于２０１６年９月１９日作出判决，撤销杭州市中级人民法院的（２０１５）浙杭商终字第１７８５号民事判决和杭州市下城区人民法院（２０１４）杭下商初字第２９５４号民事判决，并驳回王翠霞的诉讼请求。成都高新技术产业开发区人民法院于２０１６年１２月１４日依据王翠霞的撤诉申请，作出撤诉裁定。

虽然本公司的股权存在上述股权质押、冻结或其他争议情况，但本公司控股股东直接和间接控制的股权不存在质押、冻结或其他争议，权属清晰，上述股权质押、冻结或其他争议不会导致本公司实际控制人发生变化，对本公司的经营不会产生重大实质影响。

四、本公司的主要业务

（一）公司的主营业务

本公司从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其他业务。

本公司已经成为天府（四川）联合股权交易中心会员，类型为战略会员、经纪会员、推荐机构会员；本公司取得主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格；本公司已经成为武汉股权托管交易中心的会员。

本公司的全资子公司华西期货从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。

本公司的全资子公司金智投资从事的主要业务为：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意的其他业务。根据２０１６年１２月３０日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定，本公司对金智投资进行整改，将其主营业务变更为私募投资基金业务，不再从事直接投资业务。

本公司的全资子公司银峰投资从事的主要业务为：金融产品投资，股权投资。

（二）本公司所处的行业地位

经过多年发展，本公司综合实力显著提高，在证券行业中的地位明显提升。２０１６年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指标分别位于行业第３１位、第３５位、第３６位和第３０位。

证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的２０１６年证券公司客户资金余额、代理买卖证券业务收入（含席位租赁、合并口径）和营业部平均代理买卖证券业务收入（合并口径）排名，本公司分别位列第２１名、第１８名和第７名。

融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的２０１６年融资融券业务利息收入排名，本公司位列第２１名。

投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的２０１６年股票主承销家数、股票主承销金额和股票承销佣金收入排名，本公司分别位列第３０名、第３５名和第２９名。

２０１６年，本公司主要财务指标排名情况如下：

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数据来源：中国证券业协会

（三）本公司竞争优势

本公司秉持成为中国最具活力和特色的证券金融服务商的发展目标，聚焦“零售财富管理服务”和“企业综合金融服务”的“双核驱动”发展战略，坚持“发展战略、人力资源、资金运营、风险控制”的统一管理，持续完善运营服务体系，业务范围和业务规模逐步扩大，并具备了以下竞争优势：

１、西部地区综合实力领先的证券公司

本公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。根据中国证券业协会的排名，２０１６年，本公司营业收入和净利润两项盈利指标分别位居西部地区证券公司第５位和第４位；本公司代理买卖证券业务收入和融资融券业务利息收入分别居于西部地区证券公司第２位和第２位；截至２０１６年１２月３１日，本公司的总资产、净资产指标在西部地区证券公司中分别排名第４位和第５位。

近年来，本公司持续推进经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，融资融券等创新业务快速发展，使得本公司收入结构更趋合理。在各项业务快速发展的同时，本公司注重风险管理能力的提升，进一步完善全面风险管理体系。本公司在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响力是公司未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。

２、极具发展潜力的区位优势

本公司按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。

本公司的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四川省经济持续快速发展。２０１４年，四川省地区生产总值达２８，５３６．７亿元，位居全国第８位，同比增长８．５０％，增速比全国平均水平高１．１个百分点；２０１５年，四川省地区生产总值为３０，１０３．１亿元，位居全国第６位，同比增长７．９％，增速比全国平均水平高１个百分点。２０１６年，四川省地区生产总值为３２，６８０．５亿元，位居全国第６位，同比增长７．７％，增速比全国平均水平高１个百分点。２０１７年１－６月，四川省地区生产总值为１６，０８０．３亿元，同比增长８．２％，增速比全国平均水平高１．３个百分点。截至２０１７年６月３０日，四川省内拥有１１１家Ａ股上市公司，上市公司数量位列全国第８位。当前，新一轮西部大开发持续深入推进，四川省目前已有８个国家级经济技术开发区以及８个国家级高新技术产业开发区，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。

经过多年经营发展，本公司在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资源优势。本公司可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。

本公司在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连、武汉、西安、昆明等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，为公司进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。

３、较强的经纪业务竞争实力

根据中国证券业协会的排名，２０１６年，本公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁，合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务收入分别位居全国第１８位和第７位，西部地区证券公司第２位和第２位。

自２０１１年以来，本公司着力推动经纪业务逐步由“团队＋渠道”向“产品＋服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。

在零售客户综合服务能力方面，本公司精心打造了“华彩人生”服务体系，致力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个性化服务。同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。本公司先后获得中国最佳客户联络中心与ＣＲＭ评选委员会颁发的“２０１４年度‘金音奖’中国最佳客户联络中心奖”、每日经济新闻评选的２０１５年“中国高端理财实力榜杰出财富管理品牌奖”及中国证券投资者保护基金颁发的“２０１６年优秀证券公司”等行业奖项。截至２０１７年６月３０日，公司资产总值为５０万以上的高净值客户数相比报告期初增长幅度近９０％。

在零售客户财富管理服务方面，本公司通过搭建多样化金融产品体系，加快推动传统通道业务向财富管理业务转型。公司建立了金融产品评价中心，以独立、客观、公正的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，为客户提供多元化、精细化的资产配置方案。２０１４年至２０１６年，本公司向客户销售的金融产品销售额分别为７５．３１亿元、１７３．７２亿元和１４６．９５亿元，复合增长率达到３９．６９％。２０１７年１－６月，本公司向客户销售的金融产品销售额达到６６．７１亿元。金融产品服务体系的构建为财富管理业务的升级提供了助力，并将成为经纪业务未来新的增长点。

在融资融券业务方面，本公司依托现有零售客户服务体系，持续加强多元化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司融资融券业务余额分别为９４．０８亿元、１１６．２０亿元、９４．４９亿元和８７．４６亿元，市场占比分别为０．９２％、０．９９％、１．０１％和０．９９％；公司融资融券业务的利息收入分别为４３，１４３．３３万元、１０２，１６１．６０万元、７１，７０６．８２万元和３４，６４９．０５万元，占本公司营业收入的比例分别为１３．６２％、１７．００％、２６．４５％和２５．６１％。融资融券业务是公司新的业务驱动力，对公司持续改善业务收入结构，摆脱经纪业务对传统通道型业务的依赖，提升公司经纪业务抵抗市场波动的能力起到了积极作用。

良好的客户资源基础和领先的零售客户服务能力是本公司业务拓展的重要保障。

４、持续提升的投资银行业务能力

近年来，本公司的投资银行业务保持良好的发展势头。２０１４至２０１６年，投资银行业务营业收入从１８，１３７．６６万元增长至２９，３６５．４０万元，年均复合增长率为２７．２４％。２０１７年１－６月，投资银行业务实现营业收入１８，７５３．０３万元。根据中国证券业协会的排名，２０１４年至２０１６年投资银行股票主承销家数从５家增长至８家，２０１６年投资银行股票主承销家数排名行业第３０位。

本公司投资银行业务依据自身情况，把客户重点定位于具有核心竞争力和高成长潜力的企业，为客户提供全价值链服务，致力于围绕客户提供包括上市前投融资咨询、ＩＰＯ、上市后增发、并购重组、上市公司股东融资等综合金融服务，不断提升本公司投行业务竞争实力和品牌形象。在业务开拓方面，本公司专注于重点优势区域，专注于新兴行业，努力培养和提升在特定行业的专业能力，并形成了在新媒体等行业的竞争优势。本公司还不断加强债权融资方面的业务创新，参与了国家发改委首批批准的易地扶贫搬迁项目收益债券项目，成为全国首创的企业债券类型。企业债与精准扶贫相结合的业务创新，已在四川省内产生了一定的示范效应。

本公司高度重视投行人员队伍培养，投资银行业务人员构成进一步优化，团队骨干成员从业经验丰富，专业而高效的团队保证了公司投资银行业务的持续快速发展。

持续提升的投资银行业务能力为公司拓展企业综合金融服务提供了有力支持。

５、稳定的盈利能力和领先的成本管理能力

本公司成立以来，坚持稳健发展的经营理念，通过持续推动经营模式转型升级，优化公司收入结构和利润来源，通过集中化费用管理强化成本控制。根据中国证券业协会的排名，本公司２０１４年净利润指标排名第１８位，２０１５年净利润指标排名第２０位，２０１６年净利润指标排名第３０位。本公司盈利水平较为稳定，净利润指标排名始终保持行业前３０位。

本公司在强化经纪业务等优势业务的基础上，持续提升投资银行业务、自营业务、资产管理业务的盈利能力。同时，本公司通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。

本公司通过不断优化和完善绩效考核，加强业务协同整合的有效性和针对性，引导和提升公司资源配置效率。报告期内，本公司的成本管理能力在行业一直处于领先地位。根据中国证券业协会的排名，本公司２０１４年、２０１５年和２０１６年的成本管理能力分别位居全国证券公司的第１位、第２位和第７位。

６、良好的公司治理结构和专业高效的管理团队

本公司控股股东老窖集团是大型国有企业，实力雄厚。华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司等持有公司５％以上股份的其他主要股东均为在其各自行业内拥有较强综合实力和影响力的企业，较为多元的股权结构为本公司建立健全公司治理提供了良好基础。本公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。

本公司现有高级管理团队从事证券行业相关工作平均年限超过１４年，在公司的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，高级管理层结构稳定，经过多年合作形成了稳健、诚信、务实的经营风格，对公司文化高度认同。公司独立董事分别来自金融机构、会计师事务所和律师事务所，背景多元且具有丰富的专业经验。公司专业高效的管理团队保证公司在本次发行上市后保持较高的经营效率，并能够继续带领公司在竞争激烈的证券行业中保持和扩大竞争优势。

（四）本公司竞争劣势

１、 净资本规模有待提高

目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模成为决定我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素。经过多年的发展，本公司的综合实力和资本规模有了很大的提高。但是受制于融资渠道的限制，与业内已经上市的大型证券公司相比，本公司的净资本规模仍不能满足业务发展需要。

在日益激烈的市场竞争中，净资本规模不足直接影响了本公司传统业务规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了本公司发展。本公司将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高本公司的竞争能力。

２、 收入结构尚待进一步优化

国内证券公司普遍存在收入来源相对单一、对经纪业务依赖性较重的问题。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，本公司经纪业务手续费净收入占营业收入比例为５８．７０％、７４．９０％、５７．０８％和３８．０３％，占比较大，而经纪业务受证券市场行情影响较大，可能为本公司的经营业绩带来较大波动。本公司将充分发挥自身优势，增强其他传统业务及各类创新类业务的盈利能力。目前，本公司的融资融券业务快速发展，投资银行业务逐步成长，各类创新业务正在积极筹备。未来，公司将进一步拓宽收入来源，优化收入结构，增强抵御市场波动风险的能力。

五、本公司持有的业务许可文件

本公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。

（一）经营证券业务许可证

１、本公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品”。

２、本公司所设７６家证券营业部及７家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》或《经营证券期货业务许可证》。

３、华西期货持有中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》，经营范围为“商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询”。

４、华西期货所设５家期货营业部及１家分公司均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》或《经营证券期货业务许可证》或《经营期货业务许可证》。

（二）其他主要业务资格

此外，本公司还取得了下列主要业务资格：

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六、主要固定资产和无形资产

（一）公司的主要固定资产情况

本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通运输设备等。截至２０１７年６月３０日，本公司的固定资产原值８３，５５６．３８万元，累计折旧４１，０８３．２１万元，净值４２，４７３．１７万元。公司固定资产情况如下表：

单位：万元

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（二）公司自有及租赁房产情况

１、自有房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司证券营业部已获得房屋所有权证的房屋共３９处，面积为５８，１５１．９０平方米。具体情况如下表所示：

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本公司拥有的部分房屋权利人仍登记为华西有限，本公司正在办理相关房屋权利人的名称变更手续，上述名称变更没有实质性法律障碍。

此外，本公司还有６处房屋尚未获得房屋所有权证，具体情况如下：

（下转21版）

（上接19版）