湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2018-090
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）76,395,412股，发行价格为10.90元/股，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。2017年12月18日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账户划转了认购股款。2017年12月18日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0128号），经审验，截至2017年12月18日止，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币800,409,990.80元。
公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元，其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月3日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC证专字[2018]0001号），截至2018年1月3日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币8,160,000.00元。公司现拟使用募集资金人民币6,970,000.00元置换先期（2018年1月3日）已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
经公司2018年1月15日召开的第十一届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，公司拟使用募集资金6,970,000.00元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
四、相关方关于本次募集资金置换的意见
（一）董事会审议情况
2018年1月15日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,970,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
2018年1月15日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意公司以非公开发行股票募集资金人民币6,970,000.00元置换先期（2018年1月3日）投入募投项目的自筹资金人民币6,970,000.00元。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次用募集资金置换预先对募集资金投资项目已投入的自筹资金不会改变公司募集资金用途，能够保证本次募集资金投资计划的正常进行，有利于满足公司日常经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司用募集资金6,970,000.00元置换预先对募集资金投资项目已投入的自筹资金6,970,000.00元。
（四）独立财务顾问意见
经核查，天润数娱本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。天润数娱本次使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本财务顾问对天润数娱本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年1月15日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2018-091
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品
的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开了第十一届董事会第五次会议和第九届监事会第四次监事会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好保本型银行理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2.6亿元（含本数）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）76,395,412股，发行价格为10.90元/股，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。2017年12月18日，中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账户划转了认购股款。2017年12月18日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0128号），经审验，截至2017年12月18日止，天润数娱已收到本次发行募集资金人民币800,409,990.80元。
公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：本次交易中募集配套资金总额不超过83,271.00万元，其中79,225.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046.00万元拟用于支付中介机构费用。
2017年12月20日，上市公司向交易对方支付了第一期收购标的资产的现金对价及中介机构费用，共计531,700,000.00元。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品基本情况
鉴于募投项目涉及的价款将分期支付，本着股东利益最大化原则，根据项目的实施进展，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目实施和公司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买的品种为保本型理财产品（包括但不限于结构性存款），产品发行主体为商业银行，且公司与各发行主体签订提供的书面文件中必须明确提供保本承诺，如无相关文件明确约定予以保本，公司不得购买。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
2、产品期限与购买额度
公司使用上述资金进行现金管理，投资理财产品的期限自购买之日起不得超过12个月；为不影响募投项目的顺利进行，公司将在有效期限内选择不同期限的保本理财产品最高存量额度不超过人民币2.6亿元（含本数），其资金可以自董事会通过之日起一年内可以滚动使用。
3、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等；该等投资产品不得用于质押。
4、信息披露
公司在每次进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露、提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、投资风险分析
1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
五、风险控制措施
1、公司将用一定额度范围内的资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，并不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。
2、公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司审计部、公司董事长及公司证券部，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
3、公司审计部负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会报告。
4、独立董事、公司监事会将对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内保本型银行理财产品的购买及相关损益情况。
六、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
2、监事会意见
2018年1月15日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好保本型银行理财产品，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币2.6亿元（含本数）。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次天润数娱拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品计划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，符合公司和全体股东的利益。
综上，中信建投证券就天润数娱拟使用部分闲置募集资金购买理财产品最高存量额度不超过人民币2.6亿元（含本数）的事项无异议。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年1月15日
