宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届十七次董事会决议公告

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-003

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

一届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届十七次董事会于2018年1月15日以通讯方式召开。公司于2018年1月11日以电子邮件方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应签字董事9人，实签字董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

公司因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起停牌。经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、11月14日、11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及2018年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）。

1、重组框架介绍

经论证，公司本次重大资产重组方案初步拟定为上市公司发行股份购买中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）100%股权，并视标的资产的具体需求募集配套资金。

（1）标的资产的具体情况

本次重大资产重组的标的资产为中盛光电100%股权。中盛光电所处的行业属于电力、热力生产和供应业，主要从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务。中盛光电的控股股东为泰通（泰州）工业有限公司，实际控制人是王兴华先生。

（2）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步拟定为发行股份购买资产，并视标的资产的具体需求募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（3）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

本次重大资产重组事项停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，就交易方式、方案的具体细节等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，公司尚未与标的资产相关方签署重组框架协议。

（4）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并组织相关中介机构开展本次重大资产重组事项相关的尽职调查、审计、评估等工作。本次重大资产重组事项的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，律师事务所为国浩律师（北京）事务所。本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进，各中介机构对标的公司的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序开展。截至本公告披露日，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

（5）本次交易是否需经有权部门事前审批

公司本次重大资产重组事项无需取得有权部门的事前审批。

2、申请继续停牌的必要性及停牌时间

由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成，故无法按期复牌。因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018年1月31日起继续停牌不超过两个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

根据中证中小投资者服务中心投服中心行权函〔2017〕433号《股东建议函》的要求和公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：

《公司章程》修改前后对照表

■

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提议召集股东大会审议前述第一项、第二项议案。

1、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月31日14点30分。

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城D区企业公园68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室。

具体内容详见公司于2018年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年一月十六日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-004

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月31日 14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城D区企业公园68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月31日

至2018年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司一届十七次董事会审议通过，相关决议公告刊登于2018年1月16日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年1月30日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城D区企业公园68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电话：0951-5100532

传真：0951-5100533

地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城D区企业公园68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2018年1月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月31日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。