中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-007

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15到上海证券交易所《关于对中源协和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0073号），上交所问询函具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

1.草案披露，本次交易中，标的资产上海傲源的评估值为12.1亿元，评估增值率为143.20%。2015年9月，上海傲源收购实际经营资产傲锐东源时，整体估值为18.75亿元。2017年9月，嘉道成功取得上海傲源80%股份时，整体估值为15亿元。标的资产的历次评估值呈现逐年下滑趋势。草案称估值下降的主要原因之一是，标的资产剥离了下属子公司BHB。请补充披露:（1）BHB公司的基本情况，营业收入、净利润等基本财务数据；（2）BHB公司与标的资产之间是否存在交易，业务之间是否存在关联性或协同性，剥离BHB对标的资产核心竞争力是否构成重大不利影响；（3）交易完成后，是否继续与BHB之间发生交易，是否会对BHB形成重大依赖；（4）结合前述情况，分析说明本次评估增值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-8月分别实现归母净利润4413.46万元、2593.89万元、1696.48万元。草案称，出现下滑的主要原因系2016年剥离子公司BHB导致损失2798.38万元，2017年和Biocare未就收购达成一致导致损失2383.78万元。请补充披露：（1）剥离子公司发生损失的具体原因；（2）与Biocare未就收购达成一致而导致损失的具体原因，分手费的具体约定情况。

3.草案披露，傲锐东源于2016年剥离了子公司BHB,2017年其剥离了子公司Biocheck。在上海傲源模拟合并财务报表中，2017年的合并范围剔除了BHB和Biocheck，2016年的合并范围只剔除BHB,2015年未作剔除。请补充披露：（1）上海傲源2015年和2016年剔除BHB和Biocheck之后的净利润情况；（2）剥离BHB和Biocheck之后，是否会影响傲锐东源的生产经营的可持续性和独立性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，此次两年一期的模拟合并财务报表数据未考虑上海傲源收购傲锐东源时（简称前次交易）可辨认资产和负债的公允价值以及商誉的影响，本次评估过程中的历史数据和盈利预测数据也未考虑前次交易取得可辨认净资产公允价值摊销对利润表的影响。请补充披露：（1）量化分析前次交易中可辨认净资产公允价值摊销对净利润的影响金额；（2）盈利预测不考虑该因素的合理性；（3）业绩承诺是否考虑上述因素，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

5.草案披露，本次交易中，上海傲源2016年度实现营业收入45,753.08万元，收益法评估时预测2017年度营业收入43,516.88万元，出现下滑。交易对方嘉道成功、王晓鸽承诺上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元，增速较高。请补充披露：（1）2017年预测业绩出现下滑的原因及合理性；（2）标的资产预计业绩高速增长的原因、合理性及可实现性；（3）结合标的资产的历史业绩、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析说明业绩承诺的可实现性，以及为保证业绩承诺拟采取的具体措施。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，傲锐东源的核心技术人员为何为无、马东辉及魏海涛。请补充披露：（1）前述人员的合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及具体承诺期限；（2）前述人员是否签订竞业禁止协议；（3）标的资产核心技术人员流失对公司产生的具体影响及具体应对措施。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，傲锐东源为一家注册于美国的生物技术公司，主要产品为科研市场产品和体外诊断市场产品。请补充披露：（1）区分主要经营区域和主要产品类型的营业收入、净利润情况；（2）区分主要经营区域和主要产品类型的主要竞争对手情况，标的资产和竞争对手相比的竞争优势与竞争劣势。

8.草案披露，标的资产上海傲源无形资产中包含原值为1760.76万元，净值为1359.41万元的客户关系。请公司补充披露，将客户关系确认为无形资产，是否符合会计准则的相关规定，请财务顾问和会计师发表意见。

9.草案披露，本次交易完成后，上市公司控股股东德源投资持股比例将下降至18.42%，交易对方嘉道成功、王晓鸽将分别持有公司10.16%和2.54%的股份，草案并未详细披露其他股东持股情况。请公司核实前十大股东的基本情况，并说明与本次重组的交易对方之间是否具有一致行动关系或其他关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年1月23日之前,针对上述问题书面回复我部,并对资产收购报告书草案作相应修改。

公司将与相关中介机构根据问询函的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间公司股票将继续停牌。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年1月16日